文章核心观点 - A股市场临近四季度，多家面临退市风险的上市公司正积极采取多种策略进行“保壳”[1] - 保壳策略包括资产剥离与重组、债务重组、并购优质资产及引入战略投资者等，形态复杂[2] - 在监管层“零容忍”的背景下，这些保壳博弈充满变数[2] 剥离亏损资产 - *ST南置以1元价格向关联方转让房地产开发及租赁业务相关资产与负债，涉及17项股权资产及133.57亿元债务，旨在剥离持续亏损的房地产业务[4] - 交易后公司备考2024年归母净利润为2.25亿元，较交易前增加24.63亿元；2025年1-4月归母净利润为-0.26亿元，较交易前减亏6.78亿元[4] - *ST步森以现金方式出售陕西步森服饰智造有限公司35%股权，交易完成后不再持有该公司股权，目的是聚焦主业、改善流动性[5] - *ST步森因2024年净利润为负且扣除后营收不足3亿元被实施退市风险警示，若2025年财务指标触及规定，股票可能被终止上市[5][6] 借并购破局 - *ST返利全资子公司以不超过2880万元对价收购广州风腾网络科技有限公司60%股权，以增强互联网效果营销优势[8] - 收购标的业绩考核期为2025年至2027年，要求营收分别不低于5000万元、6000万元、7000万元，净利润分别不低于500万元、600万元、700万元[8] - *ST返利2025年上半年营收1.86亿元，同比增36.01%，但归母净利润为-3328.03万元，同比由盈转亏[8] - 分析认为此次收购是化解退市风险的关键支点，但标的完成业绩承诺存在不确定性[9] 寻找战略投资者 - *ST岩石2024年营收2.85亿元，归母净利润为-2.17亿元；2025年上半年营收2824.96万元，归母净利润亏损6776.68万元[11] - 公司上半年核心任务为清理库存与补充渠道现金流，推出“库存折扣包销计划”，期末存货4.89亿元，较上年末下降7.07%[11] - 公司资源聚焦B端客户，推出场景化产品，并计划寻找战略投资者以优化资源、渠道和融资环境[11][12] - 分析指出，在退市常态化下，壳资源稀缺性下降，短期保壳手段难以逆转长期趋势，回归主业与优化治理是立足根本[12]

1元转让资产现象概述 - 近期多家A股公司出现1元转让资产现象，转让方多为清仓式转让，被转让方多数净资产为负且经营业绩羸弱 [1] - 1元转让实质是以股权为载体的债务转移安排，是上市公司快速退出非核心领域的止损工具 [1] - 案例涉及公司包括*ST南置、ST易购、珠江股份、惠达卫浴等 [1] 战略调整与资源优化 - 市场环境变化促使上市公司进行战略调整，聚焦核心业务，被转让资产多数涉及房地产行业 [2] - *ST南置以1元出售房地产开发及租赁业务相关资产及负债，未来将聚焦商业运营、产业运营等轻资产业务 [2] - 珠江股份拟以1元挂牌底价转让亿华公司41%股权，以优化资产结构和资源配置，该股权投资账面价值已减值为0 [3] - 剥离持续亏损的房地产业务有助于公司向轻资产方向转型，减轻财务负担，优化资产负债表 [2][3] 债务处理与风险转移 - 被转让资产不仅账面价值为负，且伴随大量负债，受让方以1元获得资产所有权同时需承担相应债务 [5] - ST易购以每家1元价格转让12家原家乐福子公司全部股权，这些子公司已停止经营且债务负担较重 [6] - 济南客优仕总资产265.22万元，负债409.66万元，股东权益-144.44万元；山东客优仕总资产12.89万元，负债10056.97万元，股东权益-10044.08万元 [6] - 剥离附带隐性负债的资产能够减少上市公司或有负债和资产负债率，规避未来潜在代偿风险 [7] 保壳压力与及时止损 - *ST南置2022年、2023年和2024年归母净利润分别为-8.23亿元、-16.93亿元和-22.38亿元，2024年末经审计归母净资产为-17.53亿元 [8] - 公司股票自2025年4月30日起被实施退市风险警示，若2025年财务指标不达标将面临退市 [8] - 交易完成后公司资产总额和营收规模下降，但所有者权益和净利润大幅上升，有利于化解退市风险 [9] - 控股股东承接不良资产以维持公司上市地位，只要壳资源价值大于接盘成本，控股股东往往出手保壳 [9]

文章核心观点 - 近期多家A股上市公司出现以1元对价转让公司资产的现象，这并非简单的亏本交易，而是多重利益权衡下的策略性选择 [1] - 1元股权转让往往伴随“承债条款”，实质是以股权为载体的债务转移安排，同时也是上市公司快速退出非核心领域的“止损工具” [1] - 被转让资产多数净资产为负且经营业绩羸弱，转让方多为“清仓式”转让，成功后不再持有被转让方股权 [1] 战略调整中的资源优化 - 市场环境变化、行业发展趋势及自身资源优势促使上市公司进行战略调整，聚焦核心业务，被转让资产多数涉及房地产行业 [3] - *ST南置以1元向控股股东子公司出售房地产开发、租赁业务相关资产及负债，未来将聚焦于商业运营、产业运营等城市运营轻资产业务 [3] - 珠江股份拟以1元底价挂牌转让广东亿华房地产开发有限公司41%股权，因该公司股权投资账面价值已减值为0，此举旨在优化公司资产结构和资源配置 [4] - 上市公司通过此类交易可加速实现业务聚焦与轻资产化转型，短期有助于减轻财务负担、优化资产负债表并提升现金流水平 [5] - 对于产业链上下游拥有更丰富资源的公司，被剥离的劣质资产可能具备其认可的价值，可通过整合激活价值 [5] 债务处理时的风险转移 - 低价转让资产不仅账面价值为负，且伴随大量负债，受让方以1元获得资产所有权的同时需承担相应债务 [7] - ST易购以每家1元的价格转让12家原家乐福子公司全部股权，这些子公司均已停止经营，债务负担较重，通过交易引入专业资管机构进行资产、债务重组 [7] - 济南客优仕总资产账面值265.22万元，负债账面值409.66万元，股东权益账面值-144.44万元；山东客优仕总资产账面值12.89万元，负债账面值10056.97万元，股东权益账面值-10044.08万元 [8] - 剥离附带隐性负债的资产能减少上市公司或有负债和资产负债率，规避未来潜在代偿风险，改善财务状况 [8] 保壳压力下的及时止损 - 面临退市风险的上市公司通过低价转让亏损资产，可在短时间内改善财务数据 [10] - *ST南置2022年、2023年和2024年归母净利润分别为-8.23亿元、-16.93亿元和-22.38亿元，2024年末经审计的归母净资产为-17.53亿元，若2025年相关财务指标不达标将面临退市 [11] - 交易完成后上市公司资产总额、营业收入规模显著下降，但所有者权益和净利润均有较大幅度上升，有利于剥离亏损资产，提升资产质量，化解退市风险 [11] - 只要上市公司的“壳资源”对控股股东的价值大于接盘不良资产的成本，控股股东往往会出手“保壳” [12]

重大资产重组方案 - 公司拟以1元对价向控股股东电建地产全资子公司上海泷临转让房地产开发及租赁业务相关资产及负债 涉及17项股权资产及相关应收款项、投资性房地产等非股权资产 [1][3] - 标的资产母公司报表净资产账面价值23.86亿元 评估价值-29.34亿元 评估减值53.2亿元 减值率223% 合并报表归属于母公司所有者净资产账面价值-30.11亿元 评估增值7691万元 增值率2.55% [2] - 交易采用现金支付方式 不涉及发行股份 控股股东与实际控制人未发生变更 [3][10] 拟置出资产明细 - 其他应收款账面价值112.61亿元 投资性房地产账面价值5.06亿元 截至2025年4月30日 [2] - 保留运营管理业务资产 包括荆州南国酒店管理有限公司100%股权无偿划转至武汉泛悦城市运营管理有限公司 [2] - 目前仅剩1个开发项目（广州雍云邸 剩余可开发面积4.39万平方米） 多个项目处于清盘销售阶段 [2] 战略转型方向 - 公司彻底退出房地产开发赛道 转型为电建集团体系内专注城市综合运营业务的上市平台 [9] - 未来聚焦商业运营、产业运营、长租公寓等轻资产业务 配套提供相关咨询服务 [1][9] - 截至2025年上半年 商业运营板块拥有23个项目总面积132万平方米 产业运营板块7个项目面积17万平方米 长租公寓板块5个项目面积近8万平方米 [9] 财务表现与退市风险 - 公司连续4年亏损 2022-2024年归母净利润分别为-8.23亿元、-16.93亿元和-22.38亿元 [6] - 2024年末归母净资产-17.53亿元 导致股票自2025年4月30日起被实施退市风险警示（*ST南置） [7] - 2025年上半年营业收入8.2亿元（同比下降39.54%） 归母净资产进一步恶化至-26.51亿元（同比下降51.21%） 总资产202.62亿元（同比下降3.78%） [7] 交易影响与预期 - 交易完成后资产总额和营业收入规模显著下降 但所有者权益和净利润将有较大幅度上升 [3] - 控股股东电建地产承诺分阶段解决同业竞争问题 并给予新业务发展优先选择权 [3] - 重组旨在提高盈利能力和持续经营能力 化解退市风险 但转型后仍可能面临亏损风险 [8] 资本市场反应 - 股票近期出现异常波动 草案披露当日涨停 9月11-15日连续3个交易日累计跌幅超12% [10] - 重组被市场视为规避退市风险的关键举措 但对长期盈利能力和市场竞争优势存在疑虑 [9]

交易概述 - 公司拟向南通二纺机有限公司出售陕西步森35%股权 初步测算构成重大资产重组[2] - 交易不涉及发行股份 不构成重组上市 不会导致控股股东和实际控制人变更 公司股票不停牌[2] - 交易尚处于初步筹划阶段 需履行内外部决策和审批程序[5] 交易目的 - 有利于公司进一步聚焦主业 改善流动性 优化资产结构 集中资源发展自有服装服饰等核心业务[4][5] - 交易对手方南通二纺机为纺织机械制造企业 拟通过合作向西部地区扩展产能及产业链下游延伸[5] - 陕西步森产能利用不足 合作后可承接东部地区转移产能 促进经营发展[5] 财务表现 - 2024年度净利润为负值且扣除后营业收入不足3亿元 公司股票自2025年4月28日起被实施退市风险警示[6] - 最近三个会计年度扣非前后净利润均为负值 持续经营能力存在不确定性 被叠加实施其他风险警示[6] - 2025年上半年实现营业收入5195.14万元 同比下降25.19% 归母净利润亏损1046.02万元[6] - 若2025年经审计指标继续触及相关规定 公司股票可能被终止上市[6] 业务概况 - 主要产品包括男士衬衫 西服 西裤 茄克衫 T恤衫及职业装等服装服饰系列[6] - 以"步森男装"为主打品牌 "舒适商务男装"为核心理念 推出多类别多款式商务休闲男装[6] - 因资金紧张导致上半年订单较同期下降 收入规模同比下降 亏损额较同期扩大[6] 市场表现 - 9月5日公司股价涨0.22% 收报9.19元/股 总市值13.2亿元[6]

资产出售交易概述 - 公司计划以现金方式向南通二纺机有限公司出售其持有的陕西步森服饰智造有限公司35%股权[2] - 交易完成后公司将不再持有陕西步森任何股权[2] - 交易预计构成重大资产重组具体交易价格将以评估报告为基础协商确定[2] 标的资产财务状况 - 陕西步森作为联营企业按权益法入账截至2025年半年报账面余额为6913万元[2] - 详细财务数据显示联营企业投资账面价值为6977万元损益调整额为505万元[3] 交易动机与战略影响 - 交易基于公司未来发展安排旨在进一步聚焦主业改善流动性优化资产结构[4] - 交易有助于公司集中资源发展自有服装服饰等核心业务以增强核心竞争力[4] - 交易对手方南通二纺机计划利用陕西步森产能承接东部地区转移产能促进其经营发展[4] 公司经营与退市风险 - 公司股票因2024年度净利润为负且扣除后营业收入不足3亿元自2025年4月28日起被实施退市风险警示[4] - 公司最近三个会计年度扣非前后净利润均为负值持续经营能力存在不确定性被叠加实施其他风险警示[4] - 2025年上半年公司营业收入仅为5195万元归属于上市公司股东的净利润亏损1046万元[4] - 若2025年经审计后相关指标继续触及相关规定公司股票将被终止上市[4] 公司控制权与市场传闻 - 公司主营服装服饰于2011年在深交所上市近年主业式微控制权频繁变更[5] - 2024年6月宝鸡方维同创企业管理合伙企业以1.62亿元竞得2133.38万股占总股本14.81%代表宝鸡国资入主[5] - 2025年6月公司澄清网络传闻称控股股东换届改选与西凤酒借壳上市没有任何关联也没有相关重组计划[5] 市场表现 - 截至2025年9月5日收盘公司市值为13.23亿元[6]

收购交易结构 - 公司拟以0元受让西安淳果持有的义旺果汁50.6329%股权 [1] - 需以自有或自筹资金2691.75万元履行出资义务 其中500万元计入注册资本 2191.75万元计入资本公积 [1] - 交易完成后义旺果汁将成为控股子公司并纳入合并报表范围 [3] 标的公司财务表现 - 义旺果汁2024年营业收入5266.4万元 净利润369.49万元 [3] - 2025年上半年营业收入仅5.16万元 但7-8月合计营收近1000万元 [3] - 截至2025年6月30日净资产2624.46万元 较年初2369.49万元增长10.76% [4] - 2025年上半年净利润亏损221.77万元 经营活动现金流量净额19.86万元 [4] 公司退市风险状况 - 公司因2024年度利润总额 净利润 扣非净利润均为负值且扣除后营收低于3亿元被实施退市风险警示 [4] - 2025年上半年公司营业收入9684万元 扣非净利润亏损超1400万元 [5] - 根据深交所规则 若次年度继续出现相同情形将直接退市 [5] 战略举措与经营背景 - 公司近期设立持股51%的子公司 出资3570万元 注册资本7000万元 [5] - 公司主营啤酒饮料业务 扣非净利润已连续7年亏损 [6] - 2024年营业总收入2.1057亿元 同比下滑12.78% [7] - 截至9月4日公司总市值16.14亿元 [7] 历史财务趋势 - 营业总收入从2016年6.775亿元持续下滑至2024年2.1057亿元 [7] - 扣非净利润自2018年起连续为负值 2024年达-7816.7万元 [7] - 毛利润从2016年1.8977亿元下降至2024年1667万元 [7]

收购交易概述 - 公司拟以0元受让西安淳果持有的义旺果汁50.6329%股权 并以自有或自筹资金2691.75万元履行出资义务 其中500万元计入注册资本 2191.75万元计入资本公积[2] - 交易完成后义旺果汁将成为控股子公司并纳入合并报表范围[4] 标的公司财务表现 - 义旺果汁2024年营业收入5266.4万元 净利润369.49万元 2025年上半年营收仅5.16万元 但7-8月合计营收近1000万元[4][5] - 截至2025年6月30日资产总额5663.37万元 负债总额3038.91万元 净资产2624.46万元 上半年净利润亏损221.77万元[5] - 经营活动现金流2025年上半年为19.86万元 较2024年全年-611.42万元明显改善[5] 公司退市风险背景 - 公司因2024年度利润总额 净利润 扣非净利润均为负值且扣除后营收低于3亿元 于2025年4月30日被实施退市风险警示[6] - 根据深交所规则 若2025年度继续出现"扣非净利润为负且营收低于3亿元"情形将直接退市[6] - 公司2025年上半年营收9684万元 扣非净利润亏损超1400万元[6] 战略举措与经营状况 - 除收购义旺果汁外 公司近期还出资3570万元设立持股51%的合资公司 以扩大并表范围[7] - 公司主营啤酒饮料业务 扣非净利润已连续7年亏损 营业总收入从2016年6.78亿元持续下滑至2024年2.11亿元[7][8] - 当前公司总市值16.14亿元[9]

中植系退出与厦门舍德接盘 - 湖州皓辉持有的ST天山22.11%股权及7649万元本金与利息债权以2.87亿元总价被厦门舍德竞得 [2] - 中植系因原控股股东天山农牧业11.4亿元债务未偿而于2021年被动成为控股股东 此次退出意味着显著亏损 [3] - 厦门舍德成立于2021年5月 注册资本3000万元 实际控制人为陈欢 法定代表人为陈明艺 [4] 厦门舍德资本运作关联 - 厦门舍德法定代表人与傲农生物董事陈明艺同名 且陈明艺在厦门谷德供应链等多家企业任职 [4] - 厦门舍德关联方花落好时于2025年7月25日取得深圳驰速83%股权 厦门舍德于8月21日成为花落好时第二大股东持股33.889% [5][6] - 深圳驰速原为鸿铭股份重组标的 交易终止6天后股权转让至花落好时 重组对价为1.51亿元 [4][5] ST天山经营与退市风险 - 公司2025年上半年营业收入4161万元 同比下滑12.02% 归母净利润为-799.66万元 [7][10] - 2025年1-6月活畜销售数量仅126头 其中2月份销售0头 [10] - 因2024年净资产为-377.93万元及扣非营收9228.12万元 公司于2025年4月30日起被实施退市风险警示 [7] - 若2025年净利润或扣非营收低于1亿元或净资产为负 公司将面临终止上市 [7]

退市风险股票异常表现 - *ST苏吴收到证监会行政处罚事先告知书 认定公司连续多年造假 触及重大违法强制退市情形[3] - 公司2024年报被出具无法表示意见 存在控股股东非经营性资金占用7.69亿元[3] - 股价出现异常走势 过去5个交易日连续涨停 与基本面恶化事实相背离[3] 保壳概念炒作案例 - *ST华嵘公告控股股东拟转让25.01%股份 实际控制人拟变更 股价连续6个交易日涨停[4] - 收购尚处意向阶段 未披露详权且未聘请财务顾问核查 存在重大不确定性[4] - 公司2025半年报显示营业收入5564.23万元 净利润-354.77万元 财务类退市风险高悬[4] 基本面持续恶化公司 - *ST海华2024年营业收入2.37亿元同比下滑33.55% 净利润-0.90亿元[5] - 2025半年报营业收入1.13亿元同比下滑3.43% 净利润-217.71万元仍为亏损[5] - 股价过去10个交易日累计涨幅近30% 其中4个交易日涨停 市场盲目炒保壳情绪明显[5] 监管与投资者保护 - 虚假陈述揭露日后再行买入的投资者 不属于后续民事赔偿诉讼适格投资者[3] - 公司依规申请停牌核查以保护中小投资者合法权益[3] - 偏离基本面的异常上涨隐藏巨大交易风险 盲目追高可能导致重大损失[6]