公司战略转型 - 公司连续两年亏损后 通过收购义旺果汁50.6329%股权及设立合资公司（持股51%）加码饮料业务 投资总额超6000万元[1][3][4][5] - 收购标的义旺果汁2024年实现营收5266.4万元 净利润369.49万元 净资产2624.46万元[4] - 新设合资公司注册资本7000万元 公司出资3570万元 经营范围涵盖果汁及蔬菜汁类饮料生产销售[3][4] 财务表现 - 2025年上半年营收9683.57万元 同比下滑15.82% 净利润亏损1191.32万元 亏损幅度扩大45.29%[6] - 营收从2021年1.86亿元持续下滑至2025年上半年0.97亿元[8] - 直销模式营收324.26万元同比增长100% 经销模式营收7963.13万元同比下滑24.11%[6] 产品结构分析 - 中高档啤酒产品营收1573.29万元同比增长87.32% 中档产品营收2281.9万元同比下滑37.05% 普通档产品营收3276.43万元同比下滑28.34%[7] - 饮料类产品营收1155.77万元同比下滑20.64%[7] - 啤酒生产量1.88万千同比下降39.95% 销售量1.96万千同比下降37.66%[7] 行业背景 - 2025年1-6月全国规模以上啤酒企业产量1904.4万千同比下降0.3%[10] - 头部啤酒企业如青岛啤酒 重庆啤酒 燕京啤酒均布局非啤业务实现产业链整合[1][10][11] - 啤酒与饮料业务存在渠道协同性 但消费群体和战略打法仍需差异化探索[13] 资源投入与风险 - 截至2025年上半年公司货币资金9191.28万元 本次饮料业务投资占资金比重较高[12] - 收购标的存在1217万元被动财务资助 可能面临无法收回风险[12] - 并购整合涉及企业文化融合与管理体系对接 存在整合效果不及预期风险[12]

公司业务拓展 - 公司拟以0元受让西安淳果持有的义旺果汁50.63%股权 并以自有或自筹资金2691.75万元履行出资义务 其中500万元计入注册资本 2191.75万元计入资本公积 [2] - 公司拟与重庆橙标农业及盐城丝路安栎股权投资共同出资设立合资公司 注册资本7000万元 公司出资3570万元持股51% [3] - 交易完成后义旺果汁和合资公司均纳入合并报表范围 实现饮料产业链整合并强化上下游协同效应 [2][3] 标的公司财务与经营 - 义旺果汁专注于浓缩苹果汁研发生产销售 已建立成熟采购体系和稳定销售渠道 [2] - 义旺果汁2024年营业收入5266.4万元 净利润369.49万元 但2024年上半年营业收入仅5.16万元 净利润亏损221.77万元 [2] - 公司认为此次交易可优化业务结构 扩大业务规模并培育新利润增长点 [2] 公司原有业务与财务压力 - 公司为核心品牌"黄河"和"青海湖"的西北啤酒生产企业 长期聚焦甘肃、青海区域市场 产品包括啤酒、麦芽及饮料板块的姜啤、果味啤和汽水 [4] - 2022-2024年归属于上市公司股东净利润连续亏损 分别亏损2924.42万元、4672.07万元和9987万元 [4] - 同期营业收入持续下滑 分别为2.66亿元、2.41亿元和2.11亿元 [4] - 2024年因利润总额、净利润及扣非净利润均为负值且扣除后营业收入低于3亿元 被深交所实施退市风险警示 [5] - 2024年上半年营业收入9683.57万元同比下降15.82% 归属于上市公司股东净利润亏损1191.32万元 [5] 控制权问题与行业背景 - 公司控制权争夺始于2008年 原实控人杨世江与新实控人谭岳鑫的鑫远集团多次重组失败并引发诉讼拉锯战 [4] - 2024年11月控制权问题解决 鑫远集团成为新控股股东 但公司已错失啤酒行业高端化转型机遇 [4][5] - 若2025年全年营收低于3亿元且净利润为负 公司将面临强制退市风险 [5] 战略动机与行业观点 - 拓展饮料业务是公司通过多元化经营改善财务状况和寻找新增长点的策略 [3] - 饮料业务布局可直接增加营收规模 是短期内规避退市的应对措施 [5] - 成功与否取决于市场需求预测、产品定位及营销策略等因素 公司还需控制成本、提升现有业务效率并寻求资产重组或战略投资者 [6]

公司战略调整 - 公司通过成立饮品公司和收购义旺果汁股权押宝饮料行业 旨在拓展饮料业务 强化上下游协同 优化业务结构 扩大规模并挖掘新利润增长点[1][3] - 新成立重庆饮品公司注册资本7000万元 公司认缴3570万元持股51% 合作伙伴重庆橙标持股30% 盐城安栎持股19%[3] - 以0元受让西安淳果持有的义旺果汁50.6329%股权 承诺投入2691.75万元履行出资义务 其中500万元计入注册资本 其余计入资本公积[1] 财务与投资 - 两项交易总耗资6261.75万元 相当于公司货币资金9191.28万元的68.2%[5] - 义旺果汁2024年实现营收5266.4万元 净利润369.49万元[4] - 公司上半年营收同比下滑15.81%至9683.57万元 归母净利润-1191.32万元同比下滑45.29%[6] 业务现状 - 公司非饮料行业新入局者 已推出姜啤 果味啤和复合风味汽水等产品 上半年新增三款风味汽水并研发"轻轻解忧"茶饮品牌[3][5] - 历史上凭借啤酒产品在甘肃市占率超70% 但因股东内斗导致净利润多年亏损[3] - 2023年11月湖南昱成间接控制公司21.4954%股份 实控人变更为谭岳鑫 内斗告一段落[3] 行业竞争 - 啤酒主业持续萎缩 面临百威 青岛啤酒等巨头渠道下沉挤压 市场份额存在被蚕食风险[6] - 啤酒同行燕京啤酒推出倍斯特汽水全国化布局 重庆啤酒推出天山鲜果庄园橙味汽水强攻非现饮渠道[6] - 分析师建议公司聚焦地域特色+健康化创新 探索果汁+茶饮或果汁+低酒精混合品类 避免与巨头正面竞争[6] 资本市场反应 - 9月4日公司股价高开触及9.29元高点 但收盘下跌2.47%报8.69元/股 次日午盘继续下跌0.12%报8.68元/股[1]

董事会会议召开情况 - 公司第十二届董事会第十四次会议于2025年9月4日以现场结合通讯表决方式召开 全体9名董事均出席 其中3名以通讯方式参与 [2] - 会议为紧急会议 经全体董事一致同意豁免会议通知期限要求 召集人已对紧急会议作出说明 [2] - 会议地点位于甘肃省兰州市七里河区郑家庄108号2楼会议室 由董事长谭岳鑫主持 高级管理人员列席 [2][3] 董事会审议事项 - 审议通过《关于购买股权的议案》 表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权 [5][6] - 审议通过《关于购买股权被动形成财务资助的议案》 表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权 [8][9] - 购买股权议案已获董事会战略委员会审议通过 财务资助议案已获审计委员会审议通过 [7][10] 股东会临时提案增加 - 控股股东兰州黄河新盛投资有限公司持有21.50%股份（39,931,229股） 于2025年9月4日提出增加临时提案 [15] - 提案内容为将《关于购买股权被动形成财务资助的议案》提交2025年第四次临时股东会审议 [14][15] - 提案程序符合相关规定 董事会同意将临时提案加入股东会议程 [15] 股东会安排 - 2025年第四次临时股东会定于9月25日下午2:30召开 股权登记日为9月22日 [18][20] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 网络投票通过深交所系统进行 [18][19] - 会议地点位于甘肃省兰州市七里河区郑家庄108号2楼 [21] 股权收购交易核心条款 - 公司以0元受让西安淳果持有的义旺果汁50.6329%股权 对应500万元未实缴注册资本 [46][48] - 公司需以自有或自筹资金26,917,521.60元履行出资义务 其中500万元计入注册资本 21,917,521.60元计入资本公积 [46][48] - 交易完成后义旺果汁将成为控股子公司并纳入合并报表范围 [46][48] 财务资助事项 - 因收购被动形成财务资助1,217万元 占公司最近一期经审计归母净资产2.50% [33][41] - 包括对西安淳果资助947万元和对淳果贸易资助270万元 均产生于2025年5-6月 [35][36] - 借款约定于2025年12月31日按年利率3%一次性还本付息 [37][39] 风险控制措施 - 西安淳果作为共同还款人承担连带责任 其全资子公司陕西广福瑞特提供连带保证担保 [37][39] - 公司将持续监控被资助对象经营状况、财务状况与偿债能力 [39] - 协议设置价格调整机制 若36个月内出现未披露债务可要求补偿或返还投资款 [69] 标的公司经营情况 - 义旺果汁主营浓缩苹果汁研发生产销售 采用榨季生产模式（7-12月） [51][52] - 2024年第四季度营业收入5,266.40万元 2025年1-6月营业收入5.16万元 [52] - 2025年7-8月未经审计营业收入939.12万元 [53] 交易战略意义 - 收购是公司在饮料行业战略布局的重要举措 可实现产业链整合 [81] - 有助于强化上下游协同效应 拓展业务布局并培育新利润增长点 [81] - 通过派驻执行董事和财务负责人全面参与标的公司治理 [74][75]

收购交易结构 - 公司拟以0元受让西安淳果持有的义旺果汁50.6329%股权 [1] - 需以自有或自筹资金2691.75万元履行出资义务 其中500万元计入注册资本 2191.75万元计入资本公积 [1] - 交易完成后义旺果汁将成为控股子公司并纳入合并报表范围 [3] 标的公司财务表现 - 义旺果汁2024年营业收入5266.4万元 净利润369.49万元 [3] - 2025年上半年营业收入仅5.16万元 但7-8月合计营收近1000万元 [3] - 截至2025年6月30日净资产2624.46万元 较年初2369.49万元增长10.76% [4] - 2025年上半年净利润亏损221.77万元 经营活动现金流量净额19.86万元 [4] 公司退市风险状况 - 公司因2024年度利润总额 净利润 扣非净利润均为负值且扣除后营收低于3亿元被实施退市风险警示 [4] - 2025年上半年公司营业收入9684万元 扣非净利润亏损超1400万元 [5] - 根据深交所规则 若次年度继续出现相同情形将直接退市 [5] 战略举措与经营背景 - 公司近期设立持股51%的子公司 出资3570万元 注册资本7000万元 [5] - 公司主营啤酒饮料业务 扣非净利润已连续7年亏损 [6] - 2024年营业总收入2.1057亿元 同比下滑12.78% [7] - 截至9月4日公司总市值16.14亿元 [7] 历史财务趋势 - 营业总收入从2016年6.775亿元持续下滑至2024年2.1057亿元 [7] - 扣非净利润自2018年起连续为负值 2024年达-7816.7万元 [7] - 毛利润从2016年1.8977亿元下降至2024年1667万元 [7]

收购交易概述 - 公司拟以0元受让西安淳果持有的义旺果汁50.6329%股权 并以自有或自筹资金2691.75万元履行出资义务 其中500万元计入注册资本 2191.75万元计入资本公积[2] - 交易完成后义旺果汁将成为控股子公司并纳入合并报表范围[4] 标的公司财务表现 - 义旺果汁2024年营业收入5266.4万元 净利润369.49万元 2025年上半年营收仅5.16万元 但7-8月合计营收近1000万元[4][5] - 截至2025年6月30日资产总额5663.37万元 负债总额3038.91万元 净资产2624.46万元 上半年净利润亏损221.77万元[5] - 经营活动现金流2025年上半年为19.86万元 较2024年全年-611.42万元明显改善[5] 公司退市风险背景 - 公司因2024年度利润总额 净利润 扣非净利润均为负值且扣除后营收低于3亿元 于2025年4月30日被实施退市风险警示[6] - 根据深交所规则 若2025年度继续出现"扣非净利润为负且营收低于3亿元"情形将直接退市[6] - 公司2025年上半年营收9684万元 扣非净利润亏损超1400万元[6] 战略举措与经营状况 - 除收购义旺果汁外 公司近期还出资3570万元设立持股51%的合资公司 以扩大并表范围[7] - 公司主营啤酒饮料业务 扣非净利润已连续7年亏损 营业总收入从2016年6.78亿元持续下滑至2024年2.11亿元[7][8] - 当前公司总市值16.14亿元[9]

交易概述 - 公司以0元对价受让西安淳果持有的吴忠市义旺果汁有限公司50.6329%股权（对应500万元注册资本尚未实缴）[1] - 公司需以自有或自筹资金2,691.75万元履行标的股权对应的全部出资义务 其中500万元计入注册资本 2,191.75万元计入资本公积[1] - 交易完成后标的公司成为控股子公司并纳入合并报表范围[1][2] 交易对方信息 - 交易对方为西安淳果饮品有限公司 注册资本500万元 实际控制人为樊帆[2][3] - 西安淳果与公司不存在关联关系及利益倾斜关系[4] - 西安淳果未被列为失信被执行人[4] 标的企业基本情况 - 标的企业为吴忠市义旺果汁有限公司 注册资本987.5万元 成立于2024年9月18日[7] - 主营浓缩苹果汁研发、生产与销售 拥有现代化生产基地[13] - 2024年度营业收入5,266.40万元 净利润369.49万元 2025年1-6月营业收入5.16万元 净亏损221.77万元[14] - 经营模式具季节性特征：榨季（7-12月）生产 非榨季停产维修[14] 交易定价依据 - 定价参考标的公司截至2025年6月30日经审计净资产2,624.46万元[16] - 结合历次增资价格协商确定 交易定价遵循公平公允原则[17] 协议核心条款 - 公司需在股权交割后30日内支付投资款2,691.75万元[18] - 标的公司对西安淳果及其子公司的应收款项（合计1,217万元）需于2025年12月31日前还清 并按年化3%计息[20] - 设置36个月责任追溯期 对基准日前未披露债务实行投资款调整机制[23] - 收购后公司将委派执行董事、财务负责人 全面接管经营管理权[24] 交易目的与影响 - 本次交易是公司在饮料行业战略布局的重要举措 可实现产业链整合与上下游协同[27] - 通过拓展饮料领域业务布局优化业务结构 培育新利润增长点[27]

交易概述 - 公司拟以0元受让西安淳果饮品有限公司持有的义旺果汁50.63%股权（对应500万元注册资本尚未履行出资义务）[1] - 公司将以2691.75万元履行受让股权对应的全部出资义务[1] - 交易完成后义旺果汁成为控股子公司并纳入合并报表范围[1] 标的公司情况 - 义旺果汁为专业从事浓缩苹果汁研发、生产与销售的企业[1] - 企业拥有现代化生产基地[1] 股权结构 - 本次受让股权比例为50.63%[1] - 对应注册资本500万元[1]

公司经营表现 - 渭南好利源果业有限公司一批92吨浓缩苹果清汁顺利出口荷兰[1] - 该公司上半年果汁出口量达1.4万吨，货值1.3亿元，同比增长85.5%[1] - 浓缩果汁产品涵盖苹果汁、梨汁等多个种类[1] 行业出口数据 - 渭南海关1-7月监管果汁出口总量3万吨，货值3.2亿元，同比增长70.8%[1] - 产品畅销美国、澳大利亚、加拿大、新加坡等国际市场[1] - 果汁产业已形成完整加工产业链，产品包括浓缩果汁、NFC果汁和果浆[1] 产业资源优势 - 渭北高原具备日照充足、温差大的独特水果种植条件[1] - 作为中国鲜苹果核心产区，原料制取的果汁具有酸甜适口、糖度色度俱佳的特点[1] - 优质果业资源支撑产业蓬勃发展，产品深受国内外市场青睐[1] 政策支持措施 - 海关建立进出口农食产品监管服务工作室和技贸措施工作站[2] - 动态推送监管信息，指导企业完善溯源体系和质量管理体系[2] - 实施属地查检绿色通道、实验室快速检测、证书云签发等便利化措施[2] 未来发展重点 - 海关将持续提升监管效能和服务水平[2] - 聚焦"一县一特色"深挖名优农食产品出口潜能[2] - 推动特色农食产品出口稳量提质，服务产业高质量发展[2]

公司业绩表现 - 渭南好利源果业有限公司上半年出口果汁1.4万吨 货值1.3亿元人民币 同比增长85.5% [1] - 公司近期向荷兰出口92吨浓缩苹果清汁 [1] 行业出口数据 - 渭南海关1-7月监管果汁出口总量3万吨 货值3.2亿元人民币 同比增长70.8% [1] - 出口产品涵盖浓缩苹果汁 浓缩梨汁等多个品种 [1] - 产品销往美国 澳大利亚 加拿大 新加坡等多个国家 [1] 产业优势与产品特点 - 渭北高原产区具备日照充足 温差大的水果种植优势 [1] - 鲜果原料制取的果汁具有酸甜适口 糖度色度俱佳的特点 [1] - 已形成完整加工产业链 产品包括浓缩果汁 NFC果汁 果浆等 [1] 政策支持措施 - 海关设立进出口农食产品监管服务工作室和技贸措施工作站 [2] - 提供属地查检绿色通道 实验室快速检测 证书云签发等便利化措施 [2] - 指导企业完善产品溯源体系和质量管理体系 [2]