证券代码：002305 证券简称：*ST南置 公告编号：2025-081号 南国置业股份有限公司 第七届董事会第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 一、会议召开情况 南国置业股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会第二次会议通知于2025年12月19日以邮件及通 讯方式送达，会议于2025年12月30日上午以现场结合视频表决的方式召开。会议由董事长李明轩先生主 持，会议应到董事7人，实到董事7人，公司高级管理人员列席会议。会议的召开符合有关法律、法规和 《公司章程》的规定。 登录新浪财经APP 搜索【信披】查看更多考评等级 二、会议审议事项 会议审议通过了如下议案： 1、审议通过了《修订〈外部董事履职保障管理办法〉的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2、审议通过了《修订〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 3、审议通过了《修订〈审计委员会年报工作规则〉的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 4、审议通过了《修订〈董事会秘书工作规则〉的议案》 表决结果 ...

公司基本信息 - 公司于2009年11月6日在深交所上市，首次发行4800万股[13] - 公司注册资本为1734215770元，股份总数为1734215770股[14][21] 股份相关规定 - 公司可为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本总额10%[21] - 公司增加资本有五种方式，减少注册资本有相关程序和限制[23][24] - 公司不得收购本公司股份，特定情形除外，且合计持股不超10%[24][25] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超25%，上市一年内及离职半年内不得转让[29] - 持有5%以上股份股东等6个月内买卖股份收益归公司[29] 股东权益与决议 - 股东可请求撤销违规股东会、董事会决议，连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东有诉讼权[33][34] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份需书面报告公司[38] - 股东会审议重大资产购买出售、关联交易等事项有金额比例要求[40] - 公司对外财务资助、担保特定情形需股东会审议[41] 会议相关规定 - 股东年会每年召开一次，特定情形需召开临时股东会，独立董事等可提议[42][45] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[64] - 选举两名或以上董事实行累积投票制[70] - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议有提议和召集规定[103] - 审计委员会每季度至少开一次会，有临时会议规定[100] 人员任职规定 - 董事、总经理、董事会秘书等任职有资格限制和任期规定[79][80][112][117] - 公司高级管理人员包括总经理、副总经理等[116] 财务与分红 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，半年结束2个月内披露中报[121] - 公司分配税后利润提取10%列入法定公积金，转增有留存比例要求[121][123] - 现金分红需满足可分配利润为正等条件，连续三年现金累计分配不少于三年年均可分配利润30%[124] 其他 - 公司党委领导班子成员一般5至9人，党委每届任期一般为5年[76] - 公司合并、分立、减资、解散等有相关程序和规定[139][140][144]

独立董事任职资格 - 独立董事人数占比不低于三分之一且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[5] 提名与任期 - 董事会或特定股东可提独立董事候选人[9] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[10] 履职与监管 - 提前解除职务应披露理由，不符规定应停止履职[10] - 需自查独立性，董事会每年评估并披露[7] - 行使特定职权需全体过半数同意[14][15] - 每年现场工作不少于15日，记录资料保存10年[16][18] 会议相关 - 连续两次未参会董事会应提议解除职务[15] - 专门委员会会议提前三日提供资料[22] - 会议资料保存10年[22] 津贴与制度 - 津贴标准由董事会预案，股东会审议[23] - 制度修改由董事会拟定，股东会批准[26] - 制度自股东会决议通过生效[26]

制度修订 - 2025年12月30日公司董事会通过修订《公司章程》和《独立董事工作制度》议案[2] - 《公司章程》修订后党委领导班子5至9人，最多不超11人[2] - 《公司章程》修订后党委每届任期一般5年，纪委同党委[2] - 同日公司将修订后的《独立董事工作制度》全文披露[4]

会议时间 - 2026年第一次临时股东会现场会议时间为2026年1月15日14:30[3] - 网络投票时间为2026年1月15日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00（深交所系统）和9:15至15:00（深交所互联网投票系统）[3] - 会议股权登记日为2026年1月9日[5] - 会议登记时间为2026年1月12日上午9:00－12:00，下午14:00－16:00[7] 会议地点 - 会议地点在武汉市江汉区江汉北路3号南国中心二期T1写字楼2902会议室[6] - 登记地点在武汉市江汉区江汉北路3号南国中心二期T1写字楼[7] 会议内容 - 审议修订《独立董事工作制度》和《公司章程》等议案，议案2需经出席股东会股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过[6] 其他信息 - 网络投票代码为362305，投票简称为南国投票[14] - 公司董事会于2025年12月31日发布召开2026年第一次临时股东会的通知[12] - 备查文件包括公司第七届董事会第二次会议决议及深交所要求的其他文件[10]

会议安排 - 公司第七届董事会第二次会议于2025年12月30日召开，通知12月19日送达[2] - 公司定于2026年1月15日召开2026年第一次临时股东会[4] 议案表决 - 多项修订议案表决均全票通过，部分需提交股东会审议[3] - 《关于召开公司2026年第一次临时股东会的议案》全票通过[4]

公司董事会会议召开情况 - 南国置业股份有限公司于2025年12月26日上午召开了第七届董事会第一次会议 [2] - 会议通知于2025年12月16日送达，会议以现场结合视频表决的方式召开，由董事长李明轩主持 [2] - 会议应到董事7人，实到董事7人，公司高级管理人员列席，会议召开符合法律法规及《公司章程》规定 [2] 会议审议通过事项 - 审议通过了《修订〈投资者关系管理制度〉的议案》，表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票 [3][4] - 审议通过了《修订〈信息披露管理制度〉的议案》，表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票 [5][6] - 审议通过了《修订〈董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度〉的议案》，表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票 [7][8] - 审议通过了《关于部分制度更名的议案》，将原《独立董事专门会议实施细则》等三项制度更名，制度内容不调整，表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票 [9][10] 公告及备查文件 - 公司公告编号为2025-080号，证券代码002305，证券简称*ST南置 [1] - 公告日期为2025年12月27日，公告内容经公司及董事会全体成员保证真实、准确、完整 [1][12] - 备查文件包括本次董事会会议决议及所有审议通过的相关制度文件 [11][12]

报告披露时间 - 年度报告需在每个会计年度结束之日起4个月内披露[8] - 半年度报告需在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露[8] - 季度报告需在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露[8] 重大事项披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[11] - 除董事长或经理外其他董事、高管无法正常履职达或预计达三个月以上需披露[11] - 公司发生可能对证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件应立即披露[10] - 公司预计经营业绩发生亏损或者大幅变动应及时进行业绩预告[10] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[14][15][17] 报告审核与披露流程 - 年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计[8] - 定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[9] - 公开信息披露文稿先由董事会秘书审核，履行法定程序后披露定期报告等内容[16][17] - 以董事会名义发布临时公告需经董事长审核同意并签发[17] - 公司定期报告由高管编制草案，经董事长、董事会等流程审议后由董事会秘书披露[17] - 临时报告经董事会秘书、董事长等审核，董事会盖章，提交交易所审核后公告[18] 责任与保密 - 董事长为信息披露第一责任人，董事会成员负连带责任[19] - 公司董事等对未披露信息负有保密责任，不得擅自泄露[30] - 子公司主要负责人承担应披露信息报告责任，发生重大事项应书面报告[31] - 公司董高对信息披露负责，失职导致违规将受处分[36] 豁免与档案管理 - 公司信息涉及国家秘密可豁免披露，涉及商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露[24] - 暂缓、豁免披露商业秘密后特定情形下需及时披露[24] - 上市公司暂缓、豁免披露信息，董事会秘书应登记入档，董事长签字确认[32] - 上市法规中心/追责办负责组织、协调信息披露暂缓与披露事务，档案保存不少于十年[28] - 公司总部主管部门应提交相关资料至上市法规中心/追责办并负责其真实性等[28] - 公司对外信息披露文件档案由董事会秘书管理，分类专卷存档[34] 制度实施 - 本制度自公司董事会审议通过之日起实施[39]

会议提议与召开 - 半数以上独立董事可提议召开专门会议，至少半数以上出席方可举行[3] - 会议原则上提前3日发书面通知，紧急情况可口头通知[5] 决策规则 - 独立董事行使特别职权需全体独立董事过半数同意[7] - 特定事项经专门会议讨论且全体过半数同意，方可提交董事会审议[8] 会议形式与委托 - 会议以现场召开为原则，也可通讯或结合方式召开[9] - 独立董事可书面委托他人代为出席并表决[10] 会议记录与汇报 - 会议应制作记录，独立董事需签字确认[12] - 独立董事应在年度述职报告记录会议情况并在股东大会汇报[4] 其他规定 - 会议档案保存期限为10年[14] - 出席及列席人员对会议事项负有保密责任[15]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度，加强与投资者沟通，提升投资价值[2] 管理原则与对象 - 投资者关系管理遵循合规、平等、主动、诚信原则[3] - 管理对象包括投资者、专业机构和人员、其他相关机构和人员[4] 沟通内容与责任分工 - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露、经营管理信息等[5] - 董事长是投资者关系管理工作第一责任人，主持重大活动[7] - 董事会秘书是事务主要负责人，负责协调信息披露等工作[7] 部门职责与培训 - 上市法规中心/追责办负责编制报告、组织活动、维护沟通渠道等[8] - 公司可定期对相关人员开展投资者关系管理培训[9] 沟通与信息披露要求 - 公司设置专线咨询电话，变更时应及时公告[13] - 从事投资者关系管理工作的人员需具备良好素质和技能[11] - 公司应通过多渠道多层次方式与投资者沟通[13] - 公司披露信息需第一时间在指定媒体及巨潮资讯网公布[13] - 公司与投资者沟通要保证信息披露及时性、公平性和一致性[14] - 公司在其他公共传媒披露信息不得先于指定报纸和网站[14] 特殊情形与接待工作 - 六种情形下公司应召开投资者说明会[14] - 股东会应为股东参会提供便利并提供网络投票方式[14] - 投资者关系管理部门应认真接待问询投资者并适当回复[15] - 必要时可安排投资者到公司现场参观并妥善安排过程[15] - 投资者接待工作由投资者关系管理部门统一协调[15] 档案保存 - 公司投资者关系管理档案保存期限不少于3年[15]