核心观点 - 2025年9月5日至9月11日期间新增2家上市公司涉及并购重组活动 分别为*ST步森和向日葵 涉及纺织服饰和医药生物行业 [1][7] - *ST步森作为出让方以现金方式出售陕西步森服饰智造有限公司35%股权 交易目的为优化资产结构和聚焦核心业务 [2][7] - 向日葵作为竞买方计划通过发行股份或支付现金收购漳州兮璞材料科技有限公司控股权及浙江贝得药业有限公司40%股权 同时募集配套资金 [3][8] 并购重组事件概况 - 期间新增并购重组事件2个 涉及上市公司2家 首次披露日期均为2025年9月8日 [1][7][9] - *ST步森交易标的为陕西步森35%股权 标的公司注册资本20,000万元 主营服装制造和服饰制造 [2][7][9] - 向日葵交易标的包括兮璞材料控股权和贝得药业40%股权 两家标的公司分别从事化工产品销售和药品生产技术开发 [3][8][9] 上市公司基本面 - *ST步森总市值13.62亿元 属于地方国有企业 PE_TTM为-24.51 处于纺织服饰行业 [11] - 向日葵总市值49.56亿元 属于民营企业 PE_TTM为693.57 处于医药生物行业 [11] - *ST步森主营男装品牌服装设计生产 主打"步森男装"品牌 采用直营、经销和线上多元销售渠道 [2][7] - 向日葵主营抗感染类、心血管类及消化系统类药物 拥有完整一体化产业链 产品包括克拉霉素原料药和制剂 [3][8] 交易结构分析 - *ST步森采用现金交易方式 股权受让方为南通二纺机有限公司 [2][7] - 向日葵采用发行股份及/或支付现金方式 同时拟募集配套资金 [3][8] - 陕西步森股权结构显示 浙江步森服饰持股35% 陕西中匠文化持股65% [2][7] - 贝得药业40%股权收购表明向日葵拟加强在医药生产领域布局 [3][8]

交易概述 - 公司拟向南通二纺机有限公司出售陕西步森35%股权 初步测算构成重大资产重组[2] - 交易不涉及发行股份 不构成重组上市 不会导致控股股东和实际控制人变更 公司股票不停牌[2] - 交易尚处于初步筹划阶段 需履行内外部决策和审批程序[5] 交易目的 - 有利于公司进一步聚焦主业 改善流动性 优化资产结构 集中资源发展自有服装服饰等核心业务[4][5] - 交易对手方南通二纺机为纺织机械制造企业 拟通过合作向西部地区扩展产能及产业链下游延伸[5] - 陕西步森产能利用不足 合作后可承接东部地区转移产能 促进经营发展[5] 财务表现 - 2024年度净利润为负值且扣除后营业收入不足3亿元 公司股票自2025年4月28日起被实施退市风险警示[6] - 最近三个会计年度扣非前后净利润均为负值 持续经营能力存在不确定性 被叠加实施其他风险警示[6] - 2025年上半年实现营业收入5195.14万元 同比下降25.19% 归母净利润亏损1046.02万元[6] - 若2025年经审计指标继续触及相关规定 公司股票可能被终止上市[6] 业务概况 - 主要产品包括男士衬衫 西服 西裤 茄克衫 T恤衫及职业装等服装服饰系列[6] - 以"步森男装"为主打品牌 "舒适商务男装"为核心理念 推出多类别多款式商务休闲男装[6] - 因资金紧张导致上半年订单较同期下降 收入规模同比下降 亏损额较同期扩大[6] 市场表现 - 9月5日公司股价涨0.22% 收报9.19元/股 总市值13.2亿元[6]

公司治理与股权变动 - 控股股东方维同创提议召开临时股东大会进行董事会、监事会换届选举，提名7名非独立董事候选人（包括原西凤酒董事长秦本平）和3名独立董事候选人[2][3] - 现任董事会仅留任1名独立董事（穆阳）和1名监事（张宝文），原管理班子基本被替换[4] - 第六届董事会任期已于2024年3月17日届满，但公司未主动启动换届程序，控股股东方维同创通过司法拍卖取得14.81%股权后成为实控人（最终控制人为宝鸡市财政局）[5][7] 西凤酒借壳传闻与市场反应 - 因提名西凤酒前高管秦本平及宝鸡国资背景候选人，市场对西凤酒借壳*ST步森的猜测再度升温[2][4] - 公司多次公告澄清，称换届改选与西凤酒借壳无关联且无重组计划[4][8] - 公告发布后公司股价连续两个交易日涨停[9] 经营业绩与退市风险 - 2022-2024年连续亏损，净利润分别为-7845万元、-6700万元、-5140万元，2022年营收同比下降35%[11] - 2024年末全国门店仅剩205家，线下业务受电商冲击严重且线上布局滞后[11] - 2025年一季度营收3234.5万元，净亏损416.6万元，若2025年审计指标不达标将面临退市[12] - 公司因2024年扣非净利润为负且营收低于3亿元被实施"退市风险警示"，同时因持续经营能力存疑叠加"其他风险警示"[11]