重大资产重组交易方案 - 公司拟通过现金增资及表决权委托方式取得江苏吉莱微电子股份有限公司控制权 交易完成后合计控制标的公司表决权比例超过50% 标的公司将成为控股子公司 [5][7][8] - 增资取得标的公司4,323.3494万股股份 占增资后总股本45.2807% 若标的公司完成股份回购则持股比例升至51.1628% 同时获得股东李大威828.7109万股股份对应表决权委托 [8][10][12] - 交易标的为标的公司新增股本 交易价格确定为22,000万元 资金来源于公司自有资金或合法自筹资金 分两期现金支付 [9][10] 交易合规性及性质 - 根据《上市公司重大资产重组管理办法》本次交易构成重大资产重组 但不构成重组上市 交易后控股股东仍为南通综艺投资有限公司 实际控制人仍为昝圣达先生 [5][7][16] - 交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条要求 标的公司无重大行政处罚记录 交易不涉及立项、环保等报批事项 [13][16] - 交易不构成关联交易 标的公司及其股东与上市公司及其关联方不存在关联关系 [12][13] 财务及评估数据 - 标的公司2024年度经审计财务数据：资产总额64,422.95万元 资产净额41,098.56万元 营业收入25,617.89万元 [7] - 上市公司2024年度经审计财务数据：资产总额543,804.72万元 资产净额443,891.04万元 营业收入34,790.19万元 [7] - 评估基准日2025年3月31日标的公司净资产账面价值22,265.33万元 评估价值26,715.41万元 评估增值4,450.08万元 增值率19.99% [9][32] 交易影响分析 - 交易后上市公司资产总额增长12.74%至613,107.95万元 营业收入增长73.64%至60,408.08万元 归属于母公司所有者净利润增长16.90%至3,532.14万元 [38] - 基本每股收益从0.0232元/股提升至0.0272元/股 增幅17.24% 稀释每股收益同步增长 [38] - 资产负债率从18.37%上升至23.43% 增幅5.05个百分点 [38] 程序及文件准备 - 公司已编制《重大资产购买报告书（草案）》及其摘要 并根据交易所意见进行修订 [11][12] - 已与交易相关方签订附生效条件的《增资协议》及《补充协议》 对交易方案、支付安排、业绩承诺等事项进行约定 [19][20] - 立信会计师事务所出具标的公司审计报告及上市公司备考审阅报告 江苏中企华中天资产评估有限公司出具评估报告 [31][32] 内部管理及授权 - 公司已采取严格保密措施 控制内幕信息知情人范围 编制《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》 [21][30] - 提请股东会授权董事会全权办理交易相关事项 包括调整交易方案、签署文件、办理审批及资产交割等 [42] - 授权有效期自股东会审议通过之日起12个月 若已取得批准则自动延长至交易实施完成日 [42]

重大资产重组终止 - 公司终止与控股股东安钢集团的重大资产置换计划 原计划以永通公司全部股权、豫河公司全部股权及部分环保资产置换安钢集团持有的舞阳矿业股权[2] - 终止原因为舞阳矿业相关土地、房产权属存在历史遗留问题 导致原方案难以按计划推进[1][3] - 公司承诺自公告日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项[4] 方案变更及交易调整 - 变更为向控股股东安钢集团直接出售永通公司78.14%股权和豫河公司100%股权 交易以现金方式进行[1][5] - 新方案不再构成重大资产重组 交易标的和金额较原计划减少[5] - 交易审计评估工作尚未完成 合同未签署 后续需经董事会及可能股东大会审议[7] 交易动机及预期影响 - 公司称变更方案为加快交易进程 优化资产结构 补充流动资金 改善经营状况[1][5] - 出售可带来可观现金流 公司2025年上半年经营活动现金流量净额1.28亿元 投资活动现金流量净额-5.33亿元[5] - 永通公司2024年净亏损1.09亿元 2025年上半年扭亏盈利204.31万元 豫河公司持续亏损 2024年净亏损3171.89万元 2025年上半年净亏损1445.90万元[6] 控股股东财务状况 - 安钢集团2025年6月末总资产583亿元 负债466.28亿元 资产负债率79.98%[6] - 安钢集团2025年上半年净利润1.20亿元 但2024年全年亏损32.04亿元[6] - 公司未明确回复安钢集团支付能力 表示需关注后续公告[6]

公司重大资产重组 - 电投产融正推进重大资产重组 置出现有金融业务并置入主要从事建设、运营及管理核电站的优质核电资产 [1] - 上市公司将成为国家电投集团核电运营资产整合平台 [1] - 公司尚未涉及可控核聚变技术领域 [1] 业务转型方向 - 公司将从金融业务转向核电运营管理业务 [1] - 置入资产为优质核电资产 专注于核电站建设、运营及管理 [1] - 后续相关信息将通过公司公告披露 [1]

会议基本情况 - 公司于2025年9月4日15:00召开2025年第三次临时股东大会，会议采用现场投票与网络投票相结合的方式 [1] - 现场会议召开地点为四川省攀枝花市，网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行 [1] - 会议召集、召开程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会议事规则》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定 [1][17] 股东出席情况 - 出席本次股东大会的股东及股东代理人共126人，代表有表决权的股份数为326,294,958股，占公司有表决权股份总数的69.2659% [1] - 通过现场投票的股东共3人，代表股份306,000,100股，占总股本的64.9577%；通过网络投票的股东共123人，代表股份20,294,858股，占总股本的4.3082% [1] - 中小股东及代理人共124人，代表股份20,294,958股，占总股本的4.3082%，其中现场投票1人代表100股，网络投票123人代表20,294,858股 [2] 议案审议表决结果 - 全部19项议案均获得审议通过，包括关于本次重大资产重组符合相关法律法规规定的议案、重大资产购买方案议案等 [2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17] - 重大资产重组相关议案表决同意比例均超过99.95%，其中《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规规定的议案》同意326,191,058股，占比99.9682% [2] - 中小股东对各项议案表决同意比例均超过99.32%，其中《关于本次重大资产购买方案的议案》同意20,199,158股，占比99.5280% [3] 重大资产重组交易细节 - 本次交易为重大资产购买，涉及签署《攀枝花市经质矿产有限责任公司及其关联企业实质合并重整投资协议》 [11] - 交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形 [7][9] - 公司为标的公司延期偿债提供担保，并审议通过了依法清偿债权的议案 [15][16] 法律意见 - 北京中银（成都）律师事务所出具法律意见，认为本次股东大会召集、召开程序、参会人员资格及表决程序均符合相关法律法规和《公司章程》规定，表决结果合法有效 [17]

收购终止决策 - 公司终止收购欧易生物63.2134%股权 交易价格约8.31亿元 溢价率441.23% [2] - 终止原因为市场环境及标的公司业务运行情况较交易筹划初期发生变化 [2] - 决策经董事会审议通过 旨在维护公司及投资者利益 [2] 交易历程与市场反应 - 收购筹划自去年启动 期间两度调整交易方案并遭上交所问询 [2] - 因重大资产重组筹划 公司股票于2024年10月29日起停牌 2024年11月12日复牌 [2] - 宣布终止后股价连续三日下跌（9月1日至3日）引发投资者质疑 [3] 市值变动与投资者沟通 - 停牌前总市值约35.21亿元（2024年10月28日收盘） [2] - 终止交易时总市值约48.51亿元（2025年8月29日收盘） [2] - 公司回应称将通过技术创新开发高附加值场景 加强资本市场沟通以提升信心 [3] 未来合作方向 - 公司与欧易生物现有合作将持续深入推进 [3] - 未来将根据战略需求探讨更多合作机会 [3]

股东大会基本信息 - 会议类型为2025年第五次临时股东大会 [1] - 现场会议召开时间为2025年9月19日下午14:30 [1] - 网络投票通过深交所交易系统及互联网投票系统进行 时间为2025年9月19日全天 [1] - 股权登记日为2025年9月12日 股东需在此日前登记在册 [2] 会议审议事项 - 全部23项议案均涉及发行股份购买资产并募集配套资金交易 [2][3] - 议案1-20及22-23涉及关联交易 关联股东需回避表决 [3] - 所有议案均为特别表决事项 需出席股东所持表决权的三分之二以上通过 [3] - 具体包括交易合规性审查、资产定价公允性、业绩承诺补偿机制及未来三年股东回报规划等核心议题 [2][3][6][7][8][9] 股东参与方式 - 股东可选择现场投票或网络投票方式 重复投票以第一次为准 [2] - 现场会议地点为北京市东城区安定门西滨河路9号中成集团大厦 [2][4] - 登记方式包括现场登记、传真登记及信函登记 截止时间为2025年9月18日16:00 [4][5][6] 交易方案核心条款 - 发行股份购买资产涉及交易标的评估、对价支付方式及发行价格调整机制 [6][7] - 配套募集资金明确发行金额、锁定期安排及资金用途 [7] - 设置业绩承诺与补偿协议 过渡期损益归属有明确安排 [6][7] - 发行对象包含关联方 需经股东大会特别决议批准 [3][6][7]

交易概述 - 公司拟发行股份购买中国技术进出口集团有限公司持有的中技江苏清洁能源有限公司100%股权并同步募集配套资金 [1] 财务影响分析 - 交易前归属于母公司股东净利润为-5550.41万元，交易后（备考）改善至-5059.45万元 [1] - 交易前基本每股收益为-0.16元/股，交易后（备考）改善至-0.14元/股 [1] - 交易后归属于母公司股东净利润和基本每股收益均得到改善，不存在每股收益摊薄情况 [1] 整合与治理措施 - 交易完成后将加快对标的公司的整合，充分调动资源实现经营计划 [2] - 公司已建立完善法人治理结构，设置独立高效的组织机构 [2][3] - 公司承诺持续完善治理结构，保护投资者权益 [3] 控股股东承诺 - 直接控股股东承诺不越权干预经营、不侵占公司利益 [3] - 控股股东承诺若违反承诺将承担法律责任 [3] - 控股股东承诺根据监管要求补充出具相关承诺 [3] 董事及高管承诺 - 全体董事及高管承诺忠实勤勉履行职责 [3] - 承诺不实施损害公司利益的行为 [3] - 承诺薪酬制度与填补回报措施执行情况挂钩 [3] - 承诺股权激励行权条件与填补回报措施执行情况挂钩 [3] - 承诺若违反承诺将依法承担补偿责任 [3]

评估机构独立性 - 聘请中联资产评估集团有限公司担任评估机构 选聘程序合规且具备专业资质和业务经验 [1] - 评估机构与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系或利益冲突 符合客观、公正、独立原则 [1] 评估假设前提 - 评估假设遵循国家法规和市场通用惯例 符合行业实际情况及标的公司运营现状 [2] - 未发现与评估假设前提相悖的事实存在 假设前提合理 [2] 评估方法与目的相关性 - 评估目的为确定标的公司在评估基准日的市场价值 为交易提供价值参考依据 [2] - 评估方法选用恰当且符合目标资产实际情况 数据资料可靠 结论合理 [2] 评估定价公允性 - 评估结果客观反映评估基准日标的公司实际情况 具有公允性 [2] - 交易价格参考评估结果协商确定 定价方式合理且公允 [2] 董事会结论 - 评估机构独立、假设合理、方法相关、定价公允 符合法规要求且未损害公司及股东利益 [3]

交易性质分析 - 本次交易不构成重大资产重组 标的公司资产总额占上市公司比例14.17% 资产净额占比40.93% 营业收入占比3.09% 均低于50%标准 [1][2] - 交易涉及发行股份购买资产 需经深圳证券交易所审核及中国证监会注册 [3] 关联关系说明 - 交易对方中国技术进出口集团有限公司为上市公司间接控股股东通用技术集团控制企业 构成关联交易 [3] 控制权结构 - 交易前后上市公司直接控股股东均为中国成套设备进出口集团有限公司 间接控股股东均为通用技术集团 实际控制人均为国务院国资委 [3] - 近三十六个月实际控制权未发生变更 不构成重组上市 [3]

交易方案 - 公司拟发行股份购买中国技术进出口集团有限公司持有的中技江苏清洁能源有限公司100%股权并同步募集配套资金 [1] 法定程序履行 - 公司采取必要保密措施控制敏感信息知悉范围 [2] - 公司按规定进行内幕信息知情人登记并报送深圳证券交易所 [2] - 公司于2025年5月16日发布停牌公告并开始停牌 [2] - 公司于2025年5月23日披露停牌进展公告 [2] - 公司董事会审议通过交易预案及相关议案 独立董事专门会议预先审议通过 [3] - 公司与交易对方签订附生效条件的发行股份购买资产协议 [3] - 公司董事会审议通过交易报告书草案及相关议案 独立董事专门会议预先审议通过 [3] - 公司与交易对方签订补充协议和业绩承诺及补偿协议 [3] - 公司确认已完整履行现阶段法定程序 符合公司法 证券法及重大资产重组管理办法等规定 [3] 法律文件有效性 - 公司董事 监事和高级管理人员保证信息披露和申请文件无虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 [3] - 若因信息披露违规被立案调查 相关方将暂停转让上市公司股份 [3] - 公司董事会确认提交深圳证券交易所的法律文件合法有效 [5]