董事会决议与股权激励计划概述 - 公司第十届董事会第十四次会议于2025年11月4日召开，审议通过了关于2025年A股股票期权激励计划及H股受限制股份单位计划首次授予的相关事项 [1] - A股股票期权激励计划首次授予的拟激励对象由201名调整为195名，所涉A股期权数量由4,580,900份调整为4,535,100份 [2] - H股受限制股份单位计划首次授予的建议承授人由201名调整为195名，所涉H股受限制股份单位数量由10,696,400份调整为10,589,500份 [5] A股股票期权激励计划具体细节 - A股期权首次授予日确定为2025年11月4日，向195名激励对象授予合计4,535,100份A股期权，约占公司总股本2,670,429,325股的0.1698% [17] - A股期权的行权价格为人民币27.93元/股，股票来源为公司从二级市场回购的A股库存股份 [17] - 该激励计划有效期自首次授予日起最长不超过60个月，等待期分别为12个月、24个月和36个月 [17] - 根据Black-Scholes模型测算，首次授予的A股期权总费用预计为人民币1,236万元，将在计划实施过程中分期摊销 [22] H股受限制股份单位计划具体细节 - H股受限制股份单位计划首次授予日同样为2025年11月4日，授予数量为10,589,500份 [29] - 承授人可在相关H股受限制股份单位归属后，以人民币1.00元/份的价格购买相应数量的公司H股 [30] - 截至首次授予日，公司H股总数（不包括库存股份）为540,971,500股 [33] 激励计划的审批与合规性 - A股及H股激励计划均已获得公司2025年第一次临时股东会的审议通过 [2][5] - 两项激励计划的调整均因原拟激励对象中有6名人员已不在集团任职，调整程序符合相关规定 [2][5] - 董事会薪酬与考核委员会、上海市方达律师事务所及上海荣正企业咨询服务公司均对激励计划发表了肯定的核查意见或法律意见 [18][24][25]

公司治理行动 - 公司于2025年10月29日召开第三届董事会第二十次会议并审议通过注销部分股票期权的议案 [1] - 本次注销行动依据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定执行 [1] 股票期权注销详情 - 注销原因包括2名首次授予股票期权的激励对象因离职不再符合资格 导致18,000份股票期权被注销 [1] - 预留授予股票期权第一个行权期于2025年10月12日届满 1名激励对象自愿放弃行权权利导致7,500份股票期权被注销 [1] - 公司本次合计注销已授予但尚未行权的股票期权25,500份 [1] 注销完成确认 - 上述25,500份股票期权的注销事宜已于2025年11月4日经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认完成 [1]

核心法律纠纷事件 - 公司原副总经理兼首席技术官梁军以劳动争议为由提起诉讼，索赔金额高达42.87亿元，相当于公司前三季度归母净利润的2.67倍，创下国内科技行业股权激励纠纷索赔纪录[2][4][6] - 诉讼核心请求包括确认2017年10月18日至2022年2月10日期间存在劳动关系、赔偿股权激励损失42.87亿元以及由公司承担案件诉讼费用[4] - 索赔金额计算依据为梁军间接持有的1152.32万股公司股票，按照2024年1月2日持股解禁日至起诉时公司股票最高价372元/股测算得出[5] 涉事人员背景与纠纷历史 - 梁军拥有中国科学技术大学通信与信息系统硕士学位，曾在华为及海思半导体工作17年，2017年加入公司担任首席技术官，主导完成MLU100量产、思元290及思元590芯片研发等关键工作[2][6] - 双方合作关系于2022年出现裂痕，梁军称公司未履行《入职意向书》约定且未按劳动合同提供劳动条件，其被迫解除劳动合同，2024年1月股票解禁后公司不配合减持[8][12] - 此次诉讼前梁军已就持股权益相关事项提起两起案件均败诉，法院认定其请求缺乏事实及法律依据[10][13] 公司业绩表现 - 前三季度实现营收46.07亿元，同比增长2386.38%，归母净利润16.05亿元，同比扭亏为盈[2][15] - 第三季度营收17.27亿元，同比增长1332.52%，归母净利润5.67亿元，同比增长391.47%，但环比第二季度出现下滑[16][18] 业务结构与行业环境 - 业务结构高度集中，上半年云端产品线营收28.7亿元，占当期营收比重约99.6%，对单一业务线依赖程度较高[17][18] - 行业竞争激烈，面临英伟达、AMD等国际巨头及华为昇腾、壁仞科技等国内对手，市场竞争可能影响市场份额和盈利能力[19][20] 市场反应与股东动态 - 截至10月31日公司股价报1375元/股，较梁军2022年离职时涨幅超过2000%[2] - 截至第三季度末，"牛散"章建平持股数量由608.63万股增至640.65万股，持股比例从1.46%升至1.53%，持股市值超过86亿元[22] 公司回应与专家观点 - 公司表示诉讼尚未开庭审理，预计对本期利润无影响，将积极应诉并全力维护公司及投资者权益[8][13] - 法律专家认为梁军签署的《持股计划》已变更《入职意向书》约定，其索赔缺乏合同依据，且股权激励损失应由合伙企业变现而非上市公司支付，难以获得法院支持[14][15]

股份回购提议 - 公司董事长兼总经理高裕弟提议回购公司股份，回购资金总额不低于人民币1000万元，不超过人民币2000万元 [1] - 回购股份将全部用于未来时机的员工持股计划或股权激励 [1] - 提议函于2025年11月4日收到 [1] 市场技术信号 - MACD技术指标出现金叉信号 [2]

核心诉讼事件 - 公司收到前首席技术官梁军提起的劳动争议诉讼，其要求赔偿股权激励损失42.87亿元，创下中国上市公司劳动争议索赔金额最高纪录 [1][2] - 诉讼纠纷核心在于2017年《入职意向书》与2019年《持股计划》的条款冲突，焦点是股权回购应按“原始出资额加5%年息”还是按指定日最高股价每股372元计算，后者对应股权价值达155亿元 [4][7] - 索赔金额42.87亿元相当于公司第三季度净利润5.67亿元的7.56倍，也接近公司账面货币资金58.2亿元的74% [3][6] 公司财务与经营状况 - 公司2025年上半年营收为28.81亿元，上半年营收曾暴增4348% [11][13] - 盈利能力出现波动，第三季度归母净利润为5.67亿元，较第二季度的6.81亿元环比下降17%，毛利率连续两个季度微降，从第一季度的57.2%降至第三季度的55.3% [12] - 运营效率面临挑战，第三季度存货周转率为0.75次，按一年365天计算出货周期长达487天，较2024年第四季度的0.9次有所下降且未回升 [12] 市场竞争与行业地位 - 在AI芯片市场份额方面，英伟达占据中国市场的68%，华为昇腾占15%，公司市场份额仅为1% [13] - 产能与交付能力与头部厂商存在较大差距，2024年公司芯片出货量为2.6万片，仅为华为昇腾64万片的4%，百度昆仑芯6.9万片的38% [12] - 产品竞争力方面，公司旗舰芯片算力仅达英伟达主流型号的6%，带宽落后一整代 [12] 市场表现与估值 - 公司股价于8月27日触及高点1464.98元/股，市值突破6000亿元，并多次超过贵州茅台成为A股新“股王” [11] - 公司估值备受争议，8月动态市盈率高达276倍，远超行业中位数73.92倍 [11] - 诉讼消息公布后股价出现短期波动，11月3日收盘下跌2.07%，11月4日继续下跌0.52%，总市值降至5649亿元 [15]

投资评级 - 维持“买入”评级 [4] 核心观点 - 公司第三季度毛利率为-0.88%，较第二季度的-0.95%和第一季度的-6.7%持续收窄，显示亏损压力边际缓解 [1] - 公司前三季度经营活动现金净流量累计为46.95亿元，货币资金余额达242.42亿元，现金流状况良好 [2] - 公司推出覆盖1974名核心员工的股权激励方案，并加速推进H股上市进程，为未来发展提供动力 [2] - 预计公司2025-2027年归母净利润为-46.73/28.55/38.87亿元，同比增长率分别为-0.4%/161.1%/36.1% [2] 财务表现 - 2025年前三季度公司实现营业收入368.09亿元，同比下降32.27%；归母净利润为-35.53亿元 [1] - 2025年第三季度单季实现营业收入129.04亿元，同比下降24.05%；归母净利润为-9.73亿元，环比基本持平 [1] - 第三季度销售费用为2.09亿元（同比-31.49%）、管理费用为3.98亿元（同比-15.90%）、研发费用为1.79亿元（同比-18.92%），费用管控成效显著 [1] - 前三季度电池组件出货量达51.96GW，其中海外出货占比49.78% [2] 盈利预测与估值 - 预计2025年营业收入为463.09亿元（同比-34.0%），2026年增长至525.19亿元（同比+13.4%），2027年进一步增长至596.26亿元（同比+13.5%）[3][8] - 预计2025年每股收益（EPS）为-1.41元，2026年转正为0.86元，2027年提升至1.17元 [3][8] - 基于2025年10月31日收盘价14.08元，对应2026年预测市盈率（P/E）为16.3倍，2027年为12.0倍 [3][8] - 预计2026年净资产收益率（ROE）为11.2%，2027年提升至13.2% [3][8]

公司股权激励 - 股权激励是上市公司吸引人才和留住核心人才的重要方式之一 [1] - 公司高度重视核心团队的激励与稳定 并认可其对长期发展的积极意义 [1] - 截至目前公司尚未制定具体的后续股权激励计划 [1] 未来规划 - 未来若公司基于业务发展需要 可能推出股权激励相关计划 [1]

投资评级 - 维持“买入”评级 [4][5] 核心观点 - 公司25年第三季度收入与利润恢复正增长，第四季度开局良好，呈现逐季改善趋势 [1] - 公司通过优化渠道、关闭低效店铺实现线下逆势增长，童装品牌巴拉巴拉展现韧性 [2] - 毛利率稳中有升，公司积极进行低位布局，期待盈利能力的持续改善 [3] - 公司品牌力较强，未来将受益于门店逆势扩张及组织变革，股权激励与高分红彰显发展信心 [4] 财务业绩表现 - 25Q3单季度实现收入37.0亿元，同比增长7.3%，归母净利润2.1亿元，同比增长4.6% [1] - 25Q1-3累计实现收入98.4亿元，同比增长4.7%，归母净利润5.4亿元，同比下降28.9% [1] - 25Q1-3全渠道零售流水同比增长6.3%，其中森马品牌增长2.7%，巴拉巴拉品牌增长5.3% [2] - 分渠道看，线上渠道增长2.9%，线下渠道增长7.9%，线下表现优于线上 [2] 运营与渠道状况 - 公司积极优化渠道，期末门店总数为8105家，25Q1-3期间新开店861家，关闭低效店铺1081家 [2] - 第四季度开局良好，10月份全渠道零售呈现双位数增长 [2] - 25Q3末存货为41.4亿元，同比微降0.6%，存货周转天数为191天，同比增加11天 [3] - 库存结构受24年秋季库存影响，1-2年库龄产品占比提升，但整体库存结构仍处健康水平 [3] 盈利能力与费用 - 25Q3毛利率为42.5%，同比微升0.1个百分点，处于历史较高水平 [3] - 25Q3销售费用率为25.9%，同比上升2.8个百分点，主要因线上投流、广告费用及新开店投入 [3] - 25Q3管理费用率为3.5%，同比下降1.3个百分点，研发费用率持平为2.7%，体现降本增效成果 [3] - 25Q3营业利润率为7.8%，归母净利率为5.7%，分别同比下降1.0和0.2个百分点 [3] 盈利预测与估值 - 预计2025-2027年收入分别为152.2亿元、161.3亿元、169.6亿元，对应增速为4.1%、6.0%、5.1% [4] - 预计2025-2027年归母净利润分别为9.5亿元、10.5亿元、11.6亿元，对应增速为-16.8%、+11.2%、+10.4% [4] - 截至2025年11月3日，公司市值对应2025-2027年预测市盈率分别为16倍、14倍、13倍 [4] - 公司2025年中报分红率达到124% [4]

文章核心观点 - 证监会主席文章明确要求上市公司强化回报投资者意识，积极进行现金分红和回购注销，为优化回购股份用途指明方向 [1] - 当前A股市场上市公司回购股份主要用于股权激励或员工持股计划，占比69.14%，而用于注销的仅占18.33% [1] - 回购股份用于注销能直接减少总股本，在净利润不变的情况下提升每股收益，直接增厚股东权益并稳定股价 [1] - 引导上市公司将更多回购资金用于注销，需要从制度完善、监管引导和市场约束等多方面协同发力 [2][3][4] 当前A股市场回购现状 - 截至今年8月6日，年内431单回购计划中，79单用于注销以减少公司注册资本，占比18.33% [1] - 298单回购计划用于股权激励或员工持股计划，占比69.14%，目前仍为主流用途 [1] 不同回购用途的影响分析 - 回购股份用于股权激励可能因行权条件过低、业绩考核宽松、授予价格偏离公允价值而演变为利益输送工具 [1] - 用于股权激励的回购可能难以激励团队，反而摊薄甚至损害其他股东权益 [1] - 回购并注销股份是真金白银直接回报投资者，可增强投资者获得感并直接减少公司总股本 [1] - 回购注销在净利润不变的情况下可提升每股收益，直接增厚剩余股东权益，有助于稳定和提升股价 [1] 政策建议与改革方向 - 明确只有回购注销才视同现金分红，用于股权激励或员工持股计划的回购不应视为现金分红 [2] - 建议修改《上市公司股份回购规则》第十八条，将回购注销金额纳入现金分红比例计算 [2] - 强化监管政策与信息披露要求，要求公司详细披露股权激励方案核心条款及其合理性 [3] - 对于行权条件明显偏低的激励方案，监管部门可通过问询、约谈等方式督促修改完善 [3] - 将股份回购注销比例和对每股收益的增厚幅度等指标纳入上市公司治理评估体系 [3] - 对积极实施回购注销的公司，在再融资、并购重组等监管审核中给予政策倾斜 [3] - 推动上市公司建立健全中小股东投票机制，对重大股权激励方案引入分类表决机制 [3] - 鼓励证券分析师、财经媒体等市场力量关注回购股份实际用途，形成舆论监督压力 [4]

事件概述 - 科创板公司寒武纪因原副总经理兼首席技术官梁军起诉，面临约42.87亿元的股权激励损失索赔 [1] 股权激励纠纷的核心诱因 - 科创公司股权估值在上市前后存在巨大差异，上市后股权价值可实现数十倍甚至上百倍增值，导致利益纠纷 [1] - 股权激励方案横跨多个法律领域，环节复杂，合同条款存在模糊或覆盖不足是纠纷爆发的直接导火索 [2] 股权激励对科创行业的重要性 - 股权激励是科创公司吸引、留存和激励高精尖人才的核心武器，能将个人利益与公司发展深度绑定 [2] - 股权被视为驱动科创公司发展的核心燃料，对公司在激烈竞争中突围至关重要 [2][4] 避免股权激励纠纷的关键措施 - 公司需以严谨思维设计合同条款，明确界定所有潜在风险点及应对方案，例如离职情形划分、回购条款等 [3] - 被激励人才需深究合同条款，重点关注股权退出、回购及失效的约定，必要时寻求独立法律意见 [3] - 双方应善用专业力量，公司应聘请专业律所和税务顾问设计激励方案，人才可借助专业力量解读条款以保障权益 [4]