授予方案核心信息 - 授予日为2025年9月4日 授予限制性股票17,199.20万股 授予价格为2.71元/股 [1] - 激励对象总数为928名 包括9名高管和919名核心管理人员及骨干 [4] - 高管授予额度从60万股至120万股不等 其中董事长和总经理各获授120万股 占授予总量0.70% [4] 股权分配结构 - 核心管理人员及骨干共919人获授全部17,199.20万股 占总授予量100% [4] - 任何单一激励对象通过激励计划获授股票均未超过公司总股本1% [5] - 董事及高级管理人员权益授予价值不高于授予时薪酬总水平的40% [5] 限售与解除限售安排 - 限制性股票限售期分别为24个月、36个月和48个月 [5] - 解除限售分三期进行：第一个解除限售期可解除40% 第二个解除限售期可解除30% 第三个解除限售期可解除30% [7][8] - 计划有效期最长不超过60个月 未解除限售股票将由公司回购注销 [5][6] 方案调整情况 - 激励对象从991人调整为928人 因63名激励对象自愿放弃参与 [8] - 限制性股票数量从17,287.60万股调整为17,199.20万股 [8] - 授予价格从2.96元/股调整为2.71元/股 系因公司实施2024年年度权益分派 [8] 财务影响分析 - 股份支付费用将在限售期内摊销 总费用具体金额见会计成本影响表 [10] - 费用摊销对2025-2029年净利润产生影响 但公司预计业绩提升将远高于费用增加 [10][11] - 激励成本将在经常性损益中列支 [10] 审批与合规情况 - 计划已获得必要的授权和批准 包括董事会、监事会和股东大会审议通过 [1][12] - 福建天衡联合律师事务所认为授予条件已经成就 符合相关管理办法规定 [11] - 独立财务顾问上海荣正企业咨询服务认为授予事项符合法律规定 [11]

股权激励计划合规性 - 公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [2] - 公司最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [2] - 公司上市后最近36个月内未出现未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形 [2] 激励对象合规性 - 激励对象包括外籍员工 已说明前述人员成为激励对象的必要性、合理性 [2] - 激励对象最近12个月内未被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 [2] - 激励对象最近12个月内未因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施 [2] 激励计划结构 - 全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20% [2] - 激励对象预留权益比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20% [2] - 激励对象为董事、高级管理人员、单独或合计持股5%以上股东时 已列明其姓名、职务、获授数量 [2] 计划披露完整性 - 股权激励计划目的、激励对象的确定依据和范围符合披露要求 [3] - 明确披露拟授予权益数量及占股本总额比例 预留权益数量及占权益总额比例 [3] - 详细披露股权激励计划有效期 限制性股票授予日、限售期和解除限售安排 股票期权授权日、可行权日、行权有效期和行权安排 [4] 定价与考核机制 - 限制性股票授予价格、股票期权行权价格确定方法符合规定 未采用特殊定价方法时已说明定价依据及方式 [4] - 为董事和高级管理人员设立绩效考核指标作为行使权益的条件 [4] - 绩效考核指标客观公开、清晰透明 符合公司实际情况 有利于促进公司竞争力提升 [5] 程序合规性 - 薪酬与考核委员会就股权激励计划是否有利于公司持续发展发表意见 [6] - 公司聘请律师事务所出具法律意见书 确认符合股权激励实行条件 [6][7] - 股权激励计划拟订、审议、公示等程序符合《股权激励管理办法》规定 [7] 特殊事项安排 - 明确公司发生控制权变更、合并、分立及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时的实施安排 [4] - 公司与激励对象各自权利义务及相关纠纷解决机制已完整披露 [4] - 公司未为激励对象提供财务资助 [8]

核心观点 - 公司推出2025年限制性股票激励计划 旨在通过向216名核心员工授予限制性股票 建立长效激励机制 吸引和留住人才 将股东利益 公司利益与核心团队个人利益结合 共同关注公司长远发展 确保发展战略和经营目标实现 [1][9][12] 激励计划基本条款 - 激励工具为第二类限制性股票 股票来源为定向发行A股普通股 [1] - 拟授予限制性股票总数1200万股 占公司股本总额3.25% 其中首次授予960万股（占股本2.60% 占授予总额80%） 预留240万股（占股本0.65% 占授予总额20%） [2] - 任何一名激励对象通过全部有效股权激励计划获授股票累计不超过股本总额1% 公司全部有效股权激励计划涉及股票总数累计不超过股本总额20% [2][14] - 首次授予限制性股票授予价格为9.6元/股 [2] - 激励对象共计216人 包括董事 高级管理人员 核心管理人员 核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员 不含独立董事 监事 单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶 父母 子女 [3][12] - 计划有效期自首次授予日起最长不超过60个月 [3] 授予与归属安排 - 首次授予限制性股票在授予日起满12个月后分三期归属 归属比例分别为40% 30% 30% [3] - 预留部分若2025年度授予 则归属安排与首次授予一致（分三期 40% 30% 30%） 若2026年度授予 则分两期归属（50% 50%） [4][5][16] - 公司需在股东大会审议通过计划后60日内完成首次授予 否则计划终止 未授予股票失效 预留部分须在股东大会通过后12个月内授出 [5][15] 业绩考核要求 - 首次授予部分考核年度为2025-2027年 各归属期业绩目标分别为：2025年净利润不低于3亿元（对应40%归属比例） 2025-2026年累计净利润不低于7亿元（30%） 2025-2027年累计净利润不低于12亿元（30%） [21] - 净利润指标以经审计合并报表中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为准 并剔除股权激励支付费用影响 [21] - 公司业绩达成率（X=实际净利润/目标净利润×100%）决定归属系数：X≥100%时系数为1 X<80%时系数为0 [22] - 预留部分业绩目标根据授予年度调整：若2025年授予则与首次授予一致 若2026年授予则考核2025-2026年累计净利润不低于7亿元（50%）和2025-2027年累计净利润不低于12亿元（50%） [22] - 个人层面绩效考核根据年度考核分数（Y）确定系数：Y≥60时系数为1 Y<60时系数为0 [23] - 实际可归属数量=计划归属数量×M（归属比例）×N（公司业绩系数）×个人绩效考核系数 [23] 管理机构与实施程序 - 股东大会负责审议批准计划实施 变更和终止 [9] - 董事会为执行管理机构 下设薪酬与考核委员会负责拟订 修订和监督计划 [10] - 计划需经股东大会审议通过且出席股东所持表决权2/3以上通过后方可实施 [31] - 激励对象需签署《限制性股票授予协议书》并自筹资金认购 [32][38] 会计处理与费用影响 - 公司按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》处理 采用Black-Scholes模型计算公允价值 [28][29] - 股份支付费用将在经常性损益中列支 对相关会计期间净利润有所影响 但公司认为可有效激发团队积极性 提高经营效率 促进长远发展 [29][30] 异动处理 - 若公司出现重大违法违规行为 财务报告被出具否定意见或无法表示意见 或未正常分配利润等情形 计划终止 未归属股票作废失效 [39] - 激励对象若出现重大违法违规 被认定为不适当人选 或丧失任职资格等情形 已获授未归属股票作废失效 [13][39] - 激励对象离职 退休 丧失劳动能力或身故等情形下 未归属股票一般不得归属并作废失效 特殊情况按约定处理 [40][41]

核心观点 - 公司推出2025年限制性股票激励计划 旨在通过第二类限制性股票激励工具 吸引和留住优秀人才 调动核心团队积极性 实现股东利益与公司长期发展的结合 [1][10] - 计划授予限制性股票总计1200万股 占公司股本总额3.25% 其中首次授予960万股（80%） 预留240万股（20%） 授予价格为9.6元/股 [2][21] - 激励对象共计216人 涵盖董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术业务人员 排除独立董事、监事及大股东亲属 并设置严格的公司与个人层面绩效考核机制 [3][13][22] 激励计划结构 - 股票来源为定向发行的A股普通股 有效期最长60个月 归属安排分三期进行 首次授予部分归属比例为40%、30%、30% [2][3][17] - 预留部分根据授予年度差异 设置不同归属比例：若2025年授予则按40%、30%、30%归属 若2026年授予则按50%、50%归属 [4][5][18] 业绩考核要求 - 公司层面考核指标为2025-2027年净利润目标：2025年不低于3亿元 2025-2026年累计不低于7亿元 2025-2027年累计不低于12亿元 [23][24] - 实际归属系数与业绩达成率挂钩：达成率≥100%时系数为1 ＜80%时为0 同时个人绩效考核需达到60分以上方可全额归属 [24][25] 管理机构与调整机制 - 股东大会为最高决策机构 董事会负责具体实施 薪酬与考核委员会监督审核 激励对象名单需经公示程序 [10][11][15] - 若发生资本公积转增股本、派息等事项 将对股票数量和授予价格进行相应调整 调整方法在计划中明确约定 [26][27] 会计处理与费用影响 - 股份支付费用采用Black-Scholes模型测算 计入经常性损益 预计对2025-2028年净利润产生摊销影响 具体数据以实际授予日测算为准 [30][31]

股权激励计划 - 公司向216名激励对象定向发行A股普通股作为股票来源 [1] - 拟授予限制性股票数量为1200万股 约占公司股本总额3.25% [1] - 首次授予限制性股票的授予价格为9.6元/股 [1] - 激励计划有效期最长不超过60个月 [1] 业务构成 - 2024年1至12月营业收入100%来自LED行业 [1] 市值情况 - 公司当前市值为55亿元 [1]

融资计划与历史募投项目表现 - 公司拟通过定向增发募集资金7.1亿元用于扩产和补充流动资金 计划发行不超过84,062,775股 [2] - 本次定增是公司上市4年来的第三次融资 前两次分别为2021年IPO融资6.13亿元和2022年可转债融资4.29亿元 [2] - IPO募投项目累计实现效益仅242.73万元 远低于承诺效益 且变更2亿元募资用途 占募资净额的37.69% [2][4] - 可转债募投项目"新型环保预涂功能材料建设项目"延期一年至2026年1月31日 截至2025年6月30日工程进度仅53.55% [4] 财务状况与流动性压力 - 公司短期偿债压力较大 截至上半年货币资金2.8亿元 交易性金融资产0.7亿元 短期借款4.91亿元 一年内到期非流动负债1.87亿元 [4] - 三次融资中均安排资金补充流动资金 IPO补流8000万元 可转债补流1.17亿元 本次定增计划补流2.1亿元 占募资总额25% [4] - 2025年上半年营业收入13.34亿元 同比增长15.40% 但归母净利润0.51亿元 同比下降19.58% 陷入增收不增利困境 [8] 业绩表现与股权激励 - 公司扣非净利润连续三年半下滑 从2021年1.12亿元降至2024年0.46亿元 2024年净利润新高1.39亿元主要来自资产处置收益1.02亿元 [8] - 2025年7月推出新股权激励计划 考核目标为2025-2027年扣非净利润不低于6000万/8000万/1亿元 较2021年1.12亿元接近腰斩 [6][8] - 2024年因业绩不达标回购注销1,808,506股限制性股票 实际扣非净利润0.87亿元远低于激励目标值2.27亿元 [8] 业务转型与市场竞争 - 公司为广告喷墨打印材料龙头企业 正从单一涂布材料商向"基膜+涂层+终端"一体化解决方案商转型 [6] - 传统主业市场竞争加剧 2025年上半年广告喷墨打印材料毛利率减少2.24个百分点 整体毛利率下降1.37个百分点 [8] - 公司拓展柔性传感器新应用 2025年推出两代柔性触觉传感器 但电子皮肤业务未出现在本次募投项目中 [1][6]

公司治理与股权激励 - 董事会薪酬与考核委员会对2025年限制性股票激励计划暂缓授予激励对象名单进行合规性审核 [1][2][3] - 暂缓授予部分确定授予日为2025年9月4日 授予价格为16.83元/股 [4] - 暂缓授予部分涉及10.00万股第一类限制性股票 [4] 激励对象合规标准 - 激励对象不得存在最近12个月内被证券交易所或证监会认定为不适当人选的情形 [3] - 激励对象不得存在重大违法违规行为或市场禁入措施记录 [3] - 激励对象需符合《公司法》《证券法》及公司章程规定的任职资格要求 [3] 法律依据与合规框架 - 本次审核依据包括《上市公司股权激励管理办法》及科创板上市规则等法规 [2][3] - 激励计划符合《科创板上市公司自律监管指南第4号》信息披露要求 [3] - 所有条款严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》规定 [1][2][3]

回购注销决策与程序 - 公司于2025年7月8日召开第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第九次会议 审议通过回购注销部分限制性股票的议案[1] - 议案经董事会薪酬与考核委员会审议通过 并由国浩律师（杭州）事务所出具法律意见书[1] - 相关事项于2025年7月24日经公司第二次临时股东大会审议通过[1] 回购注销具体实施 - 回购原因为3名激励对象离职 根据激励计划规定其已获授未解除限售的限制性股票不得解除限售[3] - 回购股份数量为320,000股 完成后剩余股权激励限制性股票9,285,288股[3] - 公司已于2025年7月8日发布债权人通知公告 截至8月22日未收到债权人申报债权要求[2] - 回购注销申请已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交 预计于2025年9月8日完成注销[3] 合规性说明与法律意见 - 公司董事会说明本次回购注销符合法律法规及上市公司股权激励管理办法要求 未损害激励对象及债权人利益[4] - 国浩律师（杭州）事务所认为回购注销事宜已取得必要批准与授权 符合证券法、公司法及相关规定[4] - 公司承诺回购注销涉及的对象、数量及日期信息真实准确 并承担可能产生的法律责任[4]

回购方案核心内容 - 回购股份金额不低于人民币5亿元且不高于6亿元 [2] - 回购股份价格上限为11.82元/股 为董事会决议前30个交易日股票交易均价的150% [2][10] - 回购股份方式为通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式进行 [3][7] 回购资金来源与用途 - 资金来源为自有资金或自筹资金 包括股票回购专项贷款资金 [2][11] - 已获得工商银行厦门分行不超过5亿元的股票回购专项贷款承诺 贷款期限不超过3年 [11] - 回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励 [2][6] 回购实施期限与条件 - 回购期限自董事会审议通过之日起不超过12个月 [4][7] - 若回购金额达到上限或董事会决定终止方案 则回购期限提前届满 [8] - 回购期间如遇重大事项停牌超过10个交易日 将在复牌后顺延实施 [7] 预计回购规模与股权影响 - 按回购价格上限测算 预计回购股份数量介于4,230.12万股至5,076.14万股之间 [9] - 回购股份数量约占公司总股本3,090,611,551股的1.37%至1.64% [9] - 回购完成后不会导致公司控制权变化 股权分布符合上市公司条件 [12] 公司财务状况与回购能力 - 截至2025年6月30日 公司总资产406.33亿元 归属于上市公司股东的净资产162.85亿元 [12] - 资产负债率为55.79% 回购资金不会对公司偿债能力产生重大影响 [12] - 回购股份后注册资本可能因未使用股份注销而相应减少 [14] 股东持股与质押情况 - 控股股东深圳盛屯集团有限公司持股4.57亿股 占总股本14.80% [25] - 实际控制人姚雄杰持股4,030.5万股 占总股本1.30% [25] - 控股股东及其一致行动人累计质押股份2.27亿股 占其持股比例的40.87% [25][26] 公司治理与合规安排 - 回购方案经董事会7票赞成全票通过 无需提交股东大会审议 [5] - 公司董监高、控股股东及持股5%以上股东均确认未来6个月内无减持计划 [13] - 若回购股份三年内未完成转让 将依法履行减少注册资本程序 [6][14]

股票期权激励计划概述 - 公司完成2024年股票期权激励计划预留授予登记 登记完成日为2025年9月3日[1][5][18] - 激励方式为股票期权 股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股[1] - 预留授予登记数量为96.30万份 授予人数为7人[5][16] 激励计划结构 - 总授予股票期权数量为401.25万份 约占公司股本总额0.65%[2] - 首次授予321.00万份 占总授予量80% 预留授予80.25万份 占总授予量20%[2] - 行权价格为6.57元/股 预留授予行权价格为5.43元/股[3][15] 授予对象与范围 - 首次授予激励对象不超过79人 均为公司及子公司核心员工[2] - 排除独立董事 监事及持股5%以上股东或实际控制人及其直系亲属[2] 时间安排与行权条件 - 计划有效期最长不超过60个月 自首次授予登记完成日起计算[4] - 等待期分为12个月 24个月和36个月三阶段[6] - 行权需满足公司及个人层面业绩考核要求 且不在定期报告公告等敏感期内[6][9][10] 公司层面业绩考核 - 首次授予考核年度为2024-2026年 预留授予考核年度为2025-2027年[10] - 各行权期需满足扣非净利润为正的前提条件[10][12] - 未达标期权的股票期权将由公司注销[12] 个人绩效考核 - 个人绩效考核结果分为A B C D四个等级 对应不同行权比例[12] - 实际可行权数量=计划行权数量×个人层面可行权比例[12] - 未行权期权将由公司注销[12] 审批程序与实施进展 - 计划于2024年8月23日经董事会审议通过 2024年9月11日获股东大会批准[12][13] - 首次授予于2024年10月18日完成登记 授予79人共321.00万份期权[14] - 预留授予于2025年8月25日经董事会审议通过[14] 期权交易信息 - 期权简称为科力JLC4 期权代码为037917[5][18] - 公司董事及高管转让股份需遵守每年不超过持股总数25%的限制[8]