公司财务与资本运作 - 公司拟以5-10亿元回购股份用于员工持股或股权激励[1] - 一季度拟派发现金红利11.86亿元 分红率达172.88%[1][5] - 2024年全年现金分红21.44亿元 分红率98.89%[6] - 截至一季度末货币资金87.26亿元 有息负债263亿元 资产负债率60.57%[2][7] - 回购价格上限24.82元/股较市价溢价50.15%[3] 经营业绩表现 - 2022-2024年归母净利润连续三年下降 分别为34.19亿/32.26亿/21.69亿元[12] - 2024年净利润下降主因铁精矿价格下跌及新能源材料盈利不及预期[2][12] - 2024年资产减值3.42亿元 含商誉减值8974万元[12] - 一季度营收70.60亿元(同比-3.21%) 归母净利润6.86亿元(同比-27.86%)[13] 行业地位与业务布局 - 钛白粉年产能151万吨 海绵钛8万吨 均居全球第一[10] - 中国唯一贯通钛全产业链企业 拥有优质矿产资源[10] - 主营产品包括钛白粉/海绵钛/锆制品/锂电正负极材料[10] - 2024年研发投入11.75亿元 累计持有专利1270项(发明专利410项)[11] 管理层变动与战略动向 - 实控人许刚2024年去世 90后二代许冉接班[3][14] - 近年通过收购龙蟒钛业(90亿元)等扩张 形成全产业链布局[9][10] - 子公司云南国钛股权收购耗资25.74亿元[9]

并购交易概述 - 公司拟作价6.416亿元收购智者同行80%股权，交易方式为发行股份及支付现金（各占50%），并募集配套资金不超过3.21亿元 [2][4] - 交易完成后智者同行将成为控股子公司，公司商誉将新增5.28亿元，占2024年末总资产46.84%、净资产71.75% [3][6] - 智者同行整体估值8.02亿元，较净资产账面价值增值513.62% [6] 战略协同与行业整合 - 本次为同行业并购，双方主营业务均涉及营销策划、活动执行，公司旨在补强公关传播能力并拓展汽车、科技消费品等新行业领域 [5] - 智者同行在汽车、TMT领域拥有上市公司未覆盖的战略客户资源，交易将加固现有客户壁垒并补充新行业资源 [5] 财务影响与业绩承诺 - 2024年公司营收8.83亿元（同比+64.68%），但归母净利润亏损4504.29万元（上市后首次亏损），主因子公司商誉减值7788.43万元 [7][8] - 交易对手承诺智者同行2025-2027年扣非归母净利润合计不低于2.16亿元（分年6300/7200/8100万元） [8] - 备考数据显示交易后公司2024年营收将增至15.77亿元（+78.53%），归母净利润亏损收窄至657.6万元（改善85.4%） [9] 标的公司经营情况 - 智者同行2023-2024年营收分别为5亿元、6.94亿元，扣非归母净利润3290.62万元、5335.3万元 [8] - 存在大客户依赖风险：2024年前五大客户收入占比89.81%，其中单一客户A公司贡献52.49%收入 [9] - 截至2024年末应收账款1.72亿元，占流动资产43.26%、总资产41.99% [9]

文章核心观点 2024年旅游运营商Novaturas集团营收下滑且全年净亏损 但第四季度扭亏为盈 运营结果超预期 审计报告问题解决 还引入战略投资者 未来有新发展计划 同时在旅游趋势把握和运营效率提升上有一定成果 [1][2][7] 运营与财务情况 - 2024年营收2.01亿欧元 服务23.9万名旅客 较2023年营收下降3.6% 旅客数量减少8% 全年净亏损 [1] - 上半年市场供过于求 EBITDA为负160万欧元 第四季度调整后EBITDA为230万欧元 但仍未抵消全年亏损 [1] - 年中预测全年EBITDA为负410万欧元 净亏损510万欧元 实际未经审计EBITDA为负86.3万欧元 净亏损250万欧元 [2] - 审计后调整年度EBITDA为负44.9万欧元 运营净亏损190万欧元 最终审计净亏损760万欧元 因一次性570万欧元商誉减值 [3] - 2024 - 2022年财务指标显示 营收分别为2.00878亿、2.08331亿、1.96676亿欧元 净损益分别为亏损760.4万、盈利337.2万、亏损168.3万欧元 [15] 审计情况 - 2024年审计报告不再包含与国际供应商结算余额相关免责声明 公司已解决差异问题 [5] - 2024和2023年审计报告由UAB Ernst & Young Baltic审计 [6] 战略投资合作 - 2025年初 4名股东与战略投资者Neset Kockar签股份出售协议 4月完成第一阶段交易 Kockar获23.2%股份 秋季预计完成第二阶段 持股达33.19% [7] - Kockar为公司提供短期贷款 从100万欧元增至200万欧元 [8] 未来计划 - 近期计划包括审查公司战略 与新股东业务在热门旅游地开展合作 为波罗的海旅客推出新旅游产品 [9] - 公司正测试混合旅游包装解决方案 完成测试后将向旅行社推广 [10] 旅游趋势与运营效率 - 2024年公司利用广泛目的地组合 增加高运营效率路线旅客数量 并根据客户偏好调整业务量 [11] - 西班牙旅游人数增长149% 长途旅行销售增长8% 越南、普吉岛、桑给巴尔旅客数量分别增长367%、23%、21% [12] - 团体旅游中 体育和活动旅行受欢迎 滑雪度假意大利最受青睐 还组织创纪录的工作度假旅行 [13] - 第四季度公司减少最后一刻预订占比 飞机载客率从96.7%提升至98.9% [14] 公司简介 - Novaturas集团是旅游运营商 运营超25年 提供多种旅游服务 2024年在立陶宛、拉脱维亚和爱沙尼亚营收2.01亿欧元 服务23.9万名旅客 [17]

公司融资与项目进展 - 公司发布第四次修订的定增预案，拟募资不超过3 3亿元用于建设海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目[1] - 自2017年上市以来三次募资：2017年IPO募资1 69亿元 2021年定增3 9亿元 2023年拟募6亿元后缩水至3 3亿元[1] - 募投项目屡现延期，如Xracing项目原定2022年底完工，因电动化改装推迟至2024年底[1] 财务表现与亏损情况 - 2021-2024年扣非净利润连续亏损：-0 09亿元 -0 76亿元 -1 96亿元 -0 6亿元，累计亏损达3 4亿元[1] - 上市8年未分红，未分配利润累计-1 59亿元[1] - 2023-2025年扣非净利润累计亏损超3亿元，商誉减值近1 5亿元[1] 并购暴雷与监管问询 - 2021年以1 77亿元收购悦动天下25%股权（增值率1523%），但标的2022-2023年净利润仅1500万元和-3114万元，未达业绩承诺[2] - 交易对手方杭州峻石成立仅4个月 参保人数为0 大股东关联企业已被列为被执行人[2] - 深交所两度问询定增必要性，要求说明新项目与现有赛车场的差异化及融资合理性[2] 股价表现与市场质疑 - 2023年定增预案发布时股价23 37元，至2025年6月跌至13 22元，跌幅达43%[3] - 市场质疑公司战略方向，需证明自身是赛道竞速者而非财务"漂移玩家"[4]

控制权变更终止 - 公司终止向广东丝纺集团转让控制权及14.88亿定增计划 原交易成本合计22.55亿元 涉及股份转让价格从3.13元/股降至2.43元/股 [1][3][4] - 控股股东海王集团持股46.23% 质押率高达99.83% 未解释终止原因但表示将继续寻求国资合作 [2][4] 财务困境分析 - 2022-2024年连续三年亏损 净利润累计-39.1亿元 扣非净利润累计-40.77亿元 营业收入从378.35亿元降至303.17亿元 [6][7] - 商誉减值损失三年合计18.78亿元 截至2024年3月末商誉账面价值仍存3.79亿元减值风险 [7] - 2019年起连续六年未分红 2025年一季度扣非净利润再现亏损-7474.36万元 [5][8] 历史扩张与业绩承诺 - 2015年起通过并购扩张 2017年商誉规模达35.49亿元 2018年增至39.18亿元 但2018年后业绩急转直下 [6] - 原控制权转让协议中包含业绩对赌条款 要求2025-2027年累计净利润不低于7.5亿元 但2025年Q1净利润同比下滑44.38% [8] 行业背景影响 - 集中带量采购和医保谈判政策压缩利润空间 叠加并购子公司业绩不及预期 形成双重压力 [7]

公司动态 - 海王生物终止2024年度向特定对象发行A股股票计划 经与战略投资者深圳海王集团 广东省丝绸纺织集团友好协商后决定 同时解除与广东省广新控股集团及丝纺集团的股份认购协议 [1] - 终止定增不会对公司正常经营产生实质性影响 也不会损害股东利益 公司将继续深耕医药商业流通和医疗器械等核心业务 [1] - 此次终止定增是公司战略调整的重要一步 未来将重点发展医疗器械等高毛利业务板块 提升资金使用效率 [2] 业务发展 - 公司持续推进业务结构调整 重点布局医疗器械板块 有序剥离非核心资产和不良资产 提升整体运营效率 [1] - 医疗器械业务已建立覆盖全国20多个省市的供应链网络 与西门子 迈瑞医疗等国际品牌保持长期稳定合作 [2] - 计划进一步扩大器械代理业务规模 深化与国内外优质供应商的战略合作 提升市场竞争力 [2] 财务表现 - 2024年实现营业收入303 17亿元 在复杂市场环境下保持稳健发展 [1] - 截至2024年底商誉账面价值约3 79亿元 已完成商誉减值计提工作 为未来发展奠定基础 [1][2] - 年内成功完成多家子公司股权转让 有效盘活存量资产 优化资产结构 [2] 战略规划 - 通过优化资源配置推动企业高质量发展 [1] - 借助政策红利改善应收账款管理 [2] - 随着商誉风险释放和核心业务强化 经营状况有望稳步改善 为投资者创造可持续价值回报 [2]

收购交易概述 - 公司计划以3.7亿元收购天津希格玛微电子100%股权，其中50%以股份支付（1.85亿元，每股42.93元，发行431万股），50%以现金支付 [1] - 标的公司评估值为3.71亿元，评估增值率达421.40% [1] - 交易市盈率14.23倍，显著低于可比上市公司平均市盈率69.62倍（芯朋微、思特威-W等） [1] 交易双方业务协同性 - 公司是国内全极化有源相控阵雷达技术领军企业，产品应用于气象探测、水利测雨等领域，并拓展至民用航空、海洋监测等新场景 [1] - 标的公司为集成电路设计企业，专注光电传感器、MCU芯片等ASIC研发，拥有ADC/DAC技术知识产权矩阵 [2] - 收购旨在实现相控阵雷达产业链纵向整合，从"部件级集成"升级至"芯片级协同"，提升雷达产品技术自主可控性 [2] 标的公司财务表现与对赌条款 - 2023-2024年营业收入分别为1.02亿元、1.23亿元，净利润422万元、1238.8万元 [2] - 业绩承诺：2025-2027年净利润分别不低于2200万元、2500万元、3100万元，三年累计7800万元 [2] - 2025年承诺净利润同比2024年需增长约78% [2] 行业竞争与交易潜在风险 - 半导体行业竞争加剧，国内设计企业数量激增，业绩承诺兑现存在市场疑虑 [3] - 收购前标的公司多名股东退出，包括科大讯飞背景的讯飞海河基金 [3]

交易概述 - 公司因资金流动性问题未能按时支付硅密电子51%股权的转让进度款，导致YOYODYNE,INC提起诉讼并主张赔偿，同时硅密电子2024年业绩承诺可能无法完成 [2][6] - 公司决定向YOYODYNE,INC转让硅密电子51%股权，转让价格为评估价9,333万元，以降低投资风险并集中资源发展主营业务 [2][7] - 交易完成后，YOYODYNE,INC欠付的业绩补偿和减值测试补偿款项已结算冲抵，后续无需再支付 [2][8] 交易标的评估与定价 - 硅密电子股东全部权益评估值为18,300万元，较账面值4,364.57万元增值13,934.26万元，增值率319.17% [7][12] - 公司收购硅密电子时新增商誉8,325.45万元，占2024年审计净资产的9.83%，2024年底已计提商誉减值1,274.06万元 [13] - 转让价按评估价进行，硅密电子51%股权对应评估价值为9,333万元 [7][13] 交易协议主要内容 - 转让标的为硅密电子51%股权，转让价格为9,333万元，双方同意冲抵未付款项与应付款项，最终结算金额暂估为乙方退甲方236万元 [14][16] - 协议自各方签字盖章并发布公告后生效，附件与正文具有同等法律效力 [17] 交易对公司的影响 - 转让完成后，硅密电子将不再纳入公司合并报表范围，预计减少利润总额约5,065.98万元 [5][20] - 交易有助于公司及时止损，降低管理风险和法律风险，集中资源发展主营业务 [8][21] 交易标的司法冻结情况 - 公司持有的硅密电子51%股权因借款合同纠纷被华夏银行杭州临平支行冻结，冻结期限为2025年1月20日至2028年1月19日 [3][12] - 因股权转让纠纷被YOYODYNE,INC冻结，冻结期限为2025年3月10日至2028年3月9日 [3][12] 交易审议情况 - 公司第五届董事会第二十八次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过本次股权转让议案 [9] - 本次交易不构成关联交易或重大资产重组，无需提交股东大会审议 [9][10]

公司并购策略 - 公司拟以3.27亿元现金收购福建、浙江三家医药连锁公司股权，其中一家标的资产评估增值率高达近24倍 [2] - 公司自2023年上市以来已完成6次较大股权收购，累计金额超10亿元 [3][5] - 公司门店规模从2022年993家扩张至2024年1,774家，覆盖区域从安徽延伸至浙江、福建市场 [3] - 公司变更原募投项目"营销网络建设项目"部分募集资金1.31亿元用于本次收购 [5] 财务数据变化 - 公司商誉从2023年初1.90亿元飙升至2025年一季度末9.88亿元，占总资产20% [6][7] - 2024年公司实现营业收入45.32亿元，同比增长19.34%；归母净利润1.38亿元，同比增长20.09% [9] - 2025年一季度营收12.67亿元，同比增长14.71%；归母净利润6,122.23万元，同比增长28.15% [9] 股东减持情况 - 赛富投资2024年减持400万股（占总股本1%），2025年拟再减持598.3万股（1.5%） [9] - 华泰大健康通过两轮减持，持股比例从5.68%降至4.41%，退出主要股东行列 [10][11] - 阿里健康2024年12月-2025年3月减持1,004.89万股（2.51%），持股比例降至5%以下 [12] 行业背景与专家观点 - 医药零售行业整体放缓扩张节奏，关店与结构调整力度加大 [5] - 专家指出行业政策收紧、集采常态化背景下，收购标的业绩承诺实现存在重大不确定性 [8] - 机构股东减持可能反映对商誉暴增和整合风险的担忧 [13]

公司退市决定 - 公司股票被深圳证券交易所决定终止上市 将于2025年5月29日被摘牌 [1] - 公司股票因触及交易类强制退市情形被终止上市 不进入退市整理期 [1] 退市流程回顾 - 2025年4月23日公司披露因股票连续20个交易日收盘价低于1元触发深交所终止上市规则 [3] - 公司股票于2025年4月24日起停牌 [3] - 2025年5月26日公司收到深交所终止上市决定 [3] 公司业务发展历程 - 公司前身为通化双龙化工股份有限公司 主营国防化工用白炭黑生产 [3] - 2014年通过收购金宝药业转型医药领域 形成"化工+医药"双主业模式 [3] - 2017年更名为吉药控股后开启激进并购 三年内收购十余家企业 [3] - 业务覆盖医药工业 商业 研发等八大板块 [3] 公司财务状况 - 2019年至2024年累计计提商誉减值超15亿元 [3] - 2019年起连续6年亏损 2019年至2023年归母净利润累计亏损超32亿元 [3] - 2024年营收下滑3.69% 亏损扩大至4.39亿元 [3] A股市场退市情况 - 2025年以来A股市场已有11家公司完成退市 [4] - 退市原因包括四家触及面值退市 三家触及市值退市 两家主动申请退市 一家触及重大违法强制退市 一家被吸收合并退市 [4]