交易方案概览 - 广东纳睿雷达科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购天津希格玛微电子技术有限公司100%股权，交易作价确定为37,000万元，其中股份支付和现金支付比例均为50% [10][13][15] - 标的公司天津希格玛专注于光电传感器、MCU芯片、触摸芯片和电源管理芯片等数字、模拟和数模混合专用集成电路（ASIC）的研发、设计和销售，属于软件和信息技术服务业 [11] - 本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市，存在业绩补偿承诺和减值补偿承诺，交易对方包括周奇峰、李颖等12名主体 [10][12] 标的资产评估与定价 - 天津希格玛100%股权评估值为37,060万元，增值率421.40%，采用收益法评估，最终交易作价协商确定为37,000万元 [13] - 交易存在差异化定价安排：管理团队股东对应估值32,739.55万元，中芯海河对应估值55,728.13万元，军科二期对应估值59,233.95万元，俊鹏数能及毕方贰号对应估值63,969.07万元，李新岗对应估值66,998.34万元 [12][15][16] - 差异化定价基于交易对方初始投资成本等因素协商确定，未损害上市公司及中小股东利益 [12][16] 股份发行与锁定期安排 - 发行股份购买资产的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格42.93元/股，发行数量精确至整数股 [17] - 业绩承诺方（周奇峰、李颖、天津好希望、李志谦）所获股份自发行结束之日起36个月内不得转让，期满后分三期按33%、66%、100%比例解锁，解锁需以履行业绩补偿义务为前提 [17][29][30] - 锁定期内未解锁股份不得质押或设定权利负担，因送股或转增股本增加的股份同样遵守锁定安排 [17][30] 募集配套资金安排 - 募集配套资金总额不超过18,500万元，发行对象为不超过35名特定投资者，全部用于支付现金对价 [19] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%，最终发行数量不超过交易前总股本的30% [19] - 配套资金认购方所获股份自发行结束之日起6个月内不得转让，若与监管要求不符将按最新规定调整 [19] 交易对上市公司影响 - 交易后总资产增长16.18%（2023年）和24.38%（2024年备考），营业收入增长35.54%（2023年）和47.94%（2024年备考） [23][24] - 2023年归母净利润增长6.38%，但2024年备考下降5.20%，主要因标的公司2023年减资回购利息支出较高及无形资产摊销影响 [24] - 资产负债率从10.48%升至17.08%（2023年）和从6.89%升至19.57%（2024年备考），仍处于较低水平 [24] - 控股股东加中通及实际控制人包晓军和刘素玲保持不变，股权结构未发生重大变化 [22][23] 业务协同与整合 - 上市公司主营X波段双极化有源相控阵雷达系统，标的公司专注集成电路设计，交易属纵向产业链整合 [20][21] - 通过整合标的公司技术与供应链资源，公司将构建底层芯片自主可控能力，提升雷达产品技术竞争力及研发效率 [21] - 交易将雷达系统开发从"部件级集成"提升至"芯片级协同"，增强在高性能雷达市场的响应能力 [21] 业绩承诺与补偿机制 - 业绩承诺期为2025-2027年，累计承诺净利润不低于7,800万元，补偿义务人为周奇峰、李颖等7方 [31][32] - 若累计实际净利润低于承诺值90%，则触发补偿：补偿金额=[（累计承诺净利润-累计实际净利润）/累计承诺净利润]×交易对价37,000万元 [32][33] - 补偿优先以股份进行，不足部分以现金补充，股份补偿数量=补偿金额/发行价格42.93元/股 [33] - 另设资产减值补偿机制，若期末减值额大于已补偿金额，需另行补偿 [34] 超额业绩奖励安排 - 若累计实际净利润超过承诺值110%，标的公司将对核心员工进行现金奖励，奖励金额=（累计实际净利润-累计承诺净利润）×50% [38] - 奖励总额不超过交易作价20%（即7,400万元），会计处理上确认为职工薪酬 [38][39][40] - 奖励机制旨在激励管理团队稳定性及业绩超额达成，符合监管要求及商业合理性 [38][39] 决策程序与进度 - 交易已获董事会、监事会审议通过及交易协议签署，尚需股东大会批准、上交所审核通过及中国证监会注册 [25] - 控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员承诺重组期间无减持计划 [25][26] - 中小投资者保护措施包括严格信息披露、网络投票、单独计票、股份锁定及业绩补偿机制 [27][28][29]

交易方案概览 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购天津希格玛微电子技术有限公司100%股权，交易作价确定为37,000万元，其中股份支付和现金支付比例均为50% [10][12] - 标的公司主营业务为光电传感器、MCU芯片、触摸芯片和电源管理芯片等数字、模拟和数模混合专用集成电路（ASIC）的研发、设计和销售，属于软件和信息技术服务业 [11] - 本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组、不构成重组上市，但设置业绩补偿承诺和减值补偿承诺 [11] 交易定价与支付 - 标的公司100%股权评估值为37,060万元，增值率421.40%，最终交易作价确定为37,000万元 [12] - 采用差异化定价策略：管理团队股东对应估值32,739.55万元，中芯海河对应估值55,728.13万元，军科二期对应估值59,233.95万元，其他投资方对应估值63,969.07-66,998.34万元 [12][15] - 发行股份购买资产的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格为42.93元/股 [16] 标的公司业务协同 - 标的公司专注于集成电路设计，在ADC/DAC领域积累成熟知识产权矩阵，采用Fabless经营模式 [9][22] - 公司现有业务为X波段双极化有源相控阵雷达系统解决方案，主要应用于气象探测领域 [21] - 交易完成后可实现从"部件级集成"提升至"芯片级协同"，构建底层芯片技术自主可控体系 [22] 股权结构变化 - 交易前公司总股本216,533,520股，交易后将发行4,309,339股，总股本增至220,842,859股 [23] - 交易完成后控股股东仍为珠海加中通科技有限公司（持股17.55%），实际控制人仍为包晓军和刘素玲 [23][24] - 新增股东周奇峰、李颖等交易对方将分别获得0.85%、0.63%等股权比例 [23] 财务影响分析 - 2024年备考总资产增长24.38%至292,729.55万元，营业收入增长47.94%至31,436.52万元 [25] - 2024年归属于母公司净利润下降5.20%至6,000.87万元，主要因并购利息支出和无形资产摊销影响 [25] - 资产负债率从6.89%上升至19.57%，但仍处于相对较低水平 [25] 业绩承诺安排 - 业绩承诺期为2025-2027年度，承诺净利润分别不低于2,200万元、2,500万元、3,100万元，累计不低于7,800万元 [31][32] - 净利润计算需剔除股份支付费用、业绩奖励计提、资金成本等非经常性损益影响 [32][33] - 若累计实际净利润低于承诺值90%，补偿义务人需按差额比例进行股份或现金补偿 [34] 股份锁定安排 - 业绩承诺方周奇峰、李颖、天津好希望、李志谦取得股份自发行结束之日起36个月内不得转让 [18] - 解锁分三期进行：满36个月解锁33%、满48个月累计解锁66%、满60个月全额解锁 [18] - 锁定期内不得质押或设定权利负担，送转股等衍生股份同样遵守锁定安排 [18] 配套融资安排 - 拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过18,500万元，全部用于支付现金对价 [19] - 配套融资发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80% [19] - 认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让 [20] 交易进度安排 - 已履行程序包括交易对方内部决策、上市公司董事会及监事会审议、协议签署等 [26] - 尚需履行程序包括上市公司股东大会批准、上交所审核通过、中国证监会注册等 [26] - 交易存在因审批未通过、股价异常波动、不可抗力等因素被暂停、中止或取消的风险 [47]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购天津希格玛微电子技术有限公司100%股权，交易作价3.7亿元，其中股份支付和现金支付各占50% [1][11][12] - 交易对方包括周奇峰、李颖等12名对象，并拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过1.85亿元 [1][18] - 标的公司评估基准日为2024年12月31日，评估值为3.706亿元，最终交易作价确定为3.7亿元 [12][14] 标的资产情况 - 天津希格玛主营业务为光电传感器、MCU芯片、触摸芯片和电源管理芯片等专用集成电路的研发设计与销售，属于软件和信息技术服务业 [11] - 标的公司采用Fabless经营模式，专注于芯片设计环节，生产环节外包 [10] - 标的公司在ADC/DAC领域拥有成熟的知识产权矩阵，提供一站式芯片定制服务 [23] 交易定价安排 - 交易采用差异化定价策略，管理团队股东对应标的公司100%股权估值3.27亿元，而外部投资者对应估值区间为5.57-6.70亿元 [12][14] - 差异化定价基于不同交易对方初始投资成本等因素协商确定，总对价不超过评估值 [12][14] - 发行股份购买资产的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格为42.93元/股 [15] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺方承诺标的公司2025-2027年度净利润分别不低于2200万元、2500万元和3100万元，三年累计不低于7800万元 [33] - 若累计实际净利润低于承诺值90%，将触发补偿机制，优先以股份补偿，不足部分以现金补偿 [34] - 设置超额业绩奖励机制，超额部分的50%用于奖励标的公司核心团队，奖励总额不超过交易作价的20% [40] 交易影响分析 - 交易完成后公司总资产预计增长16.18%至28.99亿元，营业收入增长35.54%至4.68亿元 [26] - 归属于母公司所有者净利润增长6.38%至8150万元，资产负债率从10.48%提升至17.08% [26] - 公司将新增商誉2.53亿元，占备考总资产的8.71% [48] 协同效应分析 - 标的公司与上市公司存在上下游产业协同，交易有助于实现雷达系统从"部件级集成"向"芯片级协同"升级 [23] - 通过整合芯片技术与供应链资源，公司将巩固低成本产业化优势和底层芯片技术自主可控能力 [23] - 交易有助于提升下一代高性能雷达研发效率，响应高性能雷达市场需求 [23] 股权结构变化 - 交易完成后控股股东仍为珠海加中通科技有限公司，实际控制人仍为包晓军和刘素玲，控制权未发生变化 [24] - 预计发行股份数量430.93万股，交易后总股本增至2.21亿股 [24] - 业绩承诺方所获股份设置36个月锁定期，并分三期解锁 [16][31]

公司财务表现 - 2025年上半年公司实现营业收入154,895,285.23元，同比增长112.84% [40] - 归属于上市公司股东的净利润56,946,565.26元，同比增长866.97% [40] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润53,418,200.61元，同比增长458.11% [40] 利润分配方案 - 拟向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），合计派发现金红利15,130,865元 [3][12][31] - 现金分红占2025年半年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为26.57% [3][12][31] - 以总股本302,995,606股扣除回购专用账户378,306股后的302,617,300股为基数实施分配 [3][12][31] 募集资金使用情况 - 截至2025年6月30日累计使用募集资金89,564.96万元，其中2025年上半年使用42,632.00万元 [16] - 募集资金余额为83,901.98万元（含存款利息及现金管理收益） [16] - 使用闲置募集资金进行现金管理的余额为79,522.54万元 [22] 业务发展进展 - 主营业务为X波段双极化有源相控阵雷达系统，主要应用于气象探测和水利测雨领域 [39] - 新签相控阵水利测雨雷达合同金额大幅增长，存量订单加速确认落地 [40] - 正在推进收购天津希格玛微电子100%股权，以加强相控阵雷达芯片设计能力 [41] 研发投入与创新 - 2025年上半年研发费用支出44,777,243.85元，同比增长21.99%，占营业收入28.91% [42] - 累计获得发明专利55个、实用新型专利57个、外观设计专利19个、软件著作权50个 [42] - 在研项目包括C波段、S波段、X波段全极化相控阵雷达及反无人机雷达等 [42] 公司治理与投资者关系 - 公司已取消监事会设置，监事会的职权由董事会审计委员会行使 [47] - 2025年上半年接待投资者现场调研8次，回复投资者问题94个 [50] - 计划于2025年9月2日召开半年度业绩说明会 [54][55] 战略布局与产能建设 - 已完成香港全资子公司注册，使用自有资金1000万港币拓展海外市场 [42] - 募投项目预计2025年底正式投入使用，将提升产品研发能力和交付能力 [42] - 2024年度每10股派发现金红利1.00元并转增4股，合计派发现金21,615,521.40元 [44]

核心财务表现 - 2025年上半年营业收入1.55亿元，同比增长112.84% [3] - 归属于上市公司股东的净利润5694.66万元，同比增长866.97% [3] - 扣除非经常性损益的净利润5341.82万元，同比增长458.11% [3][12] - 基本每股收益0.19元/股，同比增长850% [3] - 研发投入4477.72万元，同比增长21.99%，占营业收入比例28.91% [3][13] 业务发展情况 - 主要从事X波段双极化有源相控阵雷达及配套软硬件产品的研发、生产和销售 [7][8] - 产品主要应用于气象探测和水利测雨领域，并逐步向民用航空、海洋监测、低空经济、公共安全等领域拓展 [7][8] - 在全国20多个省、市、自治区和香港特别行政区布设近300部有源相控阵雷达系统 [14] - 水利测雨雷达新签合同金额大幅增长，产品多次亮相央视栏目并获2025年第十一届世界雷达博览会金奖 [7][14] 技术研发实力 - 掌握全极化有源相控阵雷达关键核心技术，采用双极化微带阵列天线技术路线 [7][17] - 自主研发基于全FPGA结构的高速信号处理平台，提升雷达信号处理能力 [18] - 报告期内新获得境内发明专利8项、实用新型专利1项、外观设计专利3项、软件著作权1项 [13] - 正在开展多个研发项目包括全极化数字有源相控阵C波段雷达、S波段雷达等 [13][30] 行业地位与竞争优势 - 属于计算机、通信和其他电子设备制造业中的雷达及配套设备制造细分领域 [5] - 是国家级专精特新"小巨人"企业，产品技术被鉴定为"国际先进水平" [7][29] - 在粤港澳大湾区组建国内首个超高时空分辨率的X波段双极化有源相控阵雷达天气观测网 [7][20] - 拥有低成本产业化优势，核心模块、组件、部件自主设计和生产 [19][20] 战略发展举措 - 拟收购天津希格玛微电子技术有限公司100%股权，加强相控阵雷达芯片设计能力 [15] - 参加2025年第十一届世界雷达博览会等国内外知名展会，提升品牌影响力 [15] - 实施2025年半年度利润分配方案，每10股派发现金红利0.5元（含税） [1] - 持续健全内部控制制度，取消监事会设置，由董事会审计委员会行使监事会职权 [16]

收购交易概况 - 纳睿雷达计划以发行股份及支付现金方式收购天津希格玛微电子技术有限公司，总对价3.7亿元（股份支付1.85亿元，现金支付1.85亿元）[1][2] - 交易溢价率达421.4%，标的公司股东权益账面价值7107.72万元，评估增值29952.28万元[6] - 交易对手承诺标的公司2025-2027年扣非归母净利润分别不低于2200万元、2500万元、3100万元，三年累计7800万元[6] 资金状况与募资争议 - 纳睿雷达2023年科创板IPO募资18亿元（超募6.86亿元），截至2025年一季度末广义货币资金16.24亿元（货币资金12.82亿元+交易性金融资产3.42亿元）[1][3] - 公司资产负债率仅8.62%，有息负债0.04亿元近乎为零，2024年末闲置募集资金理财余额达11.39亿元[3][4] - 超募资金中3.43亿元已永久补充流动资金，剩余3.43亿元未确定投向，募集配套资金1.85亿元的合理性存疑[4] 标的公司财务与科创属性 - 天津希格玛2023-2024年营收分别为1.02亿元、1.23亿元（增速20.6%），2024年扣非净利润1035.17万元（2023年亏损367万元）[6][12] - 标的公司发明专利仅6项，未达科创属性要求的7项；所属行业为软件和信息技术服务业（C65），与纳睿雷达的电子设备制造业（C39）存在差异[11][14] - 交易将形成2.52亿元商誉，若业绩不达预期存在减值风险[7] 投资者退出与协同效应 - 2024年5-11月期间6名投资者从天津希格玛全部或部分退出，合计减资比例超15%[5] - 公司称收购可提升芯片技术自主可控性，实现从"部件级集成"到"芯片级协同"的升级，但行业分类差异使协同效应待验证[14]

收购交易概述 - 公司计划以3.7亿元收购天津希格玛微电子100%股权，其中50%以股份支付（1.85亿元，每股42.93元，发行431万股），50%以现金支付 [1] - 标的公司评估值为3.71亿元，评估增值率达421.40% [1] - 交易市盈率14.23倍，显著低于可比上市公司平均市盈率69.62倍（芯朋微、思特威-W等） [1] 交易双方业务协同性 - 公司是国内全极化有源相控阵雷达技术领军企业，产品应用于气象探测、水利测雨等领域，并拓展至民用航空、海洋监测等新场景 [1] - 标的公司为集成电路设计企业，专注光电传感器、MCU芯片等ASIC研发，拥有ADC/DAC技术知识产权矩阵 [2] - 收购旨在实现相控阵雷达产业链纵向整合，从"部件级集成"升级至"芯片级协同"，提升雷达产品技术自主可控性 [2] 标的公司财务表现与对赌条款 - 2023-2024年营业收入分别为1.02亿元、1.23亿元，净利润422万元、1238.8万元 [2] - 业绩承诺：2025-2027年净利润分别不低于2200万元、2500万元、3100万元，三年累计7800万元 [2] - 2025年承诺净利润同比2024年需增长约78% [2] 行业竞争与交易潜在风险 - 半导体行业竞争加剧，国内设计企业数量激增，业绩承诺兑现存在市场疑虑 [3] - 收购前标的公司多名股东退出，包括科大讯飞背景的讯飞海河基金 [3]