时隔两个月，备受关注的福达合金（603045.SH）"父买子"式重组草案正式出炉，收购范围、交易价格、业绩承诺、交易对方手等关键信息浮出。 根据草案，福达合金拟以3.52亿的价格现金收购浙江光达电子科技有限公司（下称"光达电子"或"标的"）52.61%的股权，溢价2.71倍，交易对方包含光达电 子的15名股东。交易完成后，光达电子成为福达合金的控股子公司。 溢价收购带来的商誉，向来是上市公司未来的利润"雷区"，一旦标的业绩不及预期，商誉减值将直接冲击上市公司业绩。福达合金收购光达电子52.61%的股 权，常规情况下，将为上市公司带来2.2亿商誉。 但由于交易性质突变为"同一控制下企业收购"，根据企业合并会计准则，这笔关联交易将不会形成商誉。 新披露的一系列交易细节，对此前争议作出某种"回应"——交易性质随标的实控人调整，从"父买子"转为"同一控制下的企业收购"，按会计准则，可以规避 2.2亿商誉。 但同时暴露新的争议点，尽管交易设置了"三年（2025-2027）标的累计净利润不低于2亿"的业绩承诺，看似为交易风险"兜底"，但业绩补偿仅有两名股东参 与，且补偿金额以两者交易对价总和（7485万元）为上限，这与2 ...

股东股份冻结 - 持股5%以上股东褚淑霞与左洪波合计2.35亿股公司股份被黑龙江省哈尔滨市中级人民法院冻结 占公司总股本8.52% 冻结起始日2025年9月12日 冻结期限36个月 [1] - 褚淑霞1.51亿股被轮候冻结（占公司总股本5.47%） 左洪波8427万股被轮候冻结（占公司总股本3.05%） 四人一致行动人合计持有公司2.37亿股股份 [1] - 公司已通过法院轮候冻结左洪波、褚淑霞合计2.35亿股股份 系因业绩补偿执行申请 [2] 借壳上市交易结构 - 2015年奥瑞德光电通过资产置换借壳西南药业上市 西南药业以全部资产与奥瑞德100%股权置换 差额33.38亿元由西南药业发行股份购买 [2] - 发行价格7.41元/股 共发行4.51亿股 加上太极集团协议转让股份 交易后左洪波、褚淑霞夫妇合计持股超30%成为控股股东 [2] - 奥瑞德为国内蓝宝石材料龙头企业 大尺寸蓝宝石晶体生长技术具有稀缺性 符合当时资本市场对新材料行业追捧 [2] 业绩承诺及补偿执行 - 奥瑞德承诺2015-2017年累计扣非净利润不低于12.16亿元 实际累计净利润仅6.48亿元 完成率53% [3] - 2017年末注入资产可收回价值19.01亿元 较交易价格减值18.65亿元 触发额外补偿 [3] - 左洪波、褚淑霞需承担99.52%补偿义务 应补偿股份数3.91亿股 因持股不足通过司法拍卖强制执行 夫妇二人因此失去控制权 [3] 司法拍卖进展 - 褚淑霞因与江海证券仲裁裁决被立案执行 哈尔滨中级人民法院于2025年3月和9月两次公开拍卖其股份 首次流拍 第二次因限售股问题中止后重新安排 [3] - 褚淑霞6515万股限售股将于2025年9月23日至24日司法拍卖 起拍价6051万元 保证金1000万元 目前仍无人报名 [3]

股权转让交易 - 华神科技拟公开挂牌转让控股子公司西藏康域药业有限公司51%股权 挂牌价格为4250万元 [1] - 该股权在2023年8月以5100万元收购 如今挂牌价较收购成本下降16.67% [1][4] - 此前已进行两次挂牌转让 首次挂牌价6378.06万元 第二次未披露具体价格 第三次降至4250万元 较首次降价33.33% [3][4] 业绩对赌情况 - 收购时交易对方承诺西藏康域2023年8-12月 2024年度和2025年度净利润分别不低于1500万元 2000万元和2500万元 [4] - 2023年8-12月完成业绩承诺 2024年实际净利润1678.43万元 完成率83.92% 公司收到业绩补偿款 [4] - 2024年上半年实际净利润458.43万元 仅完成全年承诺净利润的18.34% [5] 财务及内控问题 - 西藏康域存在未完成实物流转即确认收入 且发生期后退货问题 [1][5] - 财务内控制度不完善 导致部分销售费用报销票据与业务实质不符 [5] - 财务经理同时兼任客户财务负责人 人员管理不规范 [5] 公司整体业绩表现 - 华神科技2024年营业收入8.64亿元 同比下降13.89% 归母净利润-669.02万元 上年同期为2765.95万元 [6] - 2025年上半年营业收入2.92亿元 同比下降36.29% 归母净利润-5484.40万元 同比下降702.09% [6] - 业绩下滑原因包括主营产品三七通舒胶囊中选全国第三批中成药集采导致利润贡献下滑 以及主动缩减建筑钢结构业务规模 [6] 战略调整说明 - 公司表示未等到股权承诺期届满就转让是基于整体战略考虑 [6] - 剥离西藏康域后公司自身的医药流通业务不会受到影响 [6] - 转让目的是为聚焦主业发展 [6]

前期会计差错原因及内容 - 公司子公司中科鼎实为完成业绩承诺 在2020年苏化1号项目中通过虚假投入成本方式虚增营业收入16291.03万元 占当年披露营业收入的14.06% [1] - 虚增营业成本未披露具体金额 但导致虚增利润总额占当年披露利润总额绝对值的2.67% 虚增净利润5770.75万元 占当年披露净利润绝对值的2.27% [1] - 该行为涉及2018年发行股份购买资产协议中要求的三年累计净利润不低于40000万元的业绩承诺 [1] 财务报表追溯调整情况 - 对2020年度合并利润表进行调整：营业收入调减16291.03万元至99541.02万元 营业成本调减9654.67万元至107088.04万元 [2][3] - 2020年归属于母公司所有者的净利润调增4484.75万元至239969.81万元 少数股东损益调减1286万元至-18933.15万元 [2][3] - 对2021年度合并利润表进行跨期调整：营业收入调增16291.03万元至90091.53万元 营业成本调增9654.67万元至69540.63万元 [3] - 2021年归属于母公司所有者的净利润调减4484.75万元至148343.36万元 少数股东损益调增1286万元至-15910.56万元 [3] - 资产负债表科目调整包括：合同资产调减13288.68万元至294065.76万元 应付账款调减9654.67万元至174381.12万元 [2] 业绩补偿会计处理 - 公司暂不对殷晓东等37名股东业绩补偿进行会计调整 因可收回补偿股票数量及金额难以合理预估 [4] - 业绩补偿款回收可能性低于95% 且金额无法可靠计量 不符合资产确认条件 [4] - 该决定基于企业会计准则第22号关于金融工具确认的计量要求 [4] 第三方鉴证情况 - 中兴财光华会计师事务所出具专项鉴证报告 确认会计差错更正处理符合企业会计准则第28号及相关信息披露规则 [4] - 会计师事务所实施了检查会计记录和重新计算等必要程序 [4] 退市风险状况 - 根据更正后财务报表测算 公司未触及重大违法强制退市情形 [5] - 公司股票自2025年7月9日起被叠加实施其他风险警示 [5][6]

业绩补偿股份回购实施 - 公司以总价人民币1元回购补偿义务方6,125,564股股份并注销 因重大资产重组收购标的上海柏飞电子未实现2024年度业绩承诺 [1] - 回购股份占注销前总股本0.89% 已于2025年9月4日完成股份过户至回购专用证券账户 [2] - 公司收到补偿义务方应补偿股份在业绩补偿期间对应的现金分红收益6,738,120.40元 [3] 股份变动及股东权益变化 - 股份注销后总股本由686,294,081股减至680,168,517股 有限售条件流通股比例由10.57%降至9.76% [4] - 控股股东电科数字集团持股数量由48,383,760股减至44,844,688股 持股比例由7.05%降至6.59% [4] - 一致行动人三十二所持股数量由140,089,809股减至139,598,271股 但持股比例因总股本减少反由20.41%升至20.52% [4] 控股股东增持情况 - 控股股东电科数字集团及其一致行动人电科投资在2024年12月20日至2025年9月2日期间累计增持11,059,295股 约占公司总股本1.61% [3][4]

业绩补偿背景 - 皖维高新全资子公司皖维皕盛未实现2024年度累计承诺业绩 触发业绩补偿条款 补偿义务人包括皖维集团、安元创投等14方 [1] - 公司以1元总价回购补偿义务人合计持有的35,511,780股有限售条件流通股 占回购前总股本1.69% 并予以注销 [1] 回购审批与方案 - 公司于2025年3月17日召开董事会和监事会 4月11日召开年度股东大会 审议通过业绩补偿及回购注销议案 [3] - 业绩补偿期间为2022-2024会计年度 补偿依据为标的公司扣除非经常性损益后的净利润数 [4] - 补偿金额计算公式为：(累积承诺净利润-累积实现净利润)÷承诺期总承诺净利润×交易对价-累积已补偿金额 [6] - 补偿股份数按补偿金额除以发行价格计算 不足一股按一股计算 [7] 业绩实现情况 - 皖维皕盛2024年净利润5,101.92万元 扣非净利润5,257.77万元 [9] - 2022-2024年累计扣非净利润11,584.51万元 累计业绩承诺完成率仅52.15% 未达承诺目标 [9] 历史补偿执行 - 2022年业绩未实现 公司于2023年回购注销2,341,008股补偿股份 并收回现金分红351,151.20元 [10][11] - 2023年业绩未实现 公司于2024年回购注销52,290,137股补偿股份 并收回现金分红2,614,506.85元 [12] 本次回购实施 - 2024年业绩补偿股份数量为35,511,780股 于2025年9月2日过户至公司回购专用证券账户 [2][15] - 补偿方需返还2024年度税后分红收益 公司2024年度分红方案为每10股派0.6元 [13] 股本变动影响 - 回购注销后公司总股本从2,104,618,229股减至2,069,106,449股 注册资本同步变更 [2] - 本次回购注销不会对财务状况、经营成果产生重大影响 不会导致控股股东变化 [18]

限售股解禁基本情况 - 公司于2016年2月26日完成非公开发行股份购买资产并募集配套资金 新增股份性质为有限售条件流通股 总股本增至340,086,278股 [1] 解除限售股东及承诺履行 - 本次申请解除限售股东为任文彬和陈靖共2名自然人股东 [2][5] - 股东承诺锁定期分为12个月和36个月两档 其中12个月锁定期股份分三期按20%/30%/50%比例解禁 解禁条件与各年度业绩补偿承诺履行情况挂钩 [2] - 方舟制药2015-2016年均完成业绩承诺 但2017年未完成 任文彬和陈靖需按持股比例4.8836%和1.7758%承担业绩补偿责任 补偿金额合计6,053.19万元 [3] - 公司通过法律诉讼追偿 已于2024年9月13日收到任文彬支付的295.61万元和陈靖支付的107.49万元全部业绩补偿款 [4] - 解除限售股东不存在非经营性资金占用及违规担保情形 [4] 股份解禁具体安排 - 本次限售股份上市流通时间为2025年9月5日 [4] - 解除限售股份数量为1,339,746股 占公司总股本0.357% [4] - 解禁后任文彬和陈靖剩余限售股数为0股 [6] - 公司股本结构保持不变 总股本为375,280,278股 其中有限售条件流通股50,645,049股（占比13.495%） [6] 独立财务顾问核查结论 - 西部证券认为解禁股东严格履行承诺 解禁数量和时间符合法律法规 信息披露真实准确完整 [7]

业绩承诺及补偿执行情况 - 子公司创新金属2022-2024年累计实现扣非归母净利润302,627.41万元，累计业绩承诺实现率82.62%，未达承诺目标[6][21][41] - 补偿义务人需以总价1元回购351,363,722股股份并注销，占回购前总股本8.55%[2][7][11] - 股份回购已于2025年8月29日完成过户，将于2025年9月1日正式注销[11][14][22] 公司股权结构变动 - 总股本从4,107,435,885股减少至3,756,072,163股，注册资本同步减少[2][9][10] - 控股股东创新集团及一致行动人持股比例从54.11%降至49.81%，减少4.29个百分点[15][18][20] - 华联集团及其一致行动人持股比例被动从4.81%升至5.26%，因总股本减少导致[15][18][24] 重大资产重组背景 - 公司2022年完成重大资产重组，发行股份购买创新金属100%股权[4] - 原承诺2022-2024年扣非归母净利润分别不低于101,810万元、122,120万元、142,360万元[4] - 实际完成净利润分别为106,845.39万元、91,980.76万元、103,801.26万元[6][21][41] 补偿方案实施细节 - 补偿金额计算公式：(累计承诺净利润-累计实现净利润)/承诺净利润总和×交易价格-已补偿金额[7] - 各补偿方按原持有标的资产出资比例承担补偿责任[9][35] - 回购股份均为限售股，不影响公司控制权及上市地位[11][25][44] 信息披露义务人关系 - 创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟为一致行动人[35] - 崔立新持有创新集团71.82%股权，杨爱美、耿红玉、王伟分别持有11.82%、8.18%、8.18%[30][35] - 杨爱美系崔立新兄弟配偶，耿红玉系崔立新兄弟配偶，王伟系崔立新配偶兄弟[35]

业绩补偿触发及回购背景 - 子公司创新金属未实现重大资产重组约定的截至2024年度累计承诺业绩，触发补偿义务 [1] - 补偿义务人包括创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟，需以股份回购形式进行业绩补偿 [1] 业绩承诺与实际完成情况 - 创新金属2022-2024年承诺净利润分别为10.181亿元、12.212亿元、14.236亿元，累计承诺净利润36.629亿元 [3] - 实际完成净利润分别为10.6845亿元、9.1981亿元、10.3801亿元，累计实现净利润30.2627亿元 [4] - 累计业绩承诺实现率82.62%，未达承诺目标 [4] 回购方案具体内容 - 以总价1元人民币回购补偿义务人合计351,363,722股股份，占回购前总股本8.55% [1][6] - 股份回购后予以注销，总股本从4,107,435,885股减少至3,756,072,163股，注册资本同步减少 [6][7] - 各补偿义务人按持股比例承担补偿：创新集团60%（210,818,233股）、崔立新28.73%（100,946,797股）、杨爱美4.73%（16,619,504股）、耿红玉3.27%（11,489,594股）、王伟3.27%（11,489,594股） [6] 回购实施进展 - 2025年8月29日完成351,363,722股股份过户至公司回购专用证券账户 [2][7] - 计划于2025年9月1日完成股份注销及工商变更登记手续 [9] - 回购方案执行与原披露一致，未出现差异 [7] 股权结构变动影响 - 回购注销后控股股东创新集团及一致行动人持股比例被动下降 [9] - 北京华联集团及其一致行动人持股比例从4.81%被动增至5.26% [9] - 公司控制权未发生变化，股权分布仍符合上市条件 [7]

财务业绩表现 - 营业总收入1.88亿元 同比上升17.69% [1] - 归母净利润207.57万元 同比下降91.16% [1] - 第二季度归母净利润701.32万元 同比上升138.44% [1] - 毛利率13.14% 同比减4.73% [1] - 净利率1.03% 同比减92.69% [1] 现金流与资产状况 - 每股经营性现金流-0.09元 同比减166.55% [1] - 货币资金变动幅度-37.57% 因购买理财产品 [3] - 现金及现金等价物净增加额变动幅度-155.21% 因购买理财产品增加 [3] - 应收账款同比增幅52.88% [1] - 应收账款/利润率达2477.71% [5] 费用与负债结构 - 三费总额2774.12万元 占营收比14.75% 同比减19.09% [1] - 短期借款变动幅度266.63% 因取得金融机构借款增加 [3] - 资产负债率19.98% [4] - 货币资金/流动负债比例为90.6% [5] 投资回报与经营周期 - 去年ROIC为1.89% 近10年中位数ROIC为4.39% [2] - 2019年ROIC为-43.42% [2] - 上市以来12份年报中出现3次亏损 [2] - 经营活动产生的现金流量净额变动幅度-166.34% 因上年同期收到业绩补偿款 [3] 业务发展与资本运作 - 应收款项变动幅度29.42% 因物流及供应链业务增长 [3] - 购置28台TIR车辆构建跨境运力体系 [4] - 现金及现金等价物余额1.11亿元 [4] - 投资活动现金流量净额变动幅度-140.2% 因购买理财产品增加 [3]