公司增资暨关联交易概述 - 磁谷科技拟向控股子公司致和能源增资1,800万元人民币，认缴新增注册资本1,800万元，关联方羲和聚能增资200万元人民币，认缴新增注册资本200万元 [1] - 增资后致和能源注册资本将从1,000万元增至3,000万元，资本实力显著提升 [5] - 羲和聚能书面放弃部分优先认缴权，资金来源为自有或自筹资金 [1] 关联方基本情况 - 关联方羲和聚能为有限合伙企业，执行事务合伙人为公司控股股东吴宁晨，其持股比例85.71% [2] - 羲和聚能成立于2025年5月12日，注册资本350万元，尚未开展业务 [2] - 过去12个月内公司与关联方交易未达3,000万元或总资产1%以上，无需股东大会审议 [2] 交易标的情况 - 致和能源成立于2024年1月29日，主营磁悬浮ORC余热发电设备研发，注册资本1,000万元 [4] - 2024年资产总额1,589.90万元，负债804.37万元，净利润亏损214.46万元 [6] - 2025年一季度营业收入1.15万元，净利润亏损88.22万元 [6] 增资目的与行业背景 - 增资用于满足磁悬浮ORC余热发电设备研发资金需求，该技术可提升机组效率30%以上并减少维护成本 [4] - 行业受益于"双碳"政策推动，低品位热能技术市场处于快速成长期 [5] - 增资后公司将持有致和能源85%股权，关联方持股15% [7] 交易定价与协议安排 - 增资按每注册资本1元定价，总增资额2,000万元对应新增注册资本2,000万元 [8] - 协议规定磁谷科技增资1,800万元，羲和聚能增资200万元，均以货币资金一次性出资 [9] 审议程序 - 董事会以7票同意通过议案，关联董事吴立华、吴宁晨回避表决 [10] - 监事会以2票同意通过议案，关联监事王莉回避表决 [10] - 独立董事认为交易符合公平原则，未损害中小股东利益 [11]

公司概况 - 万德股份是国内柴油十六烷值改进剂(硝酸异辛酯)的主要生产商，并提供柴油抗磨剂、聚丙烯酰胺纳米微球、乙烯-乙酸乙烯酯共聚物、咪唑啉、破乳剂、稠化剂、甲基环戊二烯三羰基锰(MMT)等多种精细化工产品 [1] - 产品服务于油品调和、石油炼制、油田开采等领域，已形成中国石化、中国石油等国内大型石油、化工企业及国际石油企业为主的客户体系 [1] - 2024年是万德股份上市的第一个完整年度 [1] 2024年财务表现 - 2024年实现营业收入5.27亿元 [2] - 实现归母净利润3063.46万元 [2] - 扣非净利润2590.58万元 [2] - 基本每股收益0.35元/股 [2] - 拟向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共预计派发现金红利881.54万元 [2] 市场表现 - 国内市场实现收入3.22亿元，同比增长2.44% [2] - 国外市场实现收入2.05亿元 [2] - 公司不断强化产销协同，积极转变营销观念，完善营销机制，优化营销模式，提升服务能力 [2] 研发投入与成果 - 全年研发支出1286.77万元，研发支出强度2.44% [2] - 新获得授权发明专利5项，新申请且已受理专利7项，发表专业论文3篇 [2] - 公司获批成立的西安市绿色微化工技术工程研究中心被认定为西安市工程研究中心 [2] - 公司入选陕西省第一批工业企业研发机构备案企业名单 [2] - 大力推进产学研融合发展，积极与国内高校和科研院所建立交流与合作关系 [2] 未来发展策略 - 未来将在双碳政策驱动下，围绕低碳绿色发展的新生态 [3] - 伴随数智技术应用的新场景，催生新质生产力加快发展的新要求 [3] - 秉承"创新、和谐、责任"的企业文化，坚持"安全高效、绿色智能"的可持续高质量发展理念 [3] - 继续在专用精细化学品领域深耕细作，以微通道连续反应技术成套解决方案作为主攻方向 [3] - 继续加大研发投入，为精细化学品提供本质安全、智能高效、低碳清洁的系统解决方案 [3]

公司基本情况 - 公司成立于1995年，有金属制品和化工制品两个业务板块，在河南、内蒙及广西拥有4个实体制造基地 [2] 业务板块产品及应用 金属制品板块 - 产品包括镀锌钢丝及镀锌钢绞线、钢帘线、胶管钢丝、预应力钢绞线、金刚线等 - 应用于电力电缆、特高压工程、汽车轮胎、橡胶软管、高速公路、高速铁路、桥梁、水坝、风机塔筒及光伏太阳能用晶硅片切割等领域 [2] 化工制品板块 - 产品为有机硅及其相关产品 - 应用于建筑、电子电气、纺织、汽车、机械、皮革造纸、化工轻工、金属和油漆、医药医疗、军工等行业 [2] 2024年经营状况 金属制品 - 镀锌钢丝及镀锌钢绞线、钢帘线、胶管钢丝、预应力钢绞线合计生产66.06万吨，销售68.51万吨，较上年同期分别增长20.78%和21.55%，产品营业收入和毛利率较上年同期均有所增长 [2] 化工制品 - 有机硅及其相关产品生产9.05万吨，销售8.64万吨，较上年同期分别增长60.41%和46.80%，毛利率得到提升 [2][3] 行业趋势及公司规划 有机硅行业 - 处于较快发展阶段，我国有机硅产品生产规模保持增长态势，市场规模不断扩大，但受上下游供需状况影响，市场需求增速和产品价格有周期性波动 - 短期内行业面临一定困难，但在世界能源危机和国家“双碳”政策驱动下，有机硅材料仍有较大发展潜力 - 公司有机硅产品中长期会考虑引进应用端可行项目，以公司公告为准 [3] 金矿进展 - 公司全资子公司永金矿业已获得龙头山金矿的采矿权，相关方正在对其进行详查工作，有进展会履行信息披露义务 [3]

公司业绩情况 - 2024 年营收增长 19.12%，净利润同比下降 15.43%，主要受成本上升及市场竞争加剧影响，管理费用同比增长 27.73%，研发费用同比增加 36.75% [2] - 2024 年经营活动现金流净额同比下降 1317.47%，主要系购买商品、接受劳务支付的现金和支付给职工以及为职工支付的现金增加；投资活动现金流净额同比减少 516.73%，主要系本期购买固定资产支付的现金增加 [3] - 第四季度营收环比增长 69.40%，但同比仍下降 24.36%，Q4 增长受益于暖通设备订单集中交付，同比下滑因上年同期基数较高 [3] - 2024 年暖通板块业务收入同比增长 35.26%，暖通业务板块收入主要来源于新产品销售收入 [3] - 2024 年海外收入占比约 35% [4] - 2024 年暖通空调设备营收占比提升至 33.04%，营业收入为 25,573.68 万元，占总营业收入的 27.58% [4][5] 公司应对措施 - 未来通过优化供应链管理、提高高毛利产品销售占比、加强成本控制等措施改善盈利能力 [2] - 未来通过合理规划融资计划及资金使用计划保障公司现金流流动性 [3] - 未来均衡订单排期，平滑季节性波动 [3] - 2025 年重点布局磁悬浮控制算法、高温热泵技术的研发，通过引入高端技术人才和产学研合作以及多项战略合作等方式开展磁悬浮相关技术的研究 [3] - 以“磁悬浮 +”技术平台为核心，2025 年目标持续扩大暖通产品在数据机房、医院、酒店、工业制冷、农业养殖等下游领域的拓展 [4] - 欧洲市场通过本地化服务团队 + 定制化产品的方式巩固现有客户，加速东南亚及中东新兴市场的持续拓展 [4] 公司技术优势 - 截至 2024 年 12 月末，拥有研发人员 171 人，设有浙江省省级企业技术中心、浙江省高新技术企业研究开发中心和浙江省鑫磊流体机械研究院 [4] - 在磁悬浮产品制造领域形成完善成熟的技术体系，掌握核心零部件的自主研发与设计能力，全面掌握磁悬浮离心压缩机的主机和电机的设计、生产和加工工艺 [4] - 截至 2024 年 12 月末，已取得 330 项境内外专利，其中发明专利 57 项，拥有包括自主研发的磁悬浮轴承、高速永磁电机及智能控制等核心技术 [4] 公司业务项目 - 控股的内蒙古子公司负责相关热泵项目开展，整体项目收益率保持正常水平，热泵项目符合“双碳”政策导向，政策风险可控 [4] - 暖通空调设备产品分离心机、螺杆机、涡旋机 3 大平台，共 8 大系列产品，广泛应用于轨道交通、酒店、数据中心等领域以及家庭、北方区域集中取暖等场合 [5] 公司战略规划 - 2025 年借助募集资金确保投资项目稳步实施，加大研发投入和技术创新，全面提升核心竞争力 [5] - 持续做好人才培养和人力资源梯队建设，为未来发展提供人才资源支撑 [5] - 加大国内外市场拓展，提高市场占有率和品牌知名度，打造成为具有较强综合竞争实力、排名行业前列的流体动力设备生产和服务企业 [5] 公司利润分配与市值管理 - 2024 年度拟以公司实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用账户的股数为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配，方案尚需提交 2024 年年度股东大会审议批准 [6] - 重视市值管理和股东回报，坚持关键技术领先，聚焦磁悬浮核心技术创新，加大研发投入，完善自有品牌，提升市场份额，实现稳健经营业绩 [7] - 与全体股东共享经营发展成果，近三年累计现金分红总额为 138,718,293 元人民币，未来落实“长期、稳定、可持续”的股东价值回报机制，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性 [7] - 关注资本市场表现和估值水平，通过多元化方式与投资者保持日常沟通，通过业绩说明会、股东大会等汇报经营情况和财务数据、解答问题 [7] - 对并购重组、股权激励、股份回购等其他市值管理方式保持关注，如有相关事项会根据相关法律法规履行信息披露义务 [7]

公司证券简称变更 - 公司将于5月15日正式启用证券简称"卧龙新能"，原简称"卧龙地产"将不再使用 [1] - 证券简称变更已获上交所核准，证券代码"600173"保持不变 [1][3] - 变更原因是公司名称已从"卧龙资源集团股份有限公司"变更为"卧龙新能源集团股份有限公司"，为使证券简称与公司名称保持一致 [3] 公司战略转型 - 公司战略重心全面转向新能源产业，积极响应国家"双碳"政策 [2][5] - 2025年3月完成收购四家新能源企业股权，包括龙能电力44.9%、卧龙储能系统80%、卧龙英耐德氢能51%和舜丰电力70%股权 [1] - 公司计划推动风能、光伏、储能和氢能各业务板块协同发展 [2] - 将彻底退出矿产贸易业务，解决与关联方的同业竞争问题 [4] 业务发展计划 - 风能领域：推动包头达茂旗新能源加储能构网型试点示范项目 [2] - 光伏领域：重点获取工商业分布式光伏电站订单 [2] - 储能领域：加强电化学技术、电力电子技术等核心技术建设 [2] - 氢能领域：持续开发制氢技术及产品储备 [2] 资产重组进展 - 拟出售上海矿业90%股权给间接控股股东卧龙控股或其子公司 [3] - 上海矿业目前贡献公司近七成营收，去年利润达数千万元 [4] - 交易双方已就估值达成初步共识，但具体方案仍在推进中 [1][3] - 上海矿业是2022年以6800万元现金收购的项目 [4] 财务表现 - 2024年净利润同比下滑超70%，矿产贸易收入减少近30% [5] - 2025年一季度营收飙升123%至11亿元，但净利润下滑28% [5] - 矿产贸易业务受铜精矿供应紧张和加工费低位影响 [5] - 房地产业务持续收缩 [5]

投资者关系活动概况 - 活动类别为业绩说明会和现场参观 [1] - 线下参与方包括方正证券、国泰基金等，线上 45 人参与 [1] - 活动时间为 2025 年 5 月 9 日 13:00 - 14:30，地点包括网络会议价值在线和现场中核科技 108 会议室 [1] - 接待人员有董事长瀛、董事副总经理龙云飞等 [1] 核电业务情况 投资收益与盈利 - 秦山核电站 C14 国产化或降低中核海得威原材料成本、拓展利润空间 [2] 收入与毛利率 - 2024 年公司核电收入 8.4 亿，同比增长 35%，毛利率因产品产出结构波动，24 年下半年小口径阀门影响毛利率 [2] 订单情况 - 核电在手订单近 30 亿，分布在三澳、三门等机组项目；新签订单分布在江苏徐圩等项目 [2][3] 产能情况 - 核电产能扩建分三期，一期、二期已完成，三期预计 2025 年底完成；目前可满足 8 台机组阀门出产，三期完成后预计可满足 10 台 [3] 四代堆业务 - 山东高温气冷堆拿 1.4 亿订单，连云港项目主蒸汽隔离阀已中标；今年完成霞浦核电二期及山东核能项目阀门交货任务，连云港项目 25 年未到交付期 [3] 核聚变业务 - 公司有较完整工业阀门产品谱系和科研能力，正进行聚变堆技术积累，可支撑核聚变阀门自主开发和供货 [3] 石油化工业务情况 市场现状与应对 - 因双碳政策和市场需求萎缩，石化行业投资放缓，阀门需求减少；公司跟踪大型项目，开发新产品、优化存量产品、寻求国际合作 [4] 煤化工订单 - 公司在煤化工领域成就显著，历史订单涵盖多种工艺，近期参与多个项目投标并获订单 [4][5][6] 出口业务情况 - 2024 年直接出口业务实现 1.47 亿元，同比增长 84%，产品为美标阀门，销往中东、欧洲和东南亚 [6] 重组并购情况 中核西仪 - 中核西仪重组并购相关尽职调查、审计、评估等工作未完成，待完成后再推进后续审议 [6] 集团其他资产 - 公司会根据业务需求考虑上下游产业链、运维服务等领域协同性标的并购，并及时披露信息 [6] 经营业绩与战略规划 近期业绩 - 2025 年以来经营业绩稳中有进，一季度营业收入、利润总额同比大幅增长 [7] 未来规划 - 聚焦阀门主业和资本运作，阀门主业做强做优，资本运作向上下游产业链、运维服务延伸 [7] 市值管理与费用控制 市值管理 - 公司重视市值管理，制定相关制度和方案，以提升内在价值为核心实现市值与内在价值匹配 [7] 费用控制 - 一季度销售、管理费用率下降，研发费用率略有下降；公司对销售、管理费用有年度预算控制目标 [7] 其他活动 - 参观公司产品陈列室、锻钢阀体智能加工车间 [8]

纪要涉及的公司 罗曼股份 纪要提到的核心观点和论据 1. **业绩情况** - 2024 年收入 6.88 亿元，同比增长 12%，文旅板块从一千多万、两千万左右增长到 1.37 亿元接近翻倍，数字能源业务从一千多万增长到 1.25 亿元，同比增幅接近十倍，景观照明业务因政府回款不及时略有下降[3] - 2025 年一季度收入同比上涨 49%，达到 1.8 亿元，数字文娱板块贡献约 8000 万元，预计今年三大业务板块将均衡分布[3] 2. **应收账款情况** - 2024 年底应收账款扣除坏账减值损失后余额约 7 亿，今年 1 - 4 月回收 2 亿，公司已规范回款并制定规则下达指标，预计年底坏账情况改善[5] 3. **政府对文旅项目重视及影响** - 各地政府从“照亮城市”转向“场景打造”，与公司数字文旅板块结合，多个城市景点客流量显著增加，提升当地消费水平，多地政府洽谈打造网红景点[6] 4. **光伏领域布局** - 响应双碳政策，将新能源与城市景观照明结合，在物流园区实施全场景空气能源方案，新中标 100 兆瓦能源项目，反映新能源需求增长[7][8] 5. **海外市场展望** - 预计 2025 年收入比 2023 年翻倍，主要客户有环球、奈飞、迪士尼等，订单体量大且增速高，业务拓展到游轮项目和定制化产品[9] 6. **重点海外客户规划** - 环球进行新拓展和二期提升改造，公司接到新订单增强游客体验；奈飞计划三年在全球打造 100 个小型线下乐园，公司沟通 IP 授权，开发 AI 运维软件，移动式场景体验项目将在英国落地[10] 7. **与霍尼韦尔协同** - 有意与霍尼韦尔协同，将景观照明和 BIPV 等传统业务带出海，扩大国际市场份额，推动技术创新和业务发展[4][11] 8. **海外业务增长计划及协同效应** - 推进海外业务协作增长，2025 年开展数字文旅项目，配套国内景观照明业务，收购促进国内业务协同效应[12] 9. **成立数字科技公司目的及 AI 赋能** - 成立数字科技公司深化 AI 产品开发，成立 AI 技术研发部门，应用于景观巡视、文旅项目更新迭代，结合海外技术降低成本、提高效率[13] 10. **沉浸式体验领域布局** - 2025 年通过项目加投资加运营模式布局，下半年与国际 IP 签约落地运营项目，用工程项目毛利反投运营，利于长期发展[14] 11. **沉浸式体验发展趋势** - 线下场景体验符合当前需求，推动城市消费水平提升，硬件未解决线上体验问题且前期投入高，先积累资金发展线下，长远看可能线上线下融合[15] 12. **霍洛维茨技术应用** - HoloTrack 和 DeepSmart 用于沉浸式体验和文旅领域，提升体验效果，在乐高工厂等项目应用较好[16][18] 13. **风险资产比例及冲回情况** - 公司整体风险比同行业高出约四倍，采用迁徙率测算方式计提减值，后续根据回款情况冲减减值损失，导致财务报表有波动性[19] 14. **项目选择策略** - 因地方政府资金压力，景观业务集中在长三角等一线城市，拓展新能源和数字文旅业务，保证回款和良性运营[20] 15. **不同城市项目毛利率及回款周期** - 一二线城市毛利率低于三四线城市，但回款情况好，三四线城市回款周期长，对资产减值计提压力大[21] 16. **国内沉浸式体验市场** - 国内市场需求不逊色于国外，但缺乏大型知名乐园，供应商有更新改造需求，筛选项目考虑回款情况[22][23] 其他重要但是可能被忽略的内容 - 奈飞计划打造的小型线下乐园每个面积约 1 万平方米，提供沉浸消费、吃喝玩乐一条龙服务[10] - 今年 5 月底美国奥兰多将开设环球史诗级乐园，公司接到约 3000 万美元订单打造 10 个场景体验项目[9] - 公司目前货币资金约为 4 亿元[14] - 海外公司平均回款周期为 3 - 6 个月，国内为 1 - 2 年[23]

公司战略转型 - 公司正式向新能源领域转型，拟将证券简称变更为"卧龙新能"，以响应国家"双碳"政策并增加新的利润增长点 [1] - 公司名称已从"卧龙资源集团股份有限公司"变更为"卧龙新能源集团股份有限公司"，证券简称拟变更为"卧龙新能"以保持一致 [3] - 公司计划2025年全力发展新能源板块业务，打通海外销售渠道，建立成熟团队并加强全球化布局，预计全年营业收入55.36亿元，较2024年增加近20亿元 [3] 新能源业务布局 - 公司通过收购龙能电力、卧龙储能等关联方新能源公司，形成光伏、储能、氢能协同发展的业务格局 [1] - 2025年初至今完成多项资产收购，包括浙江龙能电力科技股份有限公司、浙江卧龙储能系统有限公司等，增加光伏、风电、氢储能等新能源业务 [2] - 在风能领域推动包头达茂旗新能源加储能构网型试点示范项目，在光伏领域重点推动工商业分布式光伏电站订单，在储能领域以电化学技术等为核心寻求增长点，在氢能领域持续开发制氢技术及产品储备 [2] 财务表现 - 2025年一季度实现营业收入11.05亿元，同比增长97.53%，主要得益于新能源业务的快速拓展 [1][3] - 2025年一季度净利润3608.63万元，同比下滑22.22%，主要因新能源业务处于投入期部分标的公司亏损及房地产业务计提存货跌价准备 [3] - 2024年公司营收36.11亿元，同比下降24.08%，净利润4086.29万元，同比减少75.15%，主要系计提存货跌价准备1.75亿元 [6] 资产剥离与财务影响 - 公司完成对矿产贸易业务的剥离，拟将持有的卧龙矿业（上海）有限公司90%股权出售给卧龙控股或其子公司 [1][6] - 上海矿业2024年贡献营收24.76亿元、净利润5518万元，剥离后公司年营收将减少超20亿元，净利润减少约5000万元 [6] - 出售上海矿业股权有助于公司集中资源聚焦新能源产业，回笼现金流用于新能源项目拓展 [6] 股东回报与估值提升 - 公司发布2025年度估值提升计划暨提质增效重回报行动方案，从立足主营业务、重视股东回报等八个方面提升投资价值 [4] - 2022年度至2024年度累计现金分红1.16亿元，占该三年年均净利润的64.72%，2024年合计回购金额3499.51万元，占归母净利润的85.64% [4]

公司战略转型 - 公司拟将证券简称变更为"卧龙新能" 以响应国家"双碳"政策 向新能源产业方向发展 增加新的利润增长点 [1] - 公司出售上海矿业90%股权给间接控股股东 彻底退出矿产贸易业务 解决同业竞争问题 集中资源聚焦新能源产业 [2] - 公司2025年初完成多项新能源资产收购 包括龙能电力 卧龙储能 卧龙氢能等企业 布局光伏 风电 氢储能等业务 [2] 财务表现 - 2024年公司营业收入36 11亿元(同比下降24 08%) 净利润4100万元(同比下降75 15%) 主要因计提存货跌价准备1 75亿元 [1] - 2024年房地产业务签约销售面积6 02万平方米 签约销售金额5 93亿元 [1] - 2025年第一季度营业收入11 05亿元(同比增长97 53%) 净利润3608 63万元(同比下滑22 22%) [1] 新能源业务规划 - 风能领域重点推进包头达茂旗新能源加储能构网型试点示范项目 [3] - 光伏领域重点获取工商业分布式光伏电站订单 提升市场占有率 [3] - 储能领域以电化学技术 电力电子技术为核心 寻求新兴增长点 [3] - 氢能领域持续开发制氢技术及产品储备 提升竞争力 [3]