募集资金情况 - 公司发行2750万股A股，每股37.56元，募资总额103290万元，净额92655.29万元[1] - 公司累计使用募集资金51405.95万元，余额44083.67万元[4] 项目投资进度 - 截至2025年6月30日，高端汽车轴承技改扩产项目用7194.10万元，进度20.20%[4] - 截至2025年6月30日，技术研发中心升级项目用190.91万元，进度4.93%[4] - 截至2025年6月30日，补充流动资金用12024.34万元，进度100.20%[4] - 截至2025年6月30日，机器人零部件技改项目用2528.73万元，进度21.60%[4] - 截至2025年6月30日，超募资金补流用29467.87万元，进度100.00%[4] 项目延期情况 - 高端汽车轴承智能化建设等两项目预定可使用日期从2025年9月调至2026年9月[5] - 董事会、监事会同意部分募投项目延期，保荐人无异议[9][10][12]

独立董事任职限制 - 最多在三家境内上市公司兼任且确保履职时间精力[3] - 占董事会成员比例不得低于三分之一且至少一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前10名股东自然人股东及其直系亲属不得担任[8] - 直接或间接持股5%以上股东单位或前5名股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[8] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合并持股1％以上股东可提候选人[11] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[14] 独立董事履职规范 - 连续两次未亲自出席且不委托他人出席，30日内提请撤换[14] - 辞职致占比低于三分之一等情况，履职至新任产生，公司60日内补选[15] - 薪酬与考核等委员会中占比过半并担任召集人[20] - 关联交易等事项需全体过半数同意后提交审议[21] - 独立意见应含重大事项情况、依据等内容[20] - 每年现场工作不少于十五日[23] - 特定情形及时向深交所报告[24] - 年度述职报告在发年度股东会通知时披露[26] 公司对独立董事支持 - 保证与其他董事同等知情权，资料保存十年[28][29] - 董事会秘书提供协助[29] - 行使职权时人员积极配合[31] - 聘请中介机构等费用公司承担[30] - 给予适当津贴，标准董事会制订预案，股东会审议通过并年报披露[31] 制度生效与修订 - 制度自股东会审议通过后生效，修订亦同[35]

担保风险控制 - 公司应严格控制对外担保风险，关联方不得强制公司为他人担保[2][3] 担保要求 - 为子公司、参股公司担保，其他股东原则上按比例提供担保或反担保[4] - 为控股股东等关联方担保，对方应提供反担保[4] 担保审批 - 多项超一定比例担保须经股东会表决通过[4][5] - 董事会对担保事项决议需经全体董事过半数及2/3以上出席董事同意[6] 信息披露与责任追究 - 被担保人债务未履行还款义务，公司应及时披露信息[8][9] - 董事等擅自签订担保合同造成损害，公司追究当事人责任[10]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[2] 股东会召集与通知 - 特定主体提议召开临时股东会，董事会应10日内反馈，同意则5日内发通知[4][5] - 审计委员会或股东自行召集，决议公告前持股比例不得低于10%[6] - 持股1%以上股东可在会前10天提临时提案，召集人2日内发补充通知[8] - 召集人应在年度会前20日、临时会前15日公告通知股东[9] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[10] - 发出通知后延期或取消需提前2个工作日说明原因[10] - 股东会由董事长主持，特殊情况按规定由其他人员主持[14] 会议审议与记录 - 年度股东会上董事会应报告过去一年工作[15] - 关联股份及超比例部分股份不计入表决权总数[15][17] - 会议记录应保存不少于10年[19] 决议实施与撤销 - 股东会通过派现等提案，公司应在会后2个月内实施[19] - 股东可在决议作出60日内请求撤销违法违规决议[19]

业务范围 - 外汇套期保值业务包括远期结售汇、外汇掉期等[2] 业务规则 - 子公司未经董事会同意不得操作[3] - 业务须基于正常生产经营，不得投机[4] - 合约外币金额不超实际需求总额[5] 审议条件 - 预计动用保证金等超净利润50%且超500万需股东会审议[7] - 预计最高合约价值超净资产50%且超5000万需股东会审议[7] 管理职责 - 财务管理中心负责计划制订等工作[10] - 业务亏损达净利润10%且达1000万需报告[17] - 业务档案由其保管，保存至少十年[19] 制度相关 - 制度自董事会通过实施，由其解释修订[21]

适用人员 - 适用制度人员包括公司董事、总经理等[2] 薪酬原则 - 薪酬制度遵循收入与规模业绩、外部水平相符原则[3] 薪酬构成与发放 - 董事薪酬由委员会提出，经董事会审议后提交股东会批准[5] - 高级管理人员实行年薪制，由基本工资和绩效奖金构成[5] - 公司按月以现金形式发放基本工资[9] 考核与扣除 - 委员会组织实施高级管理人员年度经营绩效的考核及监督[9] - 个人所得税和社保费从薪酬中直接扣除[10] 薪酬调整 - 公司可根据经营效益等情况不定期调整薪酬标准[12]

审计委员会构成 - 由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 成员由董事长等提名[4] 审计委员会会议 - 每年至少开一次与外部审计单独沟通会[10] - 每季度至少开会并向董事会报告一次[20] - 定期会提前十天、临时会提前三天通知[25] - 2/3以上成员出席方可举行[28] 审计委员会职责 - 督导内审至少半年检查特定事项一次[10] - 意见过半数通过提交董事会审议[12] - 向董事会提意见须全体成员过半数通过[29] 信息披露 - 披露人员构成、背景、经历及变动[26] - 披露年度履职情况[26] - 履职问题触及标准及时披露整改[26] - 意见未采纳披露并说明理由[26] - 按规定披露专项意见[28] 规则执行 - 议事规则经董事会审议通过执行及修改[32]

第一条 为进一步建立健全浙江斯菱汽车轴承股份有限公司（以下简称"公 司"）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治 理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《浙江斯菱 汽车轴承股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及相关法律法规，公 司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。 浙江斯菱汽车轴承股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会 议事规则 第一章 总 则 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公 司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级 管理人员的决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 董事会秘书负责薪酬与考核委员会的日常管理和联络工作。 第二章 人员组成 第三条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。 第四条 薪酬与考核委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 薪酬与考核委员会成员应符合中国有关法律、法规及相关证券监管 部门对薪酬与 ...

提名委员会组成 - 成员由3名董事组成，2名为独立董事[5] - 成员由董事长等提名[5] - 设召集人一名，由独立董事担任[6] 会议相关规定 - 成员连续二次未参会可被建议撤换[8] - 会议由召集人负责召集主持[17] - 需提前三天通知成员，可豁免[18] 决策与执行 - 提前一至两月提候选人建议[14] - 会议须过半数成员出席，决议过半数通过[20] - 议事规则经董事会审议通过执行[23]

浙江斯菱汽车轴承股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善法人治理结构，规范浙江斯菱汽车轴承股份有限公司（以 下简称"公司"）投资决策程序，提高决策效率，明确决策责任，确保决策科学， 保障公司的合法权益及各项资产的安全完整和有效运营，根据《中华人民共和国公 司法》和《浙江斯菱汽车轴承股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 等有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司在境内外进行的下列以赢利或保值增值 为目的的投资行为，对外投资指以下几种情况之一： （一）与他人合资新设企业的股权投资； （二）部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的经济实体； （三）对现有或新增投资企业（不含全资子公司）的增资扩股、股权收购投资； （四）收购其他公司资产； （五）股票、基金投资； （六）债券、委托贷款及其他债券投资； 第五条 公司董事会的投资决策权限为： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占 公司最近一期经审计的资产总额20%至50%间。 （二）交易产生的利润达到下列标准——交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的20%至50%间； （ ...