公司收购 - 致尚科技拟以11.48亿元收购恒扬数据99.8555%股权 [1] - 交易涉及恒扬数据股东包括海纳天勤、中博文、法兰克奇、恒永诚、恒永信及其他44名股东 [1] 标的公司业务 - 恒扬数据专注于智能计算和数据处理产品及应用解决方案的研发、销售与服务 [1] - 恒扬数据是国内AI智算中心、云计算数据中心及边缘计算核心基础设施供应商 [1] - 恒扬数据提供网络可视化与智能计算系统平台解决方案 [1]

交易概况 - 公司拟以11.48亿元收购恒扬数据99.8555%股权 [1] - 交易方式为发行股份及支付现金 [1] - 交易对象包括海纳天勤、中博文、法兰克奇等48名股东 [1] 标的公司业务 - 恒扬数据专注于智能计算和数据处理产品及应用解决方案 [1] - 业务涵盖AI智算中心、云计算数据中心及边缘计算基础设施 [1] - 提供网络可视化与智能计算系统平台解决方案 [1] - 主要客户包括互联网/云计算服务商、电信运营商、信息安全行业 [1] 战略意义 - 交易将拓展公司在数据通信及智能计算领域的布局 [1] - 实现从"数据传输"向"数据智能传输与处理"的业务升级 [1] - 预计产生产业链协同效应 [1] - 将为公司增加新的盈利增长点 [1] - 有助于提升市场竞争力和持续发展能力 [1]

收购交易 - 公司拟以11 48亿元收购恒扬数据99 86%股权 交易方式为发行股份(70% 8 04亿元 43 09元/股)及现金支付(30% 3 44亿元) [1] - 交易完成后总股本增至147 335 805股 控股股东及实际控制人陈潮先不变 [1] - 恒扬数据主营AI智算中心 云计算数据中心及边缘计算基础设施 并提供网络可视化与智能计算系统平台解决方案 [1] 战略协同 - 收购将实现公司从数据传输向数据智能传输与处理的业务跃迁 延伸至数据智能计算领域 [2] - 通过光通信与AI算力基础设施的协同部署 抓住AI算力需求爆发机遇 扩大业务规模 [2] - 深化与阿里巴巴等核心客户合作 拓展海外市场及新兴产业机会 [2] 业绩承诺 - 恒扬数据股东承诺2025-2027年累计净利润不低于3亿元 分年度为0 9亿元 1亿元 1 1亿元 [2] 产能扩张 - 公司投资1 8亿元建设越南智能制造基地 生产游戏机零部件及光通信产品 [3] - 项目达产后预计年收入6 87亿元 投资回报率29 01% 税后静态回收期7 32年 [3] - 应对下游客户对产品性能 精度及定制化需求提升 加快研发制造节奏 [3]

万华化学业绩表现 - 2025年上半年营业收入909.01亿元，同比减少6.35% [1] - 归属于上市公司股东的净利润61.23亿元，同比减少25.10% [1] - 扣非净利润62.44亿元，同比减少22.90% [1] - 利润总额75.28亿元，同比减少28.04% [2] - 经营活动现金流净额105.28亿元，同比增长2.30% [2] - 归属于上市公司股东的净资产997.55亿元，同比增长5.42% [2] 万华化学业务发展 - 聚氨酯系列业务海外渠道扩充至28个营销机构 [3] - 石化系列业务通过精细化运营增强盈利能力 [3] - 精细化学品及新材料业务MS树脂装置填补国内高端光学级MS生产空白 [3] - 维生素A全产业链贯通进入营养健康领域 [3] 卫星化学业绩表现 - 2025年上半年营业收入234.60亿元，同比增长20.93% [4] - 归属于上市公司股东的净利润27.44亿元，同比增长33.44% [4] - 扣非净利润28.96亿元，同比增长29.61% [5] - 经营活动现金流净额50.52亿元，同比增长138.88% [5] - 基本每股收益0.81元，同比增长32.79% [5] 卫星化学业务发展 - 研发浸没式液冷冷却液推动可持续发展 [5] - 高性能催化新材料项目计划投入30亿元 [5] 圣农发展销售表现 - 2025年7月销售收入21.29亿元，同比增长22.02% [6] - 家禽饲养加工板块鸡肉销售收入14.90亿元，同比增长14.44% [6] - 深加工肉制品板块销售收入9.83亿元，同比增长38.48% [6] - 家禽饲养加工板块鸡肉销售数量15.87万吨，同比增长22.88% [6] - 深加工肉制品销售数量5.16万吨，同比增长56.39% [6] 圣农发展业务发展 - C端零售渠道收入同比增长超30% [7] - 出口渠道单月收入创历史新高，同比增速超100% [7] - 自研种鸡"圣泽901Plus"完成全面替换 [7] 德赛西威业绩表现 - 2025年上半年营业收入146.44亿元，同比增长25.25% [8] - 归属于上市公司股东的净利润12.23亿元，同比增长45.82% [8] - 新项目订单年化销售额超180亿元 [8] - 智能座舱业务销售额94.59亿元，同比增长18.76% [8] - 智能驾驶业务营业收入41.47亿元，同比增长55.49% [8] 露笑科技资本运作 - 筹划发行H股股票并在香港联交所上市 [9] - 推进全球化战略布局，打造国际化资本运作平台 [10] 光库科技并购重组 - 拟购买苏州安捷讯光电100%股权 [11] - 标的公司主营光通信领域光无源器件 [11] 万通发展监管动态 - 收上交所问询函，涉及8.54亿元收购北京数渡信息62.98%股权 [12] 东方雨虹监管动态 - 收深交所监管函，财务核算不规范 [13] 上海建科公司治理 - 董事陈为涉嫌严重违纪违法接受调查 [14] 皇庭国际资产处置 - 深圳皇庭广场将被司法拍卖，起拍价30.53亿元 [15] - 该广场账面价值占公司总资产71.57% [15] 新强联业绩表现 - 2025年上半年营业收入22.1亿元，同比增长108.98% [16] - 归属于上市公司股东的净利润4亿元，同比增长496.60% [16] - 扣非净利润3.35亿元，同比增长2,200.56% [16] 福达股份业绩表现 - 2025年上半年营业收入9.37亿元，同比增长30.26% [18] - 归属于上市公司股东的净利润1.46亿元，同比增长98.77% [18] - 扣非净利润1.34亿元，同比增长90.30% [18] 天准科技业绩表现 - 2025年上半年营业收入5.97亿元，同比增长10.32% [19] - 归属于母公司所有者的净利润-0.14亿元 [19] - 剔除股份支付费用影响后净利润-500.06万元 [19] 帝尔激光业绩表现 - 2025年上半年营业收入11.7亿元，同比增长29.20% [20] - 归属于上市公司股东的净利润3.27亿元，同比增长38.37% [20] 应流股份业绩表现 - 2025年上半年营业收入13.84亿元，同比增长9.11% [21] - 归属于上市公司股东的净利润1.88亿元，同比增长23.91% [21] - 新签订单超20亿元，同比增长超35% [21] 航亚科技业绩表现 - 2025年上半年营业收入3.69亿元，同比增长8.76% [22] - 归属于母公司所有者的净利润6121.27万元，同比下降8.92% [22] - 剔除股份支付费用影响后净利润7249.98万元，同比增长6.64% [22] 永和股份业绩表现 - 2025年上半年营业收入24.45亿元，同比增长12.39% [23] - 平均毛利率25.29%，同比增加7.36个百分点 [23] - 归属于上市公司股东净利润2.71亿元，同比增长140.82% [23] - 扣非净利润2.68亿元，同比增长152.25% [23] 奥比中光业绩表现 - 2025年上半年营业收入4.35亿元，同比增长104.14% [24] - 归属于母公司所有者的净利润6019.01万元，同比增加1.14亿元 [24] - 扣非净利润3018.92万元，同比增加1.11亿元 [24] - 经营活动现金流净额8436.12万元，同比增加1.14亿元 [24] 卧龙电驱业绩表现 - 2025年上半年营业收入80.31亿元，同比增长0.66% [25] - 归属于母公司所有者的净利润5.37亿元，同比增长36.76% [25] - 扣非净利润4.81亿元，同比增长38.25% [25] - 经营活动现金流净额7.1亿元，同比增长100.57% [25] 卧龙电驱业务发展 - 深入推进"出海战略"，拓展海外市场 [25] 南微医学业绩表现 - 2025年上半年营业收入15.65亿元，同比增长17.36% [26] - 归属于上市公司股东的净利润3.63亿元，同比增长17.04% [26] 春风动力业绩表现 - 2025年上半年营业总收入98.55亿元，同比增长30.90% [27] - 归母净利润10.02亿元，同比增长41.35% [27] - 扣非净利润9.51亿元，同比增长38.38% [27] - 经营活动现金流净额24.00亿元，同比增长60.84% [27] 春风动力业务表现 - 全地形车板块销售收入47.31亿元，同比增长33.95% [27] - 摩托车销售收入33.46亿元，同比增长3.03% [27] - 极核电动销售收入8.72亿元，同比增长652.06% [27] 华峰化学业绩表现 - 2025年上半年营业收入121.37亿元，同比下降11.7% [28] - 归属于上市公司股东的净利润同比下降35.23% [28] - 化学纤维板块毛利率同比上升3.68个百分点 [28] 致尚科技并购重组 - 拟购买恒扬数据99.8555%股权，交易价格11.48亿元 [29] 煌上煌并购重组 - 拟4.95亿元收购立兴食品51%股权 [30] 北大医药经营风险 - 与北京大学国际医院业务合作终止 [31] - 预计2025年销售收入减少约6亿元 [31] 同仁堂公司治理 - 选举张朝华为新任董事长 [33]

交易概述 - 公司拟以11.48亿元收购恒扬数据99.8555%股权 [1] - 交易方式为发行股份及支付现金 [1] - 交易对象包括海纳天勤、中博文等50名股东 [1] 标的公司业务 - 恒扬数据专注于智能计算和数据处理产品及应用解决方案 [1] - 业务范围涵盖AI智算中心、云计算数据中心及边缘计算基础设施 [1] - 提供网络可视化与智能计算系统平台解决方案 [1] - 客户群体包括互联网/云计算服务商、电信运营商和信息安全行业 [1] 战略协同效应 - 交易将拓展公司在数据通信及智能计算领域的战略布局 [1] - 实现从数据传输向数据智能传输与处理的业务跃迁 [1] - 充分发挥产业链协同效应 [1] - 拓宽业务范围并增加新盈利增长点 [1] 发展前景 - 交易有利于增强公司盈利能力与持续发展能力 [1] - 将提高公司市场竞争力 [1] - 通过取得控制权实现战略升级 [1]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购恒扬数据99.8555%股权 交易价格为11.48亿元 [2] - 股份发行价格为43.09元/股 最终价格需经股东大会审议及监管部门批准 [2] - 交易完成后总股本将增加至147,335,805股 [2] 股权结构影响 - 交易导致原股东持股比例被动稀释 但控股股东和实际控制人不变 仍为陈潮先 [2] - 发行对象将取得公司新增股份 权益变动不改变公司控制权结构 [2] 交易性质 - 本次权益变动源于发行股份支付部分对价的并购交易 [2] - 交易采用混合支付方式 结合股份发行与现金支付 [2]

股东大会基本信息 - 公司将于2025年8月27日召开第四次临时股东大会 现场会议时间为下午14:30 网络投票时间为上午9:15-11:30及下午13:00-15:00 [2] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 股东需选择其中一种表决方式 重复投票时以第一次有效投票为准 [2][3] - 股权登记日为2025年8月20日 登记在册股东有权参会 公司董事、监事、高级管理人员及见证律师将列席会议 [3] 会议审议事项 - 共审议23项议案 全部涉及发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项 包括交易方案、合规性审查、文件批准及授权办理等 [5][6][7][14][15] - 议案1至23属特别决议事项 需经出席股东所持表决权三分之二以上通过 中小投资者投票情况将单独统计并披露 [7][8] - 具体议案包括《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》及符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条等规定的合规性审查 [6][7][15] 会议登记与参会方式 - 自然人股东需持身份证及股东账户卡登记 法人股东需持营业执照复印件及法定代表人证明书 异地股东可通过邮寄或电子邮件登记 [8][9] - 会议地点为深圳市致尚科技股份有限公司会议室 联系人陈丽玉 联系电话0755-82026398 邮箱ir@zesum.com [9] - 网络投票通过深交所交易系统或互联网投票系统进行 需办理身份认证取得数字证书或服务密码 [10][16][17] 附件说明 - 授权委托书需明确对每项议案的表决意见 有效期自签署日至股东大会结束 单位委托须加盖公章 [13][14][16] - 参会登记表需提供股东身份信息、持股数量及发言意向 公司按登记情况统筹安排发言 [17][18]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购深圳市恒扬数据股份有限公司99.8555%股权 [1][2] - 交易对价总额为11.48亿元 对应100%股权作价11.50亿元 [2][3] - 交易对方包括深圳市海纳天勤投资有限公司等49名股东 [2][4] 交易定价与评估 - 采用收益法评估 恒扬数据股东全部权益评估值为11.51亿元 [2] - 较审计后母公司账面所有者权益增值8.22亿元 增值率249.83% [2] - 较合并报表归属于母公司所有者权益增值8.46亿元 增值率276.55% [2] 支付方式与结构 - 股份支付对价8.04亿元 现金支付对价3.45亿元 [4][8] - 现金部分需在获得证监会批复后10个工作日内支付完毕 [4] - 发行股份种类为人民币普通股（A股） 每股面值1.00元 [4] 股份发行细节 - 发行价格经调整后确定为43.09元/股 [5][7] - 发行数量为18,654,810股 占发行后总股本12.66% [7][8] - 定价基准日前120个交易日股票交易均价为54.35元/股 [5] 锁定期安排 - 交易对方股份锁定期为12个月 若持股不足12个月则延长至36个月 [9] - 业绩承诺方分三年按40%/30%/30%比例解锁 [9][10] - 锁定期内不得转让或设置质押等权利负担 [9][10] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺期为2025-2027年 累计承诺净利润不低于3亿元 [11] - 补偿计算以累积实现净利润与承诺净利润差额为基础 [14][15] - 补偿总额不超过交易对价总值 优先以股份补偿 [16][17] 超额奖励机制 - 累积实现净利润超承诺部分按40%比例奖励核心管理团队 [17] - 奖励金额不超过交易对价总额的20% [17] - 奖励考核不考虑业绩奖励计提对成本费用的影响 [17] 财务影响分析 - 交易完成后2025年一季度基本每股收益从0.19元提升至0.53元 [26] - 2024年度基本每股收益从0.21元提升至1.01元 [26] - 不存在每股收益摊薄情况 [26] 交易程序进展 - 董事会全票通过所有相关议案 [2][4][5] - 需提交2025年8月27日临时股东大会审议 [34] - 已聘请国融兴华评估、上会会计师事务所等中介机构 [27][31]

交易合规性声明 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购深圳市恒扬数据股份有限公司99.8555%股权 [1] - 董事会确认不存在擅自改变前次募集资金用途且未纠正的情形 [1] - 最近一年财务报表符合企业会计准则且未遭审计报告否定/无法表示意见 [1] 公司治理状况 - 现任董事、监事及高级管理人员最近三年未受证监会行政处罚 [1] - 公司及相关管理人员未因涉嫌犯罪或违法违规被立案调查 [1] - 控股股东及实际控制人最近三年无严重损害公司利益的违法行为 [1] 法律合规记录 - 公司最近三年不存在严重损害投资者权益或社会公共利益的重大违法行为 [1] - 本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条全部规定 [2]

核心交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购深圳市恒扬数据股份有限公司99.8555%股权 [1][2] - 交易总对价为114,833.84万元 对应标的公司100%股权作价115,000万元 [2][3] - 支付方式为股份支付803,835,762.90元及现金支付344,502,664.44元 [3][5] 标的公司估值 - 采用收益法评估 标的公司股东全部权益评估价值为115,130万元 [2] - 较审计后母公司账面所有者权益增值82,219.87万元 增值率249.83% [2] - 较合并报表归属于母公司所有者权益增值84,555.26万元 增值率276.55% [2] 股份发行细节 - 发行价格经调整后确定为43.09元/股 不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80% [5][6] - 发行股份数量为18,654,810股 占发行后总股本比例12.66% [7] - 发行对象为恒扬数据49名股东 包括5家机构投资者及其他44名股东 [2][5] 锁定期安排 - 交易对方锁定期为12个月 若持续拥有权益时间不足12个月则延长至36个月 [9] - 业绩承诺方分三年解锁：首年解锁40% 之后每年解锁30% [9] - 解锁条件与业绩承诺实现情况直接挂钩 [9] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺期为2025-2027年 累计承诺净利润不低于30,000万元 [11] - 2025年承诺净利润不低于8,000万元 2026年不低于10,000万元 2027年不低于12,000万元 [11] - 补偿计算以累积实现净利润与承诺净利润差额为基础 [14] - 补偿总额不超过交易对价总值 [15] 超额业绩奖励 - 累积实现净利润超承诺部分按40%比例奖励给标的公司核心管理团队 [16] - 奖励金额不超过交易对价总额的20% [16] 交易程序进展 - 监事会全票通过全部22项议案 [2][26] - 所有议案尚需提交股东大会审议 [2][26] - 交易决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效 [16] 关联交易认定 - 交易完成后 海纳天勤等三家企业合计持股预计超5% [18] - 上述企业为标的公司实际控制人李浩控制的企业 [18] - 根据监管规定 本次交易构成关联交易 [18] 合规性确认 - 交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条规定 [19] - 交易不构成重大资产重组及重组上市情形 [21] - 股票价格在信息发布前20个交易日累计涨跌幅未超过20% [23]