交易背景 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购深圳市恒扬数据股份有限公司99.8555%股权 [1] - 本次交易属于重大资产重组范畴 需符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定 [1] 资产交易合规性说明 - 根据《重组管理办法》规定 12个月内连续对同一或相关资产的交易需累计计算 [1] - 公司声明在本次交易前12个月内未发生相关购买或出售资产的行为 [1] - 明确不存在需要纳入累计计算范围的交易情形 [1] 交易标的属性 - 标的资产属于深圳市恒扬数据股份有限公司股权 [1] - 交易完成后公司将持有标的公司99.8555%股权 [1]

交易定价依据 - 标的资产交易价格以评估机构出具的评估值为依据并经各方协商确定 [1] - 发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第五次会议决议公告日 [1] - 发行价格调整前为43.48元/股（不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%） [1] - 因实施2024年度股东大会分红决议（每10股派发现金红利4元含税），发行价格调整为43.09元/股 [1] 交易合规性 - 股份发行价格遵循中国证监会和深交所相关规定 [2] - 交易遵循公开、公平、公正原则且定价公允合理 [2] - 交易程序公正且不存在损害公司及股东利益的情形 [1][2]

交易方案调整 - 公司调整发行股份及支付现金购买资产方案 原交易对方苏月娥和青岛化石资产管理有限公司退出交易 不再持有标的公司股权 [2] - 调整后交易对象减少至44名股东 收购恒扬数据股权比例从99.8583%微调至99.8555% [1][2] - 交易方案其他条款未发生变更 仅涉及交易对象减少和持股比例微调 [2] 重大调整认定 - 根据证监会相关规定 减少交易对象且剔除标的资产份额后不构成重大调整的标准包括：交易对象减少需经各方同意 且变更后标的资产指标变化不超过20% [2][3] - 本次减少2名交易对方符合不构成重大调整的认定条件 因剔除资产份额未导致重组方案本质变化 [2][4] - 配套募集资金的调减或取消不被视为重大调整 但新增或调增则构成重大调整 [3] 公司治理程序 - 公司于2025年8月11日召开第三届董事会第十次会议和监事会第九次会议 审议通过交易方案调整议案 [1][4] - 独立董事专门会议在董事会审议前已对交易相关议案进行审议并通过 [4] - 独立财务顾问核查认为方案调整符合重大资产重组相关规定 不构成重大调整 [4]

交易方案与合规性 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买资产 交易预计构成关联交易 因交易对方海纳天勤 恒永诚 恒永信合计持股比例预计超5% 且均为标的公司实际控制人李浩控制的企业 [2][3] - 交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等法律法规规定 具备可操作性 [2][4] - 交易定价以评估机构出具的资产评估报告结果为依据 评估机构具有独立性 评估假设合理 方法恰当 结论公允 [3][4] 交易影响与股东利益 - 交易有利于提高公司资产质量 改善财务状况 增强持续盈利能力 符合长远发展目标及股东利益 [2][5] - 交易预计未达到重大资产重组标准 不构成重组上市情形 交易前后公司控股股东及实际控制人陈潮先未发生变更 [4][5] - 公司已制定防范摊薄即期回报措施 董事 高管 控股股东及实际控制人已出具相关承诺 [5] 交易程序与合规保障 - 独立董事专门会议对交易议案予以事前认可 认为定价公平合理 方案切实可行 未损害公司及其他股东利益 [1][2] - 董事会召集 召开及表决程序符合法律法规及公司章程规定 相关决议合法有效 [3] - 公司严格履行保密义务 采取必要保密措施 限定敏感信息知悉范围并要求相关方作出保密承诺 [5]

交易背景与评估机构 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购深圳市恒扬数据股份有限公司99.8555%的股权 [1] - 评估机构为北京国融兴华资产评估有限责任公司 [1] 评估机构独立性 - 评估机构及经办人员与公司及交易对方无其他关联关系 [1] - 评估机构不存在影响服务的现实及预期利益关系或冲突 [1] 评估假设与方法 - 评估假设遵循国家法律法规及市场通用惯例 符合评估对象实际情况 [1] - 评估方法符合目标资产实际情况 选用的参照数据和资料可靠 [2] - 评估范围与委托范围一致 评估程序遵循独立性、客观性、科学性和公正性原则 [2] 评估结果与定价 - 评估结果客观反映评估基准日标的资产实际情况 [2] - 交易价格以评估结果为依据协商确定 符合法律法规和公司章程 [2] - 资产定价公平合理 不会损害公司及股东利益 [2]

交易方案概述 - 深圳市致尚科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购深圳市恒扬数据股份有限公司99.8555%股权 交易对方包括海纳天勤投资、中博文投资、法兰克奇投资等49名股东 [1][5][12] - 交易标的恒扬数据主营业务为智能计算和数据处理产品及应用解决方案的研发、销售与服务 属于计算机、通信和其他电子设备制造业 与上市公司主营业务具有协同效应 [12] - 本次交易构成重大资产重组 但不构成重组上市 且属于关联交易 [12] 交易定价与评估 - 标的资产采用收益法评估 截至2025年3月31日评估基准日 股东全部权益评估价值为115,130.00万元 较合并报表归属于母公司所有者权益增值84,555.26万元 增值率276.55% [12][13] - 标的资产最终交易价格为114,833.84万元 对应99.8555%股权比例 [12][13] - 发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第五次会议决议公告日 发行价格经调整后为43.09元/股 发行数量为18,654,810股 占发行后总股本12.66% [14] 业绩承诺与补偿安排 - 业绩承诺方包括海纳天勤、中博文、法兰克奇、恒永诚、恒永信5名股东 承诺标的公司2025-2027年扣非归母净利润累计不低于3亿元 其中2025年不低于0.9亿元、2026年不低于1.00亿元、2027年不低于1.10亿元 [12][24] - 若累积实际净利润低于承诺 业绩承诺方需按公式进行股份或现金补偿 补偿总额不超过其获得的交易对价总值 [26][27] - 补偿股份优先通过回购注销或赠送其他股东方式实施 未解锁股份不得转让或质押 [15][25][26] 交易对公司业务影响 - 上市公司原主营精密电子零部件 包括游戏机零部件、光纤连接器、自动化设备等 产品应用于消费电子、通信电子及工业自动化领域 [16] - 标的公司恒扬数据专注于AI智算中心、云计算数据中心及边缘计算基础设施 同时提供网络可视化与智能计算系统平台解决方案 客户包括互联网云服务商、电信运营商及信息安全行业 [17] - 交易完成后公司将实现从数据传输向数据智能传输与处理的战略延伸 拓展数据通信及智能计算布局 发挥产业链协同效应 [17] 财务影响分析 - 交易完成后上市公司总资产将从310,082.62万元增至448,402.33万元（2025年3月31日） 归属于母公司所有者权益从251,018.26万元增至331,750.43万元 [20][21] - 2024年度营业收入将从97,416.58万元提升至144,724.08万元 归属于母公司股东的净利润从6,727.77万元提升至14,800.38万元 [21] - 基本每股收益从0.53元/股提升至1.01元/股（2024年度） 不存在即期回报摊薄情况 [21][28] 股权结构变动 - 交易前公司总股本为128,680,995股 交易后增至147,335,805股 新增股份占发行后总股本12.66% [17][19] - 实际控制人陈潮先交易前后均保持控制权 未发生变更 [19] 行业背景与政策环境 - 国家政策大力支持数字经济发展 《国家数据基础设施建设指引》明确提出构建高质量算力供给体系和数据高速传输网络 [43] - 全球数据中心市场规模持续增长 预计2025年达968亿美元 中国市场规模预计达3,180亿元 [45] - AI算力需求爆发推动DPU等智能计算设施发展 光通信产品向高密度、高速率方向迭代 [45] 标的公司经营情况 - 恒扬数据采用轻资产运营模式 将硬件加工外包 重点投入研发设计环节 [40] - 客户集中度较高 报告期内前五大客户销售占比达50.20%-79.81% 其中对阿里巴巴集团销售占比从26.84%升至79.81% [39] - 供应商集中度显著 前五大采购占比从49.34%升至91.62% 芯片等核心原材料依赖进口 [39][40]

交易概况 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购深圳市恒扬数据股份有限公司99.8555%股权[2] 财务影响 - 交易完成后基本每股收益从0.19元/股提升至0.21元/股（2022年）[2] - 交易完成后稀释每股收益从0.53元/股提升至1.01元/股（2023年1-9月）[2] - 恒扬数据成为控股子公司后将提升归属母公司股东的净利润和所有者权益[2] 公司治理措施 - 加强经营管理制度建设并优化预算管理流程[3] - 完善法人治理结构并强化内部控制体系[3] - 确保董事会依法行使职权和独立董事维护中小股东权益[3] 投资者回报机制 - 严格执行现金分红政策并持续完善利润分配制度[4][5] - 提高现金分红水平并强化中小投资者权益保障[5] - 广泛听取投资者特别是中小股东的意见建议[4][5] 承诺事项 - 董事及高管承诺薪酬制度与填补回报措施执行情况挂钩[5] - 控股股东承诺若违反填补回报承诺将承担法律责任[5] - 公司承诺加强对标的公司的经营管理和风险控制[5]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购深圳市恒扬数据股份有限公司99.8555%的股权 [1] 交易程序履行情况 - 公司已严格控制内幕信息知情人范围并完成登记及备忘录编制 [1] - 公司股票自2025年4月8日起停牌不超过10个交易日并于2025年4月22日复牌 [1] - 董事会及独立董事专门会议已审议通过交易预案及报告书草案等议案 [2] - 公司与交易对方签署资产购买框架协议及盈利预测补偿协议 [2] 法律合规性声明 - 本次交易程序符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及公司章程规定 [4][5] - 公司声明提交的法律文件真实准确完整且承担相应法律责任 [5] - 本次交易向监管机构提交的法律文件被认定为合法有效 [5]

交易结构 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购深圳市恒扬数据股份有限公司99.8555%股权 [1] - 交易完成后海纳天勤、恒永诚、恒永信合计持有上市公司股份比例预计超过5% [1] - 交易对方在交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系 [1] 关联关系认定 - 海纳天勤、恒永诚、恒永信均为标的公司实际控制人李浩控制的企业 [1] - 根据《重组管理办法》及《创业板股票上市规则》相关规定，李浩及其控制企业被认定为上市公司潜在关联方 [1] - 本次交易预计构成关联交易 [1]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购恒扬数据99.8555%股权 [1] 中介机构与报告 - 上会会计师事务所出具审计报告（上会师报字〔2025〕第12612号）及备考审阅报告（上会师报字〔2025〕第13026号） [1] - 北京国融兴华资产评估有限责任公司出具资产评估报告（国融兴华评报字〔2025〕第640025号） [1] 信息披露与申报 - 董事会批准将审计报告、资产评估报告及备考审阅报告用于本次交易信息披露及监管部门申报 [1]