业绩相关 - 2024年度标的公司数据处理产品及应用解决方案业务板块收入为1.92亿元，2023年度为1.45亿元[117] - 2025 - 2023年公司营业收入分别为18325.07万元、47307.50万元、23683.42万元，净利润分别为1093.44万元、8546.67万元、3735.30万元[195] - 2025 - 2023年智能计算产品收入分别为16294.83万元、26375.82万元、7071.14万元[197] - 2025 - 2023年数据处理产品及应用解决方案收入分别为1517.59万元、19157.17万元、14468.92万元[197] - 公司预计2025年度实现营业收入59,985.06万元、净利润10,707.74万元、毛利率40.21%[176] 用户数据 - 截至2024年末，全国互联网宽带接入端口数达12.02亿个，较2023年底净增6600万个[107] - 截至2024年末，5G基站总数突破425.10万个，5G基站占移动电话基站总数达33.6%，占比较上年末提升4.5个百分点[107] - 2024年全国移动互联网接入流量达3376亿GB，比上年增长11.6%[107] - 报告期内公司新增B客户等优质客户，智算一体机相关产品即将规模化销售[156] 未来展望 - 恒扬数据短期1 - 2年产品技术迭代聚焦“国产化替代+性能优化”，中长期3 - 5年主攻“高速率技术+AI深度融合”[119] - 预计2026年与华大智造正式启动下一代HBC产品研发[154] - 公司部分新产品将于2025年四季度、2026年逐步量产并实现销售，预计新产品毛利率较高[175] - 公司与阿里巴巴合作开发的新产品预计2026年逐步量产销售，初期毛利率相对较高[189] 新产品和新技术研发 - 恒扬数据已规模化应用2*100G/2*200G产品，2*400G产品正在研发中[28][85] - 恒扬数据目前已推出PCIe Gen6接口产品[85] - 恒扬数据从传统FPGA迈向集成AI引擎、软件可编程的下一代平台[85] - 公司推出覆盖100G、400G到800G的数据采集分析产品[52] 市场扩张和并购 - 公司拟收购恒扬数据99.8555%股权[4] 其他新策略 - 恒扬数据构建了涵盖从战略到市场全周期的闭环业务模式[36] - 恒扬数据借鉴业界先进集成产品开发模式，制定完善研发流程及项目管理制度[37] - 恒扬数据建立结构化产品发布机制，实现产品从研发到商业化平滑过渡[37] - 恒扬数据与部分特定客户采用NRE合作模式进行产品开发并收取技术服务费用[37] - 恒扬数据采用直销模式，对定制类业务实行“以销定产”，通用类产品适度“以产定销”[37]

深圳市致尚科技股份有限公司 第三届董事会第七次独立董事专门会议审查意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"公司法"）《中华人民共和国证 券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重 组管理办法》"）《创业板上市规则》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划 和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、 法规、规范性文件以及《深圳市致尚科技股份有限公司章程》的有关规定，深圳 市致尚科技股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事召开了第三届董事会第 七次独立董事专门会议。独立董事本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判 断的立场，对公司第三届董事会第十三次会议的相关议案进行审议，并发表审核 意见如下： （一）审议通过《关于<深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》 经审核，公司全体独立董事认为，公司本次修订的《深圳市致尚科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其 摘要的内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市致 ...

交易相关 - 上市公司拟向44名交易对方购买标的资产99.8555%的股份[11] - 本次交易共49名交易对方，非自然人交易对方共12名[16] - 12名非自然人交易对方成立时间均早于2025年4月8日前6个月，不存在专为本次交易设立的情形[17] - 标的公司穿透后的股东人数合计75人，未超过200人，本次交易符合《证券法》发行对象规定[31] - 本次交易穿透锁定标准与市场案例无差异，锁定期安排符合相关法律规定[26] - 福州汇银存续期已延期至2027年12月31日，其持有标的公司股份锁定期为发行完成之日起12个月[32] - 若交易未通过审核或注册，对赌协议股份回购权条款次日恢复效力[38] - 本次交易还需深交所审核通过并经中国证监会同意注册，各方正推进审批程序[71] 业绩承诺 - 2017 - 2019年业绩承诺分别为净利润3000万元、3500万元、4000万元[35] - 2018年、2019年目标公司净利润（扣除非经常性经营损益）分别调整为3500万元、5292万元[36] - 目标公司2019 - 2020年度经审计的税后净利润（扣除非经常性损益）分别不低于2800万元及4200万元[36] - 2025 - 2027年业绩承诺金额分别为9000万元、10000万元、11000万元，合计30000万元[67] - 2025 - 2027年预测净利润分别为8993.46万元、10152.50万元、10989.19万元，合计30135.15万元[67] - 三年合计业绩承诺金额与三年合计预测净利润差异金额为135.15万元[77] 股权变动 - 2025年6月，福州汇银注册资本由0.70亿元变至0.33亿元，存续期限至2026年4月26日[11] - 2025年6月，标的公司股东签署《解除协议》终止对赌协议[37] - 交易对方苏月娥、青岛化石各持有标的公司1000股股份，因转让意愿不高退出交易[40] - 截至目前，致尚科技暂未制定收购标的公司剩余0.1445%股份计划[41] - 2024年10月8日至2025年4月8日，欧森豪以8元/股受让标的公司股份[45] - 2024年10月8日至2025年4月8日，海玥华以8元/股至13.66元/股受让标的公司股份[49] 公司运营 - 标的公司因自身经营和战略规划，于2018年5月7日终止在新三板挂牌[72] - 标的公司2021年与中介机构接洽，完善内部控制体系，摘牌后无辅导备案和其他证券化运作[73] 财务数据 - 恒扬数据资产总额51382.92万元，武汉恒扬770.22万元占比1.50%，新加坡恒扬317.04万元占比0.62%[74] - 恒扬数据营业收入18325.07万元，武汉恒扬1000.00万元占比5.46%，新加坡恒扬2.19万元占比0.01%[74] - 恒扬数据净资产额30574.74万元，武汉恒扬 - 2298.84万元占比 - 7.52%，新加坡恒扬247.92万元占比0.81%[74] - 恒扬数据净利润1093.44万元，武汉恒扬 - 12.62万元占比 - 1.15%，新加坡恒扬23.24万元占比2.13%[74]

业绩数据 - 2025年1 - 9月公司营业收入18.69亿元，2024年为30.13亿元，2023年为29.11亿元[50] - 2025年1 - 9月扣非净利润 - 2.28亿元，2024年为 - 6.53亿元，2023年为 - 6.07亿元[50] - 2023 - 2030年营业收入合计增长率从243.27%降至4.84%[6] - 2025年预计营业收入59985.06万元、毛利率40.21%、净利润10707.74万元[106] - 2025年1 - 9月实现营业收入36744.21万元，未达阶段性目标[109] 用户数据 - 截至2024年12月中国网民规模达11.08亿人，互联网普及率升至78.6%[74] - 截至2024年末全国互联网宽带接入端口数达12.02亿个，净增6600万个[76] 未来展望 - 预计2026 - 2030年智能计算产品销量显著增长[69] - 2025年后数据应用解决方案预计回调三年，2028年后维持水平[97] - 预计2025年全年营运资金增加额 - 10470.23万元，与评估基本一致[178] 新产品和新技术研发 - 智算一体机相关产品处于研发推广期，未形成规模收入[39] - NSA.X5迭代产品预计2026年3月完成开发，性能提升1倍以上[58] - 北斗七星2.0项目计划提升产品性能两倍、QP连接数4倍[60] 市场扩张和并购 - 公司智能计算产品主要客户为头部企业，合作稳定[69] - 公司已在运营商、安全DPI领域10余家客户侧进行导入测试[41] 其他新策略 - 2022年10月将“智能计算”作为战略方向，完成多款产品研发[40] - 短期聚焦“国产化替代+性能优化”，中长期主攻“高速率技术+AI深度融合”[93]

会议信息 - 公司第三届监事会第十二次会议于2025年11月9日发通知，11月12日召开[2] - 会议应出席监事三名，实际出席三名[2] 审议议案 - 审议通过购买资产报告书及摘要议案，表决3同意0反对0弃权[3][4] - 审议通过签署购买资产协议补充协议议案，表决3同意0反对0弃权[5][6]

市场扩张和并购 - 公司拟购买恒扬数据99.8555%股权[1] 其他新策略 - 2025年9月18日收到深交所审核问询函[1] - 2025年10月24日披露草案（修订稿）等相关文件[1] - 草案（修订稿）释义部分补充“RTL级、HDL级语言”等释义[2] - 草案（修订稿）多处内容有修改和补充[3]

深圳市致尚科技股份有限公司 关于 《关于深圳市致尚科技股份有限公司申请发行股份、 现金购买资产的审核问询函》的回复 （修订稿） 独立财务顾问 二〇二五年十一月 1-1 深圳证券交易所： 贵所下发的《关于深圳市致尚科技股份有限公司申请发行股份、现金购买资 产的审核问询函》（审核函〔2025〕030011 号）（以下简称"问询函"）已收悉。 深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"或"致尚科技"） 及相关中介机构就问询函所提问题进行了认真讨论分析与核查，并按照要求在 《深圳市致尚科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》 （以下简称"重组报告书"）中进行了相应的修订和补充披露。 除另有说明外，本审核问询函回复（以下简称"本回复"）中的简称和名词 释义与重组报告书中的含义一致。 本回复中若出现总计数与各分项数值之和的尾数不符的情况，均为四舍五入 所致。 | 问询函所列问题 | 黑体加粗 | | --- | --- | | 对问询函所列问题的回复 | 宋体（不加粗） | | 对问询函回复中涉及问题的标题部分 | 宋体（加粗） | | 对重组报告书、审核问询函回复的修改、补充披露 | ...

市场扩张和并购 - 公司拟购买恒扬数据99.8555%的股权[1] 其他进展 - 2025年9月18日收到深交所审核问询函[1] - 2025年10月24日披露问询函回复等文件[1] - 2025年11月12日披露问询函回复修订稿等文件[1] - 本次交易需深交所审核通过及证监会同意注册方可实施[2]

市场扩张和并购 - 公司拟购买恒扬数据99.8555%股权[2] - 2025年8月11日签署相关协议，11月12日审议通过补充协议议案[2] 其他新策略 - 补充协议修改过渡期损益条款，亏损由转让方按比例现金补足[2][3] - 补充协议适用中国法律，生效条件及正本份数明确[4][5]

市场表现 - A股消费电子板块整体走强，多只个股出现显著上涨 [1] - 蓝思科技股价拉升涨幅超过11% [1] - 东山精密股价涨停，涨幅达到10% [1] - 鸿富瀚和东田微股价涨幅均超过8% [1] - 伊戈尔股价上涨超过7%，瀛通通讯涨超6% [1] - 英力股份和长盈精密股价涨幅均超过5% [1] 个股涨幅详情 - 蓝思科技涨幅11.22%，总市值达1677亿元，年初至今累计上涨48.06% [2] - 东山精密涨幅10.00%，总市值1382亿元，年初至今累计上涨159.06% [2] - 鸿富瀚涨幅8.35%，总市值84.56亿元，年初至今累计上涨88.03% [2] - 东田微涨幅8.08%，总市值82.44亿元，年初至今累计上涨91.99% [2] - 伊戈尔涨幅7.36%，总市值135亿元，年初至今累计上涨81.69% [2] - 瀛通通讯涨幅6.60%，总市值40.00亿元，年初至今累计上涨53.37% [2] 其他活跃个股 - 英力股份涨幅5.37%，总市值42.68亿元，年初至今累计上涨5.69% [2] - 长盈精密涨幅5.34%，总市值500亿元，年初至今累计上涨127.54% [2] - 协创数据涨幅4.60%，总市值568亿元，年初至今累计上涨115.53% [2] - 致尚科技涨幅3.67%，总市值106亿元，年初至今累计上涨73.77% [2] - 可立克涨幅3.57%，总市值111亿元，年初至今累计上涨78.90% [2] - 胜蓝股份涨幅3.16%，总市值79.56亿元，年初至今累计上涨39.68% [2] - 达瑞电子涨幅3.12%，总市值88.78亿元，年初至今累计上涨37.09% [2]