交易主体合规性说明 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购深圳市恒扬数据股份有限公司99.8555%股权 [1] - 交易相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形 [1] - 最近三十六个月内未因重大资产重组相关内幕交易受到行政处罚或刑事责任追究 [1] 监管依据 - 本次交易符合《上市公司监管指引第7号》第十二条相关规定 [1] - 本次交易符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号》第三十条规定 [1]

交易概述 - 深圳市致尚科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购深圳市恒扬数据股份有限公司99.8555%股权 [1] 交易主体业务 - 上市公司专注于精密电子零部件领域 核心布局消费类电子 光通信产品及自动化设备的研发 设计 生产和销售 [1] - 上市公司主要产品包括游戏机零部件 光纤连接器 电子连接器 自动化设备等 应用覆盖各类消费电子 通信电子 工业自动化等领域 [1] - 标的公司恒扬数据专注于智能计算和数据处理产品及应用解决方案的研发 销售与服务 是国内优秀的AI智算中心 云计算数据中心及边缘计算核心基础设施供应商 [2] - 标的公司同时提供网络可视化与智能计算系统平台解决方案 致力于为互联网/云计算服务商 电信运营商 信息安全等行业客户提供专业产品与解决方案 [2] 交易战略意义 - 交易将进一步拓展上市公司在数据通信及智能计算领域的战略布局 实现从"数据传输"向"数据智能传输与处理"的跃迁 [2] - 交易将充分发挥相关产业链之间的协同效应 在拓宽业务范围的同时增加新的盈利增长点 [2] - 交易有利于增强上市公司盈利能力与持续发展能力 提高市场竞争力 [2] 行业属性与定位 - 标的公司所在行业处于国家产业政策支持 鼓励范围内 [2] - 上市公司与标的公司属于同行业 均为C39计算机 通信和其他电子设备制造业 [2] 交易合规性 - 发行股份购买资产的发行价格选择上市公司第三届董事会第五次会议决议公告日前120个交易日股票交易均价作为市场参考价 [3] - 发行价格不低于市场参考价的80% [3] - 本次交易不构成重组上市 [3]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购深圳市恒扬数据股份有限公司99.8555%股权 [1] - 交易对方包括深圳市海纳天勤投资有限公司等49名股东 [1] - 五矿证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问 [1] 财务影响分析 - 交易完成后基本每股收益从0.19元/股提升至0.21元/股（2022年），从0.53元/股提升至1.01元/股（2023年1-9月） [1] - 稀释每股收益同步提升相同幅度 [1] - 恒扬数据将成为上市公司控股子公司 [1] - 交易将提升公司归属母公司股东的净利润和所有者权益 [1] 公司治理措施 - 公司将加强经营管理和成本控制 [2] - 完善投资决策程序和预算管理流程 [2] - 健全内部控制体系并优化法人治理结构 [2] - 确保董事会依法行使职权，独立董事维护中小股东权益 [2] 股东回报机制 - 严格执行利润分配政策 [3] - 完善现金分红政策并强化投资者回报机制 [3][4] - 广泛听取投资者特别是中小股东意见 [3] - 提高分红水平并增强政策透明度 [4] 承诺事项 - 董事及高管承诺勤勉尽责不损害公司利益 [4] - 薪酬制度与填补回报措施执行情况挂钩 [4] - 控股股东和实际控制人承诺承担法律责任 [4] - 公司承诺加强对标的公司的经营管理和风险控制 [4]

内幕信息知情人登记制度制定情况 - 公司修订了《内幕信息知情人登记管理制度》 内容包括总则、内幕信息定义及范围、登记管理、保密管理、责任追究及附则等 [3] 内幕信息知情人登记制度执行情况 - 公司在交易筹划及执行期间采取必要保密措施 包括限制参与人员范围、控制敏感信息知悉范围 [3][4] - 相关人员签署保密承诺 禁止泄露内幕信息或利用内幕信息买卖股票 [4] - 公司与中介机构约定保密义务 禁止向无关第三方透露敏感信息 [4] - 公司编制交易进程备忘录并完成内幕信息知情人登记 经相关人员签字确认 [4] 结论性意见 - 公司制度符合《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程规定 [3][4] - 公司执行了内幕信息知情人登记和上报工作 采取必要保密措施防止信息泄露 [4]

交易背景 - 深圳市致尚科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购深圳市恒扬数据股份有限公司99.8555%股权 [1] - 交易对方包括深圳市海纳天勤投资有限公司等6家机构及其他44名股东 [1] - 五矿证券有限公司担任本次重组的独立财务顾问 [1] 资金占用核查 - 截至核查意见出具日 标的公司不存在被其股东及其关联方非经营性占用资金事项 [1] - 交易完成后标的公司将成为上市公司控股子公司 将遵守防止关联方资金占用的相关制度 [1] - 本次交易符合《上市公司监管指引第9号》相关规定 [2] 文件签署 - 财务顾问主办人为刘敏、温波、宋平 [2] - 核查意见由五矿证券有限公司出具 [2]

交易概述 - 深圳市致尚科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购深圳市恒扬数据股份有限公司99.8555%股权 [1] - 交易对方包括深圳市海纳天勤投资有限公司等6家机构及其他44名股东 [1][3] - 五矿证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问 [1] 行业属性 - 标的公司恒扬数据主营业务为智能计算和数据处理产品及应用解决方案的研发、销售与服务 [1] - 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司属于"C39计算机、通信和其他电子设备制造业" [1][2] - 本次交易涉及的行业被认定为《监管规则适用指引—上市类第1号》中的"新一代信息技术产业" [2][4] 交易类型 - 上市公司与标的公司同属"C39计算机、通信和其他电子设备制造业"行业分类 [2] - 本次交易属于同行业并购 [2] - 交易采用发行股份及支付现金相结合的方式 [3][4] 控制权结构 - 本次交易前36个月内上市公司实际控制权未发生变更 [3] - 交易完成后控股股东及实际控制人仍为陈潮先 [3] - 本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形 [3] 合规状况 - 上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 [4] - 中国证监会或深圳证券交易所要求的其他事项无特别说明 [4]

交易结构 - 深圳市致尚科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购深圳市恒扬数据股份有限公司99.8555%股权 交易对方包括深圳市海纳天勤投资有限公司等50名股东 [1] 财务指标对比 - 标的公司恒扬数据资产总额为57,279.63万元 成交金额达114,833.48万元 资产净额为29,481.61万元 营业收入为47,307.50万元 [2] - 上市公司资产总额为309,518.25万元 资产净额为263,576.84万元 营业收入为97,416.58万元 [2] - 标的资产总额占上市公司比例为37.10% 资产净额占比43.57% 营业收入占比48.56% 均未超过50% [2] 监管认定结论 - 本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条和第十四条规定的重大资产重组标准 [2] - 交易前后上市公司控股股东均为陈潮先 控制权未发生变更 不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形 [3] - 交易需经深交所审核通过并获中国证监会注册后方可实施 [2]

交易背景 - 深圳市致尚科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购深圳市恒扬数据股份有限公司99.8555%股权 [1] - 交易对方包括深圳市海纳天勤投资有限公司等6家机构及其他44名股东 [1] - 五矿证券有限公司担任本次重组的独立财务顾问 [1] 股价波动核查 - 本次交易首次公告日为2025年4月8日 [1] - 核查期间为首次公告日前20个交易日（2025年3月7日至4月7日） [1] - 公司股票收盘价从62.53元/股下跌至40.04元/股，累计跌幅达35.97% [1] - 同期创业板指数从3,032.96点下跌至2,406.05点，跌幅20.67% [1] - 剔除大盘因素影响后累计跌幅为15.30% [1] - 剔除同行业板块因素影响后累计跌幅为11.55% [1] 核查结论 - 剔除大盘和行业因素后股价累计涨跌幅未超过20% [2] - 独立财务顾问认定不构成异常波动情况 [2]

交易结构 - 深圳市致尚科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购深圳市恒扬数据股份有限公司99.8555%股权 [1] - 交易对方包括深圳市海纳天勤投资有限公司、深圳市中博文投资有限公司等6家机构及其他44名股东 [1] 制度制定情况 - 公司制定了《内幕信息知情人登记管理制度》并进行了修订 [1] - 制度制定符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司信息披露管理办法》相关规定 [2] 制度执行情况 - 公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记 [1] - 内幕信息知情人名单已及时向深圳证券交易所上报 [1] - 公司制作了交易进程备忘录记载具体环节和进展情况 [2] - 交易进程备忘录已向深圳证券交易所登记备案 [2] 中介机构核查 - 五矿证券有限公司作为独立财务顾问对制度制定和执行情况进行核查 [1] - 财务顾问主办人为刘敏、温波、宋平 [2] - 核查认为公司内幕信息管理符合相关法律法规和公司制度规定 [2]

交易方案调整内容 - 交易对方数量从48名减少至46名 原方案包括深圳市海纳天勤投资有限公司等5家机构及其他46名股东[1][2] 调整后减少苏月娥和青岛化石资产管理有限公司两名交易对方[2] - 标的公司持股比例由99.8583%微调至99.8555% 变动幅度为0.0028个百分点[1][2][4] - 交易方式维持发行股份及支付现金购买资产[1][2] 调整合规性依据 - 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及证券期货法律适用意见第15号 减少交易对象且剔除资产份额不超20%可不视为重大调整[4][5] - 本次减少的标的资产对应交易对价、资产总额、资产净额及营业收入占原指标总量比例均未超过20%[5] - 标的公司生产经营未因调整受到实质性影响 保持业务完整性[5] 决策程序 - 上市公司于2025年8月11日召开第三届董事会第十次会议及监事会第九次会议审议通过调整议案[1] - 独立财务顾问五矿证券出具专项核查意见 确认调整不构成重大方案变更[1][6]