交易概述 - 深圳市致尚科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购深圳市恒扬数据股份有限公司99.8555%股权 [2] - 交易对价为114,833.84万元，其中股份支付对价80,383.58万元，现金支付部分未披露具体金额 [5] - 信息披露义务人通过资产认购方式获得上市公司5.27%股份，交易前持股比例为0% [2][3] 交易结构 - 发行股份购买资产的股份发行价格为43.09元/股，较定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%确定 [4][5] - 发行股份数量为18,654,810股，占发行后总股本比例未明确披露 [5] - 交易采用股份支付与现金支付相结合方式，具体支付比例未详细披露 [2][5] 标的公司财务表现 - 恒扬数据2025年1-3月营业收入18,325.07万元，净利润1,093.44万元，毛利率16.21% [8] - 2024年度营业收入47,307.50万元，净利润8,546.67万元，毛利率46.07% [8] - 2023年度营业收入23,683.42万元，净利润3,735.30万元，毛利率54.09% [8] - 资产总额从2023年末24,386.65万元增长至2025年3月末51,382.92万元 [8] 股权锁定安排 - 通过本次交易取得的股份自发行完成之日起12个月内不得转让 [3] - 股份解锁与业绩承诺挂钩，分三年按40%、30%、30%比例逐步解锁 [6][7] - 若未达成年度承诺净利润，相应年份的解锁股份将继续锁定 [6][7] 交易进展 - 交易已于2025年4月21日通过董事会和监事会审议 [5] - 2025年8月11日再次召开董事会和监事会审议相关议案 [5] - 尚需获得股东大会审议通过、深交所审核通过及中国证监会注册同意 [1][5] 信息披露义务人情况 - 四家信息披露义务人均由李浩控制，包括三家投资机构和一个自然人 [1][2] - 信息披露义务人不存在证券市场不良诚信记录，非上市公司董事、监事或高级管理人员 [3] - 交易前信息披露义务人在上市公司持股比例为0%，交易后合计持股5.27% [3][11]

交易结构 - 深圳市致尚科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购深圳市恒扬数据股份有限公司99.8555%股权[1] - 交易对方包括深圳市海纳天勤投资有限公司、深圳市中博文投资有限公司等6家机构及其他44名股东[1] 监管合规核查 - 根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，12个月内连续对同一或相关资产的交易需累计计算[2] - 独立财务顾问五矿证券有限公司核查确认，本次交易前12个月内未发生需纳入累计计算范围的资产购买或出售行为[2] - 交易标的资产属于同一交易方所有或相同业务范围时可认定为相关资产[2] 中介机构 - 五矿证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问[2] - 财务顾问主办人为刘敏、温波、宋平[2]

公司基本信息 - 公司全称为深圳市致尚科技股份有限公司 [1] - 公司位于中国深圳 [1] 审计信息 - 审计机构为上会会计师事务所（特殊普通合伙） [1] - 审计报告编号为上会师报字(2025)第13026号 [1] - 审计机构所在地为中国上海 [1]

交易方案核心内容 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购深圳市恒扬数据股份有限公司99.8555%股权 [2] - 交易价格经各方协商确定 标的资产作价依据评估结果更新 [2][6] - 发行股份数量及锁定期安排等具体方案细节得到补充 [2][6] 文件披露进展 - 公司于2025年4月22日首次披露交易预案 [2] - 本次发布重组报告书草案 对预案内容进行系统性更新 [2] - 新增第十四节独立董事意见章节 符合信息披露准则要求 [4][6] 标的公司信息补充 - 补充标的公司历史沿革及下属公司情况 [2] - 更新主营业务说明及主要财务数据 [2] - 增加报告期内会计政策及相关会计处理内容 [2] 风险因素更新 - 删除审计评估未完成及交易无法获批的原始风险提示 [2][3] - 新增审批风险 业绩补偿覆盖不足 评估增值率高等风险类别 [2][3] - 修订商誉减值 摊薄回报 市场竞争等风险表述 [2][3] - 补充原材料进口采购 客户集中度 供应商集中度等供应链风险 [2][3] 交易合规性与影响 - 新增第八节交易合规性分析章节 [5] - 更新本次交易背景 目的 性质及对上市公司影响等内容 [2] - 补充中小投资者权益保护安排等合规要求 [2] 相关方信息完善 - 补充交易对方产权控制关系及主要合伙人情况 [2] - 更新管理人员近五年处罚记录及诚信情况 [2] - 新增第十五节全体董事声明章节 [6]

交易合规性核查 - 独立财务顾问五矿证券在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为 [1] - 上市公司深圳市致尚科技在交易中仅依法聘请独立财务顾问、审计机构上会会计师事务所、资产评估机构北京国融兴华资产评估以及境内外法律顾问团队 包括湖南启元律师事务所、北京市竞天公诚律师事务所、麦家荣律师行(香港)、Wong Partnership LLP(新加坡)和安发国际投资法律有限公司(越南) [2] - 所有聘请行为均符合证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22号)的相关规定 [1][2] 核查结论 - 经独立财务顾问核查 截至核查意见出具日 本次交易中所有第三方聘请行为均合法合规 [2] - 五矿证券作为独立财务顾问确认交易符合廉洁从业风险防控的相关监管要求 [2]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购恒扬数据99.8555%股权 [1] - 交易总对价为344,502,664.44元 [4] - 交易完成后公司总股本将从128,680,995股增至147,335,805股 [5] 股份发行细节 - 发行价格经调整后确定为43.09元/股 较调整前43.48元/股有所下调 [2] - 定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%作为定价依据 [2] - 发行价格调整系因2024年度股东大会决议每10股派现4元 [2] 交易对方及支付结构 - 交易涉及多家投资机构包括海纳天勤投资、中博文投资、法兰克奇投资等 [2][4] - 支付方式采用现金与股份组合支付 具体现金支付金额未披露 [4] - 海纳天勤、恒永诚、恒永信为李浩控制企业 交易后合计持股比例达5.27% [5] 股权结构变化 - 交易前公司总股本128,680,995股 交易后增至147,335,805股 [5] - 实际控制人陈潮先持股比例被动稀释 但控制权未发生变化 [5][7] - 新致尚投资、致胜企业、兴春生投资等原有股东持股比例相应调整 [5][6] 交易进展与审批 - 交易已于2025年8月12日通过董事会决议并披露交易报告书 [1] - 尚需股东大会审议通过及深交所审核、中国证监会注册程序 [2][7] - 最终发行数量以监管机构核准结果为准 [5]

收购交易 - 公司拟以11.48亿元收购恒扬数据99.86%股权 对应100%股权作价11.5亿元 [1] - 交易涉及恒扬数据44名股东 包括深圳市海纳天勤投资有限公司 深圳市中博文投资有限公司 深圳市法兰克奇投资有限公司等 [1] 标的公司业务 - 恒扬数据专注于智能计算和数据处理产品及应用解决方案的研发 销售与服务 [1] - 公司是国内AI智算中心 云计算数据中心及边缘计算核心基础设施供应商 [1] - 公司提供网络可视化与智能计算系统平台解决方案 [1]

交易方案 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购恒扬数据99.8555%股权 [1] - 交易定价为11.48亿元 [1] - 股份发行价格为43.09元/股 [1] 股权结构变动 - 交易后总股本增至147,335,805股 [1] - 原股东持股比例因发行股份支付对价被动稀释 [1] - 控股股东及实际控制人仍为陈潮先 [1] 审批程序 - 最终发行价格需经股东大会审议通过 [1] - 需深交所审核及中国证监会注册同意 [1]

公司动态 - 公司于2025年8月11日召开第三届第十次董事会会议 审议发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关议案 [2] - 会议以现场结合通讯方式在公司会议室召开 [2] 财务结构 - 2024年公司营业收入中计算机和通信和其他电子设备制造业占比78.78% [2] - 其他业务收入占比21.22% [2] 市场信息 - 公司证券代码SZ 301486 收盘价76.64元 [2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买恒扬数据99.8555%股权[2] - 交易合计支付对价114.83亿元，现金支付34.45亿元，发行股份1865.48万股[8] 数据相关 - 交易股份发行价格调整前为43.48元/股，调整后为43.09元/股[3][5] - 2024年度股东大会以127,413,695股为基数，每10股派发现金红利4元[5] - 截至2025年3月31日，上市公司总股本为1.29亿股，交易后增加至1.47亿股[12] 股东权益变动 - 海纳天勤、恒永诚、恒永信交易后预计合计持有上市公司5.27%股份[9] - 交易前陈潮先持股3080.71万股，占比23.94%，交易后占比降至20.91%[13] - 交易前深圳市新致尚投资企业持股1075.2万股，占比8.36%，交易后占比降至7.30%[13] 交易进展 - 本次交易尚需上市公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册等程序[16]