子公司定义 - 全资子公司指公司持股比例为100%的公司[2] - 控股子公司指公司持股比例50%以上或能实际控制的公司[2] 财务报表 - 子公司每月结束后提供月度财务报表[14] - 子公司每季度结束后提供季度财务报表[15] - 子公司每个会计年度结束后提供全年财务报表[16] 管理职能 - 公司财务部统一母子公司会计政策和会计期间等[12] - 公司定期分析子公司季度或月度报告并审计财务报告[19] - 公司通过参与子公司股东会等行使管理等职能[7] 人员委派 - 公司向子公司委派人员由总经理提名、董事长确定[7] 经营管理 - 子公司经营需遵守法规并依公司规划制定目标[21] - 子公司完善投资决策程序和管理制度[21] - 子公司对外投资接受公司对应业务部门指导监督[22] - 子公司交易事项依规定权限审议决定[24] 信息披露 - 子公司信息披露依母公司办法执行[26] - 公司证券部为信息披露联系部门[26] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司审计监督[28] 激励制度 - 子公司建立经营激励约束机制[31] - 子公司可制订绩效考核与薪酬管理制度报公司审查[31] 制度权限 - 制度解释权和修订权归公司董事会[35] 重大会议 - 子公司召开重大会议，通知和议题应在规定期限前3个工作日送公司预审[10]

投资决策原则 - 对外投资管理遵循符合国家产业政策、促进公司发展等原则[4][5] - 对外投资决策经项目调研、可行性分析等阶段[20] 决策机构与权限 - 股东会、董事会为对外投资决策机构，战略委员会统筹，工作小组做前期准备[8] - 投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议[12] - 未达董事会标准，董事会授权总经理决策投资及资产处置[14] - 投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上由股东会决定[15] - 股东会可临时书面授权董事会决策重大投资及处置事项[16] 投资管理与监督 - 审计部等对投资项目监督，处理违规问题[21] - 财务部负责对外投资财务管理[27] - 审计部对被投资企业定期或专项审计并提整改建议[27] 投资处置 - 投资项目经营期满等可收回对外投资[23] - 投资项目有悖经营方向等可转让对外投资[23] - 批准处置对外投资程序与权限和实施投资相同[23] 制度相关 - 制度经股东会审议批准通过后生效[31] - 董事会负责修改制度并报股东会审批及解释[32]

印章适用范围 - 制度适用于公司及各部门印章管理，子公司及分公司参照执行[2] 印章分类及管理职责 - 印章含公章等有法律效力的印章[3] - 总经理指定专人负责公司公章等管理[9] - 财务部负责财务专用章管理[9] - 各部门负责本部门印章管理[10] 印章启用与停用 - 新刻制印章经总经办验印登记后启用[13] - 印章停用向总经办办注销并交回[13] 印章使用规定 - 印章使用实行事前审批，严禁违规盖章[15] - 原则上印章不得外借，特殊情况需审批[15] 法律责任 - 非法刻制公司印章追究法律责任[21]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%属内幕信息[6] - 营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%属内幕信息[6] - 持有公司5%及以上股份的股东或实际控制人持股或控制情况变化属内幕信息[7] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[7] 制度实施安排 - 公司各部门负责人为信息披露责任人，书面提供信息给董事会秘书[2] - 董事会秘书负责内幕信息知情人登记入档，审计委员会监督制度实施[2] 档案管理要求 - 内幕信息知情人档案等自记录起至少保存十年[11] - 内幕信息依法公开披露后五个交易日内报送相关档案及备忘录[11] 保密与责任追究 - 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务，不得买卖公司证券等[15] - 公司控股股东及实际控制人讨论重大事项时应控制知情范围，股价异动需告知公司[15] - 公司聘请的中介机构应订立保密协议或有保密安排[16] - 公司向特定外部信息使用人报送内幕信息时，书面提醒其保密[16] - 内幕信息知情人泄露信息或内幕交易给公司造成影响或损失，公司追究责任[18] - 擅自披露公司信息给公司造成损失，公司保留追究责任权利[18] - 内幕信息知情人操纵股价构成犯罪，移交司法机关处理[18] 信息处理流程 - 内幕信息知情人获信息后告知董事会秘书，秘书组织填写档案、核实信息并签保密协议[15] - 董事会秘书认为需披露信息时，组织起草文件交董事长审定并履行审批和披露义务[15] - 内幕信息事项有进展或变化，相关人员报告董事会秘书，秘书做好披露工作[15]

交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[6] - 交易标的营业收入占公司最近一年经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[6] - 交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需报告[6] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[6] - 交易产生利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需报告[6] - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值0.5%以上交易需报告[9] 其他报告情形 - 控股股东及持股5%以上股东出现规定情形需向董事会和秘书报告信息[4] - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元诉讼需报告[9] - 营业用主要资产被查封等超该资产30%需报告重大风险[11] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股等情况拟发生较大变化需报告[12] 重大事件报告 - 董事会、股东会就重大事件作决议应报告执行情况[14] - 已披露重大事件签意向书或协议应报告主要内容[14] - 重大事件获批准或被否决应报告相关情况[14] - 重大事件逾期付款应报告原因和付款安排[14] - 控股股东拟转让股份致股权结构变化应提前报告并持续汇报进程[14] 人员报告要求 - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化应主动告知董事会[14] - 董事和高级管理人员买卖公司股票及其衍生品种前应书面通知董事会秘书[15] - 负有报告义务人员应在知悉重大信息当日向董事会秘书报告并报送书面文件原件[19] - 董事会秘书知悉重大信息后应及时向董事会报告[19] 责任追究 - 瞒报、漏报、误报重大事项相关人员企业将被追究责任[21]

审计委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生[4] 补选规则 - 公司应在委员提出辞任之日起六十日内完成补选[6] 审计工作要求 - 督导内审部至少每半年对特定事项进行一次检查[9] - 审核公司财务会计报告，对真实性、准确性和完整性提意见[12] - 向董事会提出聘请或更换外部审计机构建议，审核审计费用及聘用合同[13] 资料提供 - 内部审计部门为审计委员会决策提供公司相关财务报告等书面资料[16] 事项审议 - 特定事项经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议[18] 会议规则 - 每季度至少召开一次会议，会议召开前三天通知全体委员[20] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[21] 调查权限 - 可对公司异常经营情况进行调查，必要时可聘请中介机构，费用由公司支付[22] 会议记录与保密 - 会议应有记录，记录由董事会秘书保存，保存期限为十年[22] - 会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会[23] - 出席会议的委员对会议所议事项有保密义务[23] 回避规则 - 成员与会议讨论事项存在利害关系须回避[24] 规则执行与生效 - 未尽事宜按国家有关法律、法规和《公司章程》规定执行[27] - 与《公司章程》规定抵触时，以《公司章程》规定为准[28] - “以上”包括本数，“过”不包含本数[28] - 经董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[28]

上市与股本 - 公司于2023年7月7日在深交所上市，首次发行3,217.03万股[7] - 公司注册资本12,868.0995万元，股份总数12,868.0995万股[10][20] 股权结构 - 陈潮先发起设立时持股31,772,160股，占比39.72%[19] - 深圳市新致尚投资企业发起设立时持股10,752,000股，占比13.44%[19] 股份限制 - 收购特定情形股份不得超已发行股份总额10%，3年内转让或注销[24] - 董事、高管任职每年转让股份不超所持同类股份25%[27] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持3%以上股份股东可查会计账簿[33] - 连续180日以上单独或合并持1%以上股份股东可请求诉讼[35] 股东会 - 年度股东会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[52] - 董事人数不足2/3等情形2个月内召开临时股东会[52] 董事会 - 董事会由5名董事组成，含2名独立董事、1名职工代表董事[105] - 董事长由董事会全体董事过半数选举产生[105] 审计委员会 - 审计委员会成员3名，2名独立董事[132] - 审计委员会会议三分之二以上成员出席方可举行[132] 高级管理人员 - 公司设总经理1名，每届任期三年，连聘可连任[137][142] - 高级管理人员包括总经理、副总经理等[139] 利润分配 - 分配税后利润提10%列入法定公积金，达注册资本50%以上可不提取[150] - 成熟期无重大资金支出，现金分红占比最低80%[154] 其他规定 - 聘用会计师事务所聘期1年，股东会决定，解聘提前30天通知[169][170] - 公司合并、分立、减资10日内通知债权人，30日公告[179][180][181]

人员设置 - 公司设总经理1人，副总经理若干人，董事会秘书1人，财务负责人1人[5] - 总经理需有五年以上企业或经济管理工作经历[3] - 特定犯罪被判刑执行期满未逾5年等情况不得担任总经理[4] - 总经理每届任期三年，连聘可连任[7] 会议安排 - 总经理办公会定期会议一般每季度召开一次[16] - 重大问题通知和资料提前5天送达与会人员[18] - 其他议题通知提前2天发出[18] - 会议记录及附件每年移交档案室保管，期限不少于10年[23] 报告要求 - 总经理应向董事会作定期或不定期报告[25] - 定期工作报告含业务、预算决算等经营报告[26] - 报告含年度计划实施、再融资、重大合同、资金盈亏、重大投资进展情况[26][27] - 董事会要求时，总经理5日内按要求报告工作[27] 应急管理 - 公司建立应急管理制度应对重大事件[27]

董事会构成 - 董事会由5名董事组成，全部由股东会选举产生[4] 重大交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，须经董事会审议后提交股东会[8] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元，须经董事会审议后提交股东会[8] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，须经董事会审议后提交股东会[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，须经董事会审议后提交股东会[8] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，须经董事会审议后提交股东会[8] 临时会议召开 - 代表1/10以上表决权的股东提议时，董事会应召开临时会议[18] - 1/3以上董事提议时，董事会应召开临时会议[18] - 1/2以上独立董事提议并经独立董事专门会议审议通过时，董事会应召开临时会议[18] 会议通知 - 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应分别提前十天和三天送书面通知[22] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[26] - 会议表决实行一人一票，以记名投票表决方式进行[35] - 董事会审议通过提案须超全体董事过半数投赞成票，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[37] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[39] 提案审议 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[39] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决[40] 会议记录 - 董事会秘书应记录会议，包括日期、出席人员、议程、发言要点、表决结果等[43] - 出席会议的董事、董事会秘书应在会议记录上签名[43] 决议责任与执行 - 董事对董事会决议承担责任，表决表明异议并记载可免责[44] - 董事长督促落实决议，董事会秘书汇报执行情况并传达意见[45][46] 决议效力 - 董事会决议内容违反法律法规无效[47] - 董事会会议召集程序等违规，股东可60日内请求法院撤销决议[47] - 法院宣布决议无效或撤销后，公司应申请撤销变更登记[47] 档案保存 - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[47] - 董事会会议档案保存期限为10年以上[48] 规则说明 - 规则中“以上”含本数，“超过”不含本数[50] - 规则未尽事宜按相关规定执行[50] - 规则与公司章程抵触时以章程为准[51] - 规则经股东会审议通过生效，修改由股东会批准[51] - 规则由董事会负责解释[51]

深圳市致尚科技股份有限公司 董事会战略委员会实施细则 第一条 为适应深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 的战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强 决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华 人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《深圳市致 尚科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，公司特设立董 事会战略委员会，并制订本实施细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负 责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之 一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由战略委员会委员选举产生，若 公司董事长当选为战略委员会委员，则由公司董事长担任。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间 如有委员不再担任公司董事职 ...