股权结构 - 截至2025年6月30日，陈潮先持股30,807,060股，持股比例23.94%[17] - 截至2025年6月30日，深圳市新致尚投资企业（有限合伙）持股10,752,000股，持股比例8.36%[17] - 截至2025年6月30日，计乐宇持股6,860,000股，持股比例5.33%[17] - 截至2025年6月30日，计乐强持股6,618,000股，持股比例5.14%[17] - 截至2025年6月30日，计乐贤持股6,612,700股，持股比例5.14%[17] 企业出资 - 截至补充法律意见书出具日，恒永诚出资额为508.6847万元人民币[20] - 截至补充法律意见书出具日，恒永诚合伙人李浩认缴出资额6.44万元，认缴出资比例1.2657%[20] - 截至补充法律意见书出具日，恒永诚合伙人郭洪兴认缴出资额162.10万元，认缴出资比例31.8670%[20] - 皮广辉等多位有限合伙人认缴出资额及比例不同，如皮广辉认缴32万元，比例6.2907%[21] 交易情况 - 2025年9月，徐成将恒永诚1.18%财产份额以36万元转让给李浩[22] - 2025年11月，上市公司修改《发行股份及支付现金购买资产协议》中过渡期间损益归属内容，收益由甲方享有，亏损由转让方按比例现金补足[12] - 2025年11月12日，致尚科技第三届董事会第十三次会议审议通过多项交易相关议案[26] - 本次交易尚需深交所审核通过并经证监会同意注册[27] - 2025年11月，上市公司与交易对方签署资产协议补充协议，修改过渡期损益归属条款[29] - 本次拟购买恒扬数据股东所持标的公司99.8555%的股权[89] - 发行股份购买资产原发行价格为43.48元/股，2024年度权益分派后调整为43.09元/股[91] 恒扬数据情况 - 截至补充法律意见书出具日，恒扬数据基本情况、股东等未变[33][34] - 恒扬数据无控股股东，实际控制人为李浩[35] - 截至补充法律意见书出具日，恒扬数据主营业务及资质未变[39][40] - 补充核查期间，恒扬数据自有房产情况未变[42] - 恒扬数据续租1600㎡厂房，租赁期限从2025.11.01至2027.10.31[44] - 核查期间恒扬数据新增1项发明专利[45] - 补充核查期间恒扬数据新增3项著作权[47] - 截至2025年6月30日，恒扬数据新增一起财产受限情况，质押账户余额1600万元，担保最高债权额300万美元[51] - 截至2025年6月30日，恒扬数据新增正在履行的超100万元采购合同，总金额超1.5亿元[54] - 截至2025年6月30日，恒扬数据新增正在履行的超500万元销售合同，总金额超4.7亿元[55] - 截至2025年6月30日，恒扬数据新增两笔重大借款合同，金额均为1500万元[57] 财务数据 - 2025年1 - 6月恒扬数据及其控股子公司与收益相关政府补助为464,630元[61] - 2024年度恒扬数据及其控股子公司与资产相关政府补助为400万元，与收益相关政府补助为6,622,992.42元[61] - 2023年度恒扬数据及其控股子公司与收益相关政府补助为1,596,302.72元[61] - 2025年1 - 6月、2024年、2023年标的公司董监高薪酬总额分别为288.43万元、1115.35万元、779.85万元[70] - 2025年1 - 6月国投智能信息科技销售额588.93万元，销售占比2.28%，2024年销售额96.05万元，销售占比0.20%，2023年销售额80.06万元，销售占比0.34%[71] - 2024年国投智能信息科技采购额651.06万元，采购占比1.82%[71] - 2025年6月30日厦门美亚中敏科技应收账款140.40万元，厦门安胜网络科技应收账款3.00万元[73] - 2025年6月30日福建美亚国云智能装备应收账款0.58万元，国投智能信息科技应收账款159.50万元[74] - 2025年6月30日厦门市美亚柏科信息安全研究所应收账款178.19万元，应付账款549.69万元[74] 交易影响 - 本次交易完成后致尚科技总股本不超4亿股，社会公众持股比例不低于25%[80] - 本次交易完成后恒扬数据将成上市公司控股子公司，利于战略布局和实施[86] - 本次交易完成后上市公司归属母公司股东的净利润、所有者权益和每股收益将提升[86] - 本次交易完成后上市公司可从“数据传输”跃迁到“数据智能传输与处理”[90] - 本次交易完成后上市公司可从器件供应商升级为“光+算”解决方案商[90] 合规情况 - 容诚会计师事务所对上市公司2024年度财报审计并出具标准无保留意见[83] - 本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化[87] - 截至补充法律意见书出具日，本次交易符合相关法规规定的实质条件[95] - 2025年11月上市公司与交易对方修改本次交易的过渡期损益安排且符合规定[105] - 交易对方中存在7家合伙企业，均不涉及特定情况且存续期能覆盖交易锁定期[106] - 7家合伙企业设立时间均在本次交易停牌公告日6个月之前，部分合伙企业对上层权益持有人间接权益穿透锁定[107] - 本次交易对方中涉及的合伙企业委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排[109] - 上市公司已在报告中披露标的公司前五大供应商及相关采购情况，除已披露关联采购外无其他关联关系[110] - 上市公司已在报告中披露标的公司前五大客户及相关销售情况，除已披露关联销售外无其他关联关系[111] - 标的公司最近一年不存在亏损情况，不属于未盈利资产[112] - 截至补充法律意见书出具日，标的公司不存在关联方非经营性资金占用情形[113]

交易概况 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买恒扬数据99.8555%股权，交易价格114,833.84万元[20][114] - 现金对价34,450.27万元，股份18,654,810股，发行价格调整后为43.09元/股[23][24] - 交易对方包括海纳天勤等多家公司及44名其他股东[2] 业绩承诺 - 业绩承诺补偿期间为2025 - 2027年，累积承诺实现净利润不低于3亿元，各年度分别不低于0.9亿、1.00亿、1.10亿元[20][37] 财务数据 - 截至2025年3月31日，恒扬数据股东全部权益评估价值为115,130.00万元，增值率249.83%（母公司）、276.55%（合并报表）[21] - 2025年1 - 6月交易前资产总额318,063.93万元，交易后456,756.54万元[30] - 2025年1 - 6月交易前营业收入51,560.39万元，交易后77,386.69万元[30] 股权结构 - 截至2025年6月30日，上市公司总股本为128,680,995股，交易完成后将增加至147,335,805股[28] - 交易前陈潮先持股30,807,060股，比例23.94%，交易后持股不变，比例降至20.91%[29] 市场趋势 - 四大云厂商2024年合计资本开支同比增长56.1%，2025年预计仍大幅增长[85][148] - 2020 - 2024年全球数据中心市场规模由619亿美元增至904亿美元，2025年预计达968亿美元[85] - 2020 - 2024年中国数据中心市场规模由1168亿元增至2773亿元，2025年预计达3180亿元[85] 未来展望 - 交易完成后公司将扩充产品布局，发挥产业链协同优势，抓住市场机遇[91] - 收购恒扬数据使公司产品从“数据传输”向“数据智能传输与处理”跃迁[93] 风险提示 - 本次交易尚需履行决策和审批程序，结果和时间存在不确定性[58] - 本次交易存在因涉嫌内幕交易等多种因素被暂停、中止或取消的风险[59] 其他要点 - 五矿证券担任本次交易独立财务顾问，与交易各方无利害关系[4][5] - 业绩承诺方自发行完成12个月内不转让股份，之后解锁比例分别为40%、30%、30%[24] - 若标的公司补偿期间届满时累积实现净利润超累积承诺净利润，公司应将超出部分的40%以现金奖励给标的公司核心管理团队[157][158]

市场扩张和并购 - 公司拟购买恒扬数据99.8555%的股权[1] 数据相关 - 交易审计基准日更新为2025年6月30日[2] - 标的公司编制2023 - 2025年6月财务报告并审计[2] - 公司编制2024 - 2025年6月备考合并财务报告并审阅[2] 决策相关 - 全体独立董事同意多份议案并提交董事会审议[1][2][3] - 独立董事会议日期为2025年12月15日[4]

交易概况 - 公司拟购买恒扬数据99.8555%股权，交易作价114,833.84万元[24][117] - 交易方式为发行股份及支付现金，现金对价34,450.27万元，股份对价80,383.58万元[27][117] - 发行股份购买资产发行数量为18,654,810股，占发行后总股本比例12.66%[28] - 交易对方通过本次交易取得股份锁定期12个月，若资产权益不足12个月则36个月不转让[28] - 业绩承诺方自发行完成12个月内不得转让股份，满足条件后可分阶段解锁[28][29] 业绩承诺 - 2025 - 2027年累积承诺实现净利润不低于3亿元，各年度分别不低于0.9亿、1.0亿、1.1亿元[24][41][66][150] 财务数据 - 截至2025年6月30日，上市公司总股本128,680,995股，交易后增至147,335,805股[32][143][145] - 2025年1 - 6月交易前资产总额318,063.93万元，交易后456,756.54万元[34][147] - 2025年1 - 6月交易前营业收入51,560.39万元，交易后77,386.69万元[34][147] - 2025年1 - 6月交易前归属于母公司股东的净利润18,177.56万元，交易后18,349.10万元[34][147] - 2025年1 - 6月交易前基本每股收益1.43元/股，交易后1.26元/股[35][49] 市场与行业 - 2024年四大云厂商合计资本开支同比增长56.1%[88][151] - 2020 - 2024年全球数据中心市场规模由619亿美元增至904亿美元，2025年预计达968亿美元[88] - 2020 - 2024年中国数据中心市场规模由1168亿元增至2773亿元，2025年预计达3180亿元[88] 未来展望 - 交易后公司将拓展数据通信及智能计算领域布局[30][142] - 整合后公司可从器件供应商升级为“光+算”解决方案商[101] - 公司将加快整合恒扬数据，形成完整产业链业务布局[163] 协同效应 - 双方产品在数据中心等应用场景高度重合，可增加销售额并开发完整解决方案[100][112] - 可建立采购合作关系，降低采购成本，上市公司可为标的公司提供产能保障[109] - 共享研发资源，在光纤连接器和智能计算领域发挥优势，加速新技术开发应用[113] 其他 - 公司2023年7月7日上市，最近三年主营业务专注精密电子零部件领域[177][185] - 主要产品包括游戏机零部件、光纤连接器等，应用于多领域[183]

业绩相关 - 报告期内，恒扬数据主营业务收入分别为2.15亿元、4.55亿元和1.78亿元[7] - 2024年恒为科技网络可视化业务规模3.78亿元，迪普科技网络及应用交付产品业务规模2.88亿元，中新赛克相关业务规模5.66亿元，标的公司数据处理产品及应用解决方案业务规模1.92亿元[147] - 2023 - 2025年9月新华三营业收入分别为596.23亿元、550.74亿元、519.39亿元，归属于母公司所有者净利润分别为34.11亿元、28.06亿元、25.29亿元[171] - 2023 - 2025年9月华大智造营业收入分别为29.11亿元、30.13亿元、18.69亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 - 6.07亿元、 - 6.53亿元、 - 2.28亿元[174] - 阿里巴巴2025财年营业收入9963.47亿元，净利润1294.70亿元[164] - 阿里云2025财年收入1180.28亿元，同比增长11%；2025年第二季度收入333.98亿元，同比增长26%[164] 用户数据 - 截至2024年12月，中国网民规模达11.08亿人，互联网普及率升至78.6%，较2023年12月增长1608万人[133] - 截至2024年12月，中国手机网民规模达11.05亿人，较2023年12月增长1403万人，网民中使用手机上网的比例达99.7%[133] 未来展望 - 恒扬数据短期1 - 2年产品技术迭代聚焦“国产化替代+性能优化”，中长期3 - 5年主攻“高速率技术+AI深度融合”[151] - 恒扬数据与华大智造预计2026年正式启动下一代HBC产品研发[185] - NSA.A5项目于2025年2月立项，预计2026年3月完成产品开发[200] 新产品和新技术研发 - 恒扬数据已规模化应用2*100G/2*200G产品，2*400G产品正在研发中[34][105] - 恒扬数据已推出PCIe Gen6接口产品[105] - 恒扬数据启动1.6T后续技术的实验室验证[152] 市场扩张和并购 - 公司拟收购恒扬数据99.8555%股权[7] 其他新策略 - 恒扬数据构建涵盖从战略到市场全周期的闭环业务模式，驱动飞轮效应[44] - 恒扬数据重点聚焦互联网、运营商、安全三大赛道进行分析[44] - 恒扬数据借鉴导入业界先进集成产品开发模式，对研发全流程管理[45] - 恒扬数据与特定客户采用“客户预付/补偿研发成本 + 绑定后续合作”的NRE合作模式[76] - 恒扬数据采用直销模式，定制类业务“以销定产”，通用类产品适度“以产定销”[45]

证券代码：301486 证券简称：致尚科技 公告编号：2025-122 一、董事会会议召开情况 深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第十四次 会议于 2025 年 12 月 11 日以书面送达方式发出通知，并于 2025 年 12 月 15 日在 公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由董事长陈潮先先生召集主持。 本次会议应出席董事五名，实际出席董事五名（其中陈潮先先生、刘胤宏先生、 庞霖霖先生以通讯方式出席本次会议）。本次会议的召开符合《中华人民共和国 公司法》（以下简称"公司法"）及有关法律、法规的规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于批准本次交易相关加期<审计报告><备考审阅报告> 的议案》 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳市恒扬数据股份有限公司（以 下简称"恒扬数据"或"标的公司"）股东所持标的公司 99.8555%的股权（以 下简称"本次交易"）。 根据证券监管的要求，本次交易涉及的审计基准日加期至 2025 年 6 月 30 日；根据相关规定，标的公司分别编制了 2023 年度、2024 年度、2025 年 1-6 月 的财务报告，上述财务报告已经 ...

深圳市恒扬数据股份有限公司 审计报告 上会师报字(2025)第 17453 号 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 中国 上海 会会计师 李务所（特殊善通合伙） nghai Cortified Public Accountants (Special General Partnership) 审计报告 上会师报字(2025)第 17453 号 深圳市恒扬数据股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了深圳市恒扬数据股份有限公司(以下简称"恒扬数据公司")财务 报表,包括 2025年 6 月 30 日、2024 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日的合并及公司 资产负债表，2025 年 1-6 月、2024 年度、2023 年度的合并及公司利润表、合并及公 司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公 允反映了恒扬数据公司 2025年 6 月 30 日、2024 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日的 合并及公司财务状况以及 2025 年 1-6 月、2024年度、2023 年度的合并 ...

市场扩张和并购 - 公司拟收购恒扬数据99.8555%股权[4] 业绩总结 - 报告期内，恒扬数据主营业务收入分别为2.15亿元、4.55亿元和1.78亿元[4] - 报告期内，恒扬数据智能计算产品收入分别为0.71亿元、2.64亿元和1.63亿元，占比分别为32.83%、57.93%和91.48%[4] - 最近一年及一期，恒扬数据向新华三销售金额分别为1.01亿元、0.56亿元，占营业收入比例分别为33.97%、30.68%[4] - 报告期各期，恒扬数据向阿里巴巴终端客户销售毛利率分别为55.39%、28.38%和9.91%[4] - 2023年、2024年，恒扬数据向A客户销售金额分别为1.19亿元、1.61亿元，2025年1 - 3月未向其销售[4] - 2024年恒为科技网络可视化业务规模3.78亿元，2023年为3.76亿元[125] - 2024年迪普科技网络及应用交付产品业务规模2.88亿元，2023年为2.67亿元[125] - 2024年中新赛克相关业务规模5.66亿元，2023年为5.69亿元[125] - 2024年标的公司数据处理产品及应用解决方案业务规模1.92亿元，2023年为1.45亿元[125] - 阿里巴巴2025财年营业收入9963.47亿元，净利润1294.70亿元；2024财年营业收入9411.68亿元，净利润797.41亿元；2023财年营业收入8686.87亿元，净利润725.09亿元[138] - 阿里云2025财年收入达1180.28亿元，同比增长11%；2025年第二季度收入为333.98亿元，同比增长26%[138] - 浪潮信息2025年1 - 9月营业收入1206.69亿元，扣非净利润13.34亿元；2024年营业收入1147.67亿元，扣非净利润18.74亿元；2023年营业收入658.67亿元，扣非净利润11.18亿元[140] - 新华三2025年1 - 9月营业收入596.23亿元，净利润25.29亿元；2024年营业收入550.74亿元，净利润28.06亿元；2023年营业收入519.39亿元，净利润34.11亿元[143] - 华大智造2025年1 - 9月营业收入18.69亿元，扣非净利润 - 2.28亿元；2024年营业收入30.13亿元，扣非净利润 - 6.53亿元；2023年营业收入29.11亿元，扣非净利润 - 6.07亿元[146] - 报告期内公司毛利率分别为54.09%、46.07%和21.83%，2025年1 - 9月毛利率为30.08%，预计2025年度毛利率40.21%[177][178] - 公司预计2025年度可实现营业收入59985.06万元、净利润10707.74万元[178] - 2023 - 2025年1 - 6月公司营业收入分别为23683.42万元、47307.50万元、25826.30万元[195] - 2023 - 2025年1 - 6月公司净利润分别为3735.30万元、8546.67万元、2168.87万元[195] - 2023 - 2025年1 - 6月公司毛利率分别为54.09%、46.07%、21.83%[195] - 2025年1 - 6月智能计算产品收入19162.23万元，占比75.87%，毛利率12.61%[197] - 2025年1 - 6月数据处理产品及应用解决方案收入6094.49万元，占比24.13%，毛利率50.47%[197] - 2023 - 2025年1 - 6月智能计算产品中DPU产品收入分别为6770.32万元、26190.09万元、18861.48万元[197] - 2023 - 2024年数据处理产品及应用解决方案收入主要来源于与A客户签订的国家级解决方案业务[199] - 2025年1 - 6月数据应用解决方案收入894.83万元，占比3.54%，毛利率71.00%[197] - 2025年1 - 6月数据处理产品收入5199.65万元，占比20.59%，毛利率46.94%[197] 用户数据 - 截至2024年12月，中国网民规模达11.08亿人，互联网普及率升至78.6%，较2023年12月增长1608万人[115] - 截至2024年末，全国互联网宽带接入端口数达12.02亿个，较2023年底净增6600万个[115] - 截至2024年末，5G基站总数突破425.10万个，5G基站占移动电话基站总数达33.6%，占比较上年末提升4.5个百分点[115] - 2024年全国新建光缆线路长度856.2万公里，全国光缆线路总长度达7288万公里[115] - 2024年移动互联网接入流量达3376亿GB，比上年增长11.6%[115] 新产品和新技术研发 - 恒扬数据已规模化应用2*100G/2*200G产品，2*400G产品正在研发中[29][93] - 恒扬数据目前已推出PCIe Gen6接口产品[93] - NSA.A5项目于2025年2月立项，预计2026年3月完成产品开发[169] - 北斗七星2.0项目2025年4月立项，已完成主要技术开发及产品迭代工作[174] 其他新策略 - 公司数据应用解决方案采用“核心自研 + 生态集成”双轮驱动策略[62] - 公司在实施过程中采取“核心部件自研与业界组件集成并行、平台标准化产品与客户场景化定制结合”模式[62] - 公司建立了7×24小时响应机制，并对实施问题进行分级管理[62]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买恒扬数据99.8555%股权，交易价格114,833.84万元[1][19] - 交易对方为恒扬数据49名股东，业绩承诺方为5名股东[13] - 业绩补偿期间2025 - 2027年，累积承诺净利润不低于3亿元，各年度分别不低于0.9亿、1亿、1.1亿元[19][36][61] - 截至2025年3月31日，恒扬数据股东全部权益评估价值115,130.00万元，增值率276.55%[20] - 交易支付现金对价34,450.27万元，股份对价80,383.58万元，发行股份18,654,810股[22][112] - 发行股份购买资产调整后价格43.09元/股，占发行后总股本12.66%[23] - 截至2025年6月30日，交易前总股本128,680,995股，交易后增至147,335,805股[26][138] - 股东陈潮先交易前持股30,807,060股，持股比例23.94%，交易后降至20.91%[26][139] 业绩总结 - 2025年1 - 6月，交易前资产总额318,063.93万元，交易后增至456,756.54万元[28][142] - 2025年1 - 6月，交易前营业收入51,560.39万元，交易后增至77,386.69万元[28] - 2024年度，交易前归属于母公司股东的净利润6,727.77万元，交易后增至14,800.38万元[28][142] - 2024年度交易前基本每股收益0.53元/股，交易后1.01元/股[142] - 2025年1 - 6月稀释每股收益为1.43元/股，2025年6月30日为1.26元/股，2024年度为0.53元/股，2024年12月31日为1.01元/股[30] - 截至2025年6月30日，交易完成后上市公司商誉为79,425.54万元，占总资产、归属于母公司所有者权益的比例分别为17.39%和23.23%[67] 未来展望 - 公司将从“数据传输”跃迁到“数据智能传输与处理”，升级为“光 + 算”解决方案商[89] - 整合后产品线覆盖更完整，“算力 + 网络”协同或催生软硬一体化数据中心解决方案[98] - 公司和标的公司可实现生产能力互补、资源融合，提升整体运营效率[105] - 双方可共享研发资源，优化技术研发投入方向，降低研发成本，提高研发效率[107] 用户数据 - 报告期内，标的公司前五大客户合计销售额占营业收入的比重分别为81.20%、89.70%和77.77%[70] - 2023 - 2024年对A客户的销售收入占营业收入的比重分别为50.20%、33.97%[70] - 报告期各期标的公司向阿里巴巴集团销售金额分别为6,356.27万元、24,897.59万元及16,645.68万元，占各期营业收入的比例分别为26.84%、52.63%和64.45%[71] 其他新策略 - 公司拟加强经营管理、健全内部控制体系、执行利润分配政策降低即期回报被摊薄的风险[45] - 若标的公司补偿期间届满时累积实现净利润超累积承诺净利润，上市公司将超出部分的40%以现金奖励给核心管理团队[155]

业绩总结 - 2023 - 2024年公司整体收入增长率分别为243.27%、99.75%，预测期整体收入增长率在4.19% - 20.21%之间[7] - 2025年1 - 9月营业收入18.69亿元，2024年为30.13亿元，2023年为29.11亿元[49] - 2025年1 - 9月归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为 - 2.28亿元[49] - 2025年预计营收、净利润及毛利率超评估预测数[198] 用户数据 - 截至2024年末，中国网民规模达11.08亿人，互联网普及率升至78.6%[72] - 截至2024年末，中国手机网民规模达11.05亿人，网民中使用手机上网的比例达99.7%[72] 未来展望 - 2023 - 2030年预计主营成本从8994.13万元增长至63194.64万元，材料成本增长率从168.85%降至4.41%[134] - 2023 - 2030年预计营业收入增长率从243.27%降至4.19%，综合毛利率从54.09%降至33.35%[134] 新产品和新技术研发 - NSA.X5迭代项目2025年2月立项，预计2026年3月完成开发，性能提升超1倍[56] - 北斗七星2.0项目2025年4月立项，已完成主要技术开发及产品迭代，计划提升产品性能2倍、QP连接数4倍[58] - 公司产品迭代方向为迈向集成AI引擎平台、升级网络接口速率、升级主机接口，已推出PCIe Gen6接口产品[59] 市场扩张和并购 - 公司已在运营商、安全DPI领域的10余家客户侧进行导入测试工作[67] - 公司与阿里巴巴、A客户等核心客户合作关系稳定[130] 其他新策略 - 公司自2022年10月开始将“智能计算”作为战略方向之一[40] - 产品技术短期1 - 2年迭代聚焦“国产化替代+性能优化”，中长期3 - 5年主攻“高速率技术+AI深度融合”[90]