董事会变动 - 2024年12月10日召开第二届董事会第十次会议[2] - 董事会成员由7名增至8名，非独立董事由4名增至5名，独立董事仍为3名[2] 人员提名 - 提名刘建军为第二届董事会非独立董事候选人，需提交2024年第二次临时股东大会审议[2][3] 薪酬执行 - 2024年内董事薪酬/津贴按2023年年度股东大会通过的2024年度薪酬方案执行[3] 持股情况 - 截至公告披露日，刘建军未直接或间接持有公司股份[6]

关联交易数据 - 2025年度与关联方日常关联交易金额总计不超106,626.39万元（不含税）[1] - 2024年1 - 10月与关联方累计已发生日常关联交易总额为38,829.02万元（不含税；未经审计）[2] - 2025年向关联方采购产品预计发生金额11,778.68万元，2024年1 - 10月实际发生5,779.09万元，2024年度预计金额11,218.60万元[4] - 2025年向关联方租赁预计发生金额646.05万元，2024年1 - 10月实际发生455.81万元，2024年度预计金额725.32万元[4] - 2025年向关联方销售产品预计发生金额84,201.65万元，2024年1 - 10月实际发生32,443.55万元，2024年度预计金额99,445.08万元[4] - 2025年向关联方提供工程服务预计发生金额10,000.00万元，2024年1 - 10月实际发生150.57万元，2024年度预计金额0.00万元[4] - 2024年1 - 10月向关联方采购产品实际发生额占同类业务比例为1.49% - 2.73%[6] - 2024年1 - 10月向关联方租赁实际发生额占同类业务比例为16.58% - 30.95%[6] - 2024年1 - 10月向关联方销售产品实际发生额占同类业务比例为0.02% - 6.75%[6] 公司业绩数据 - 截至2024年9月30日，明阳智能总资产8,291,956.89万元，净资产2,703,271.93万元；2024年1 - 9月营业收入2,023,662.11万元，净利润80,851.08万元[8] 子公司业绩数据 - 北京博阳截至2024年9月30日总资产15128.29万元，净资产10908.24万元；2024年1 - 9月营业收入10466.93万元，净利润2215.98万元[10] - 明阳新能源截至2024年9月30日总资产2907.66万元，净资产1987.65万元；2024年1 - 9月营业收入73.28万元，净利润248.05万元[11] - 中山明阳截至2024年9月30日总资产58809.86万元，净资产56302.18万元；2024年1 - 9月营业收入160.29万元，净利润16668.76万元[12] - 中山泰阳截至2024年9月30日总资产28328.46万元，净资产15934.81万元；2024年1 - 9月营业收入18399.62万元，净利润3351.16万元[15] - 明阳氢能截至2023年12月31日总资产6911.25万元，净资产6910.06万元；2023年1 - 12月营业收入0万元，净利润 - 89.94万元[16] 子公司注册资本 - 北京博阳注册资本1000万元人民币[9] - 明阳新能源注册资本2300万元人民币[11] - 中山明阳注册资本16727.1535万元人民币[11] - 中山泰阳注册资本3000万元人民币[14] - 明阳氢能注册资本2100万元人民币[16] 会议与决策 - 2024年12月10日公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，关联董事回避表决[22] - 2024年12月10日公司召开2024年独立董事第五次专门会议，审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》[23] - 公司独立董事认为2025年度预计日常关联交易合法合规，交易价格以市场公允价格为基础，不存在损害公司和股东利益情形[23] - 独立董事一致同意将该议案提交公司第二届董事会第十次会议审议，本事项尚需提交股东大会审议[23][24] - 保荐人认为2025年度日常关联交易预计事项决策程序合法、有效，符合相关规定[25] - 本次日常关联交易预计事项风险可控，不存在损害股东利益情形，申万宏源承销保荐无异议[25]

公司基本信息 - 公司于2023年6月30日在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“明阳电气”，代码“301291”[13] - 公司注册资本为人民币31220万元，成立于2015年11月27日[14] 股权激励计划 - 2024年12月10日公司多会议审议通过股票期权激励计划相关议案[19][69][70] - 激励对象总计126人，均为核心骨干人员[23] - 拟授予699万份股票期权，占公司股本总额31220万股的2.24%[30] - 激励计划有效期最长不超过48个月[32] - 授予的股票期权等待期分别为16个月、28个月[34] - 第一个行权期行权比例50%，第二个行权期行权比例50%[37] - 激励对象公示期不少于10天，监事会在股东大会审议前5日披露审核及公示情况说明[26][72] - 激励计划授予的股票期权行权价格为42.88元/份[41] - 激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价为每股42.88元，前120个交易日为每股34.46元[42] - 激励计划考核年度为2025年、2026年，2025年营业收入业绩考核目标不低于80亿元，触发值不低于65亿元；2026年业绩考核目标不低于90亿元，触发值不低于75亿元[50][51] - 激励对象个人绩效考核结果S≥80时，个人层面解锁比例为100%；60≦S＜80时，无明确解锁比例；S＜60时，解锁比例为0% [54] - 公司层面业绩考核达标后，个人当年实际可行权数量=个人当年计划行权额度*公司层面行权比例（M）*个人层面解锁比例（X）[54] - 若各行权期对应考核年度公司业绩A≥Am，公司层面行权比例为100%；An≤A＜Am，公司层面行权比例为60%+(A - An)/(Am - An)*40%；A<An，公司层面行权比例为0% [53] - 上市后最近36个月内出现未按规定进行利润分配情形，不得授予或行权股票期权[44][47] - 激励对象最近12个月内被相关机构认定为不适当人选等情形，不得授予或行权股票期权[46][49] - 资本公积转增股本等事项调整股票期权数量公式为Q＝Q0 ×（1＋n），配股调整公式为Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）[56][57] - 激励对象参与资金为自筹，公司不为其行权提供财务资助[75] - 本次激励计划激励对象不含公司董事或关联董事，无需关联董事回避表决[78][81] - 截至法律意见书出具日，公司符合实施激励计划条件[79] - 本次激励计划内容符合规定，已获现阶段批准授权，尚需股东大会审议通过[80] - 本次激励计划授予激励对象的确定符合相关规定[81] - 公司已履行必要信息披露义务，需持续履行[81] - 本次激励计划不存在损害公司及股东利益或违法情形[81]

关联交易金额 - 公司2025年度预计与关联方日常关联交易金额总计不超106,626.39万元（不含税）[1] - 2024年1 - 10月，公司与关联方累计已发生日常关联交易总额为38,829.02万元（不含税；未经审计）[1] 具体交易情况 - 2025年向北京博阳慧源采购原材料预计发生金额11,681.42万元[4] - 2024年1 - 10月向北京博阳慧源采购原材料实际发生金额5,737.13万元，占同类业务比例1.49%[7] - 2025年向明阳智能销售产品预计发生金额80,973.45万元[5] - 2024年1 - 10月向明阳智能销售产品实际发生金额32,350.19万元，占同类业务比例6.75%[7] - 2025年接受明阳智能培训服务费预计发生金额22.88万元[5] - 2024年1 - 10月接受明阳智能培训服务费实际发生金额0.00万元[5] 关联方财务数据 - 截至2024年9月30日明阳智能总资产8,291,956.89万元，净资产2,703,271.93万元[9] - 2024年1 - 9月明阳智能营业收入2,023,662.11万元，净利润80,851.08万元[9] - 北京博阳截至2024年9月30日总资产15128.29万元，净资产10908.24万元；2024年1 - 9月营业收入10466.93万元，净利润2215.98万元[11] - 明阳新能源截至2024年9月30日总资产2907.66万元，净资产1987.65万元；2024年1 - 9月营业收入73.28万元，净利润248.05万元[14] - 中山明阳截至2024年9月30日总资产58809.86万元，净资产56302.18万元；2024年1 - 9月营业收入160.29万元，净利润16668.76万元[14] - 中山泰阳截至2024年9月30日总资产28328.46万元，净资产15934.81万元；2024年1 - 9月营业收入18399.62万元，净利润3351.16万元[17] - 明阳氢能截至2023年12月31日总资产6911.25万元，净资产6910.06万元；2023年1 - 12月营业收入0万元，净利润 - 89.94万元[20] 交易相关决策 - 2024年12月10日公司相关会议审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，尚需股东大会审议[23] - 独立董事同意将2025年度日常关联交易预计议案提交董事会审议，尚需提交股东大会审议[24] - 保荐机构申万宏源认为2025年度日常关联交易预计事项决策程序合法有效，风险可控[24]

激励计划基本信息 - 2024年股票期权激励计划拟授予699万份，占股本总额2.24%[8][32] - 行权价格42.88元/份[9][45] - 激励对象126人，均为核心骨干[9][28] - 有效期最长不超过48个月[9][36] 实施流程 - 经股东大会审议通过后实施，激励对象或其关联股东回避表决[73][101] - 董事会审议通过后公示激励对象，公示期不少于10天[29] - 监事会在股东大会前5日披露审核及公示说明[29] - 股东大会通过60日内完成授予等程序，否则终止[12][37][76] 行权安排 - 等待期为授予日起16个月、28个月[38] - 第一个行权期可行权比例50%，第二个行权期可行权比例50%[40] 业绩考核 - 考核年度为2025年、2026年[51] - 2025年营收目标不低于80亿元，触发值不低于65亿元[52] - 2026年营收目标不低于90亿元，触发值不低于75亿元[52] 调整公式 - 资本公积转增股本等调整股票期权数量公式：Q＝Q0×（1＋n）[58] - 配股调整股票期权数量公式：Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）[59] - 缩股调整股票期权数量公式：Q＝Q0×n[59] - 资本公积转增股本等调整行权价格公式：P＝P0÷（1＋n）[60] - 配股调整行权价格公式：P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）][60] - 缩股调整行权价格公式：P＝P0÷n[62] - 派息调整行权价格公式：P＝P0 - V，且P＞1[62] 费用摊销 - 授予699万份期权需摊销总费用3228.36万元，2025年1824.58万元，2026年1138.58万元，2027年265.19万元[68] 终止情形 - 股东大会或董事会决议终止，3个月内不得再审议[80] - 最近一个会计年度财报或内控被出具否定或无法表示意见审计报告，计划终止[90] - 上市后最近36个月内未按规定利润分配，计划终止[90] 激励对象权益处理 - 因个人绩效等问题离职，未行权期权注销[93] - 因执行职务丧失劳动能力或身故，权益按规定处理[94][95] - 正常退休离职，未行权期权注销；退休返聘且岗位符合，权益不变[96]

董事会规则修订 - 2024年12月10日第二届董事会第十次会议审议通过修订《董事会议事规则》议案[1] - 修订后董事会由8名董事组成，修订前为7名，独立董事3人[1] - 董事会设董事长1名，由全体董事过半数选举产生[1] 决议相关规定 - 董事会审议提案形成决议须过半数董事赞成[1] - 成员人数偶数且表决相等时处理方式[1] - 审批担保等事项需三分之二以上董事同意[2] - 不同决议矛盾时以时间在后为准[2] 后续安排 - 修订事宜提交2024年第二次临时股东大会审议[2]

1、公司不存在《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件规定的 禁止实施股权激励计划的情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形； 广东明阳电气股份有限公司监事会 关于公司2024年股票期权激励计划的核查意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股权激励管理办法》（以下 简称"《管理办法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《 上市规则》"）等有关法律、法规和规范性文件以及《广东明阳电气股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，对公司2024年股票期权激励计 划（以下简称"本激励计划"）事项进行审核，并发表核查意见如下： （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 公司具备实施本激励计划的主体资格。 2、激励对象符合《公司法》《 ...

激励计划 - 公司拟实施2024年股票期权激励计划[1] 业绩考核 - 2025年营收目标不低于80亿，触发值不低于65亿[7] - 2026年营收目标不低于90亿，触发值不低于75亿[7] 解锁规则 - 公司与个人层面达标后确定可行权数量[8] 考核流程 - 考核结果5个工作日通知，可5个工作日申诉[12] 资料保存 - 考核结果保密，计划结束三年后销毁[13]

股票期权激励 - 2024年激励对象为126名核心骨干[1] - 获授股票期权699.00万股，占权益总量100.00%[1] - 获授期权占总股本2.24%，单人不超1%，累计不超20%[1] - 激励对象不包括独立董事、监事等特定人员[1]

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会12月27日召开[2] - 征集对象为12月20日收市后在册全体股东[11] - 征集时间为12月23 - 24日特定时段[11] 公司基本信息 - 公司简称明阳电气，代码301291[6] - 法定代表人是张传卫[6] - 董事会秘书是姚兴存[7] 授权委托规则 - 满足多条件授权委托才有效[13] - 重复授权以最后签署或收到为准[13] - 同一事项多次投票以首次结果为准[13]