关联交易金额 - 2026年度预计与关联方日常关联交易不超123,124.00万元（不含税）[1] - 2025年1 - 10月与关联方累计已发生日常关联交易54,556.46万元（不含税；未经审计）[2] - 2026年预计向北京博阳慧源采购原材料8,000.00万元，2025年1 - 10月实际发生4,332.05万元[5] - 2026年预计向明阳智能采购原材料/商品6,300.00万元，2025年1 - 10月实际发生0.13万元[5] - 2026年预计向关联方销售产品或服务103,747.35万元，2025年1 - 10月实际发生49,474.86万元[6] 2025年预计与实际对比 - 2025年预计向北京博阳慧源采购原材料11,681.42万元，1 - 10月实际发生4,332.05万元，占比1.07%[8] - 2025年预计向明阳智能采购原材料/商品2,000.00万元，1 - 10月实际发生0.13万元，占比0.00%[8] - 2025年预计向明阳智能租赁房屋及建筑物356.20万元，1 - 10月实际发生296.83万元，占比24.67%[8] - 2025年预计向中山市明阳电器租赁房屋及建筑物190.77万元，1 - 10月实际发生158.98万元，占比13.21%[8] - 2025年1 - 10月向关联方销售产品或服务实际发生49,474.86万元，年度预计96,501.65万元，占比8.44%[9] - 2025年1 - 10月关联交易小计实际发生519.99万元，年度预计743.31万元，占比16.23%[9] - 2025年1 - 10月向关联方提供土地房产租赁实际发生229.43万元，占比99.86%[9] - 2025年1 - 10月关联交易合计实际发生54,556.46万元，年度预计113,226.38万元[9] 公司财务数据 - 截至2025年9月30日，明阳智慧能源总资产9,132,849.53万元，净资产2,638,932.58万元；1 - 9月营收2,630,369.29万元，净利润76,575.70万元[11] - 截至2025年9月30日，北京博阳慧源总资产21,196.56万元，净资产14,125.56万元；1 - 9月营收16,306.46万元，净利润3,231.69万元[13] - 截至2025年9月30日，中山市明阳电器总资产81,799.03万元，净资产67,675.14万元；1 - 9月营收180.44万元，净利润10,276.48万元[14] - 截至2025年9月30日，中山市泰阳科慧实业总资产31,211.62万元，净资产19,304.85万元；1 - 9月营收20,732.23万元，净利润3,745.05万元[16] 公司信息 - 明阳智慧能源集团注册资本227,149.6706万元人民币[11] - 中山明阳电器有限公司注册资本16,727.1535万元人民币[14] 交易相关决策 - 2026年度关联交易预计事项需提交公司股东会审议，关联股东回避表决[2] - 公司按价格公允原则与关联方确定交易价格并结算[18] - 关联交易超出预计范围，公司将履行审批及披露义务[20] - 2026年度预计日常关联交易是业务与经营正常需要，不损害公司和股东利益[21] - 2025年11月25日，第二届董事会第十五次会议等审议通过2026年度日常关联交易预计议案，关联董事回避表决，议案需提交股东会审议[22] - 2025年11月25日，2025年独立董事第四次专门会议审议通过该议案，认为交易合法合规，不影响独立性，差异属正常经营，同意提交董事会，事项需提交股东会[23] - 保荐人认为2026年度日常关联交易预计事项决策程序合法有效，风险可控，不损害股东利益，无异议[24][25]

薪酬标准 - 独立董事津贴9.6万元/年（含税），按月发放[8] 薪酬制定与审议 - 董高薪酬由薪酬与考核委员会制定，董事薪酬股东会审议，高管薪酬董事会审议[12] 薪酬构成与发放 - 高管实行年薪制，含基本和绩效年薪，基本年薪按月发，绩效年薪考核后浮动发[9][10] 薪酬调整与追回 - 薪酬调整考虑多因素，业绩亏损需说明联动情况[6][11] - 违规情形追回绩效薪酬，财务造假重考核并追回超额部分[16][17] 制度实施 - 制度由董事会解释，经股东会审议通过生效施行及修改[20][21]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，职工代表董事1人[4] - 独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一[4] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集[11] - 代表十分之一以上表决权股东等提议时应召开临时会议[13] - 董事会召开会议一般提前十日书面通知，临时会议提前三日通知[17] - 情况紧急可随时口头通知召开临时会议[17] - 变更会议需在原定会议召开日前三日发变更通知[18] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[21] - 董事会会议表决实行一人一票，以记名投票等方式进行[26] - 董事会审议通过提案须过半数董事投赞成票，担保等事项需三分之二以上董事同意[28] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[30] 分红与提案处理 - 依据半年度、季度财务报告现金分红且不送红股、不转增股本，报告可不经审计[30] - 提案未通过，一个月内条件未变不再审议相同提案[31] - 过半数与会董事认为提案不明等情况可暂缓表决，提议董事应提再次审议条件[31] 会议记录与决议执行 - 董事会会议记录应包括日期、地点等多项内容[31] - 与会董事需对会议记录和决议签字确认，不签字不说明视为同意[31][32] - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[33][34] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限为十年以上[37]

股份转让限制 - 董事、高管任期内和届满后六个月内每年转让股份不得超所持总数25%[6] - 董事、高管离职后半年内不得转让所持公司股份[6] - 公司董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，特殊情况除外[18] - 董事和高管所持股份不超1000股可一次全部转让，不受比例限制[19] 股票买卖时间限制 - 公司年度、半年度报告公告前十五日内不得买卖公司股票[7] - 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内不得买卖公司股票[7] 信息申报 - 新任董事、高管在通过任职事项后两个交易日内申报个人及亲属身份信息[12] - 现任董事、高管个人信息变化或离任后两个交易日内申报[12] 股份变动公告 - 董事、高管所持公司股份变动，自事实发生日起二日内公司公告[13] - 董事、高管计划转让股份，首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[14] - 减持计划实施完毕或未完毕，董事和高管需在规定时间报告并公告[15] 股份锁定 - 上市已满一年公司的董事和高管年内新增无 限售条件股份按75%自动锁定[17] - 上市未满一年公司的董事和高管证券账户内新增本公司股份按100%自动锁定[17] 可转让股份计算 - 每年首个交易日，以董事和高管上年最后交易日登记股份为基数，按25%算本年度可转让法定额度[17] - 计算可解锁额度小数四舍五入取整，账户持股不足1000股时，可转让额度为持股数[17] - 董事和高管所持股份年内增加，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年基数[18] 限售解除 - 有限售条件股份满足解除条件后，董事和高管可申请解除限售[20] 制度生效 - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同[24]

内审工作安排 - 内审部至少每季度向审计委员会报告内审工作及问题，每年提交内审报告[11][15] - 至少每半年检查公司重大事件和大额资金往来并出具报告[12][14] - 至少每年提交内部控制评价报告[14] 内审职责范围 - 检查评估公司内部机构、子公司及参股公司内控[11] - 审计公司相关会计资料及经济活动合法性[11] - 协助建立健全反舞弊机制[11] 其他规定 - 内审工作底稿保管期限为十年[17] - 审计委员会指导监督内审制度建立实施[9] - 公司建立内审激励约束机制并监督考核[19] - 制度经董事会审议通过生效，由董事会解释[22]

公司上市与股本结构 - 公司于2023年6月30日在深交所上市，首次发行7805万股[5] - 公司注册资本31220万元，设立时发行21000万股，面额股每股1元[7][16] - 中山市明阳电器设立时持股130574010股，比例62.1781%[16] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本10%[18] - 董事会三年内可决定发行不超已发行股份50%的股份[20] - 公司因特定情形收购股份不超已发行股份10%，三年内转让或注销[22] 股东权益与决策 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份可查会计账簿等[31] - 股东对决议撤销权60日内行使，1年未行使则消灭[32] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份可请求诉讼[35] 交易与担保审议 - 股东会审议一年内购售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[46] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须股东会审议[53] - 董事会审议担保需出席会议三分之二以上董事同意[54] 会议相关规定 - 年度股东会应于上一会计年度结束后六个月内举行[54] - 单独或合计持有10%以上股份可请求召开临时股东会[54,60,61] - 年度股东会召开二十日前通知股东，临时股东会提前十五天[60] 利润分配 - 公司分配当年税后利润提10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提[159] - 满足现金分红条件且无重大投资，现金分配利润不少于当年可分配利润10%[164] - 成熟期无重大资金支出，现金分红比例最低80%[166] 组织架构与人员任期 - 公司董事会由九名董事组成，含董事长、独立董事、职工代表董事[111] - 董事任期三年，可连选连任，兼任及职工代表董事不超总数二分之一[99] - 总裁等高级管理人员每届任期三年，连聘可连任[148][151]

管理层任期 - 总裁、副总裁、首席财务官每届任期三年，连聘可连任[3] 总裁权限 - 有权决定交易涉及资产总额等多项指标低于一定比例或金额的交易事项[8] - 有权审批与关联自然人、法人发生一定金额以下的关联交易[11] 会议相关 - 总裁办公会议原则上每月至少召开一次[14] - 会议纪要由总裁办公室存档，保管期限至少10年[16]

关联交易制度 - 制度适用于公司及子公司与关联方资金往来[2] - 不得多种方式将资金提供给关联方使用[5] - 关联交易须按决策程序进行决策和实施[6] 资金往来检查 - 董事会审计等部门应定期检查非经营性资金往来情况[6] - 独立董事应定期查阅公司与关联人资金往来情况[10] 担保规定 - 关联方不偿还担保债务视为占用公司资金[6] - 公司对关联方担保须经董事会和股东会审议通过[8] 责任认定 - 董事长是防止资金占用及清欠工作第一责任人[14] - 董事等擅自批准资金占用视为严重违规[16] - 全体董事对违规或失当对外担保损失依法承担连带责任[16] 违规处理 - 违规资金占用应依法制定清欠方案并执行[12] - 控股股东等占用资金原则上应以现金清偿[16] - 对违规责任人给予经济处分，造成损失承担连带赔偿责任[17] 制度相关 - 制度“以上”等含本数，“超过”等不含本数[19] - 制度修改由董事会提出，经股东会审议通过后实施[20] - 制度由广东明阳电气股份有限公司董事会于2025年11月25日发布[21][22]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 委员任期与同届董事会董事相同，届满可连选连任[6] 审计委员会职责 - 披露财务报告等需全体成员过半数同意提交董事会[9] - 督导内审至少半年检查重大事件和大额资金往来[12] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，可开临时会议[18] - 会前3日发通知[19] - 三分之二以上委员出席方可举行[23] - 委托出席需提交含六项内容授权委托书[23][25] - 连续两次不出席视为不能履职可罢免[26] - 决议经全体委员过半数通过有效[27] - 制作会议决议和记录，出席委员签字[29] - 议案及表决结果书面报董事会[31] - 会议资料保存十年[32] 工作细则 - 未尽事宜按国家规定和《公司章程》执行[31] - 自董事会通过之日起施行，修改亦同[32] - “以上”含本数，“过”不含本数[33] - 解释权归属公司董事会[34]

担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[18] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[18] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[18] - 连续十二个月内向他人提供担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元须经股东会审议[18] - 连续十二个月内向他人提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%须经股东会审议，且股东会审议此项时应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[18] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须经股东会审议[19] - 董事会审议担保事项时，须经出席董事会的2/3以上董事审议同意[19] - 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议[18] 信息披露 - 对外担保信息披露内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额及占公司最近一期经审计净资产的比例[23] - 公司为债务人履行担保义务后，需及时披露追偿情况[24] 合同管理 - 公司对外担保须订立书面担保和/或反担保合同，由董事长或授权代表签订，签订人需持董事会或股东会决议及授权委托书[26] - 公司财务部为担保合同日常管理部门，负责登记、注销及保存管理合同资料，定期与相关机构核对[30] 风险监控与追偿 - 被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或出现破产、清算等严重影响还款能力情形，公司应关注并准备启动反担保追偿程序[23] - 财务部应指派专人关注被担保人情况，收集财务资料和审计报告，定期分析其财务及偿债能力，重大事项及时报告董事会[30] - 所担保债务到期，财务部督促还款，未按时履行义务会同法务采取补救措施，特定情况启动反担保追偿程序[31] - 公司作为一般保证人，在特定条件下不得对债务人先行承担保证责任[32] - 人民法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，财务部提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权[32] 内部审计与责任追究 - 内部审计部门将审计重要对外担保事项作为年度工作计划必备内容，担保事项发生后及时审计[33] - 相关人员未按规定履行程序、擅自担保或怠于履职给公司造成损失，应承担赔偿责任，情节严重给予罚款或处分，违反刑法追究刑事责任[35]