募集资金基本情况 - 公司向特定对象发行A股股票37,243,264股，每股面值1元，发行价19.3元，募集资金总额718,794,995.2元，实际募集资金净额709,250,948.1元 [1] - 华兴会计师事务所出具验资报告确认资金到位情况 [1] - 募集资金存放于专项账户，并与保荐机构天风证券及商业银行签订三方监管协议 [2] 募投项目使用情况 - 截至2025年3月31日，募集资金已投入57,027.93万元，投资进度80.41% [3] - 补充流动资金项目拟投入募集资金7,845.6万元 [4] - 已投入金额超出拟投入部分为银行利息收益 [4] 募投项目延期情况 - 深圳研发中心建设项目预计可使用状态日期从2026年3月延期至2027年6月 [4] - 延期原因包括联合建设涉及的审批协调复杂、施工许可办理滞后、岩土工程进度延迟及施工场地限制 [4] - 延期不改变项目实施主体、资金用途及投资总额 [5] 延期影响及保障措施 - 延期基于实际建设情况审慎决定，未对项目实质实施造成影响 [5] - 公司将动态监控进度，加强参与方协同，并关注宏观环境变化以保障项目完成 [5] 审议程序 - 董事会审议通过延期议案，无需提交股东会 [1][5] - 保荐机构认为延期符合监管要求，无实质性变更或损害股东利益情形 [6][7]

公司治理制度修订 - 公司为进一步完善治理制度并促进规范运作，根据相关法律法规的最新修订和更新情况，结合公司章程及经营发展需要，对原有制度进行了修订并新制定了部分制度 [1] - 修订及新制定的主要制度包括《防范大股东及其他关联方资金占用管理制度》《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理制度》《互动易平台信息发布及回复内部审核制度》等 [3] - 部分新制定及修订后的制度全文已在巨潮资讯网披露 [3] 制度审议情况 - 本次新制定及修订的相关制度已由公司第三届董事会第三十六次会议审议通过 [3] - 其中第1、2项制度需提交股东会以特别决议方式审议通过，第3-9项、第12项需提交股东会以普通决议方式审议通过，其他制度自董事会审议通过之日起生效 [3]

经营范围变更 - 公司拟调整经营范围，新增数字技术服务、数字广告制作、数字内容制作服务、数字文化创意软件开发、人工智能应用软件开发等业务[5][6] - 新增许可经营项目包括电视剧制作、广播电视节目制作经营等[6] - 原有主营业务包括家用电器研发制造销售、物联网设备制造销售、云计算设备制造销售等保持不变[5] 公司章程修订 - 修订公司章程第一条至第四十五条，主要涉及法定代表人责任、股份发行、股东权利义务等方面[1][2][3][4] - 新增关于控股股东和实际控制人行为规范的相关条款，要求其维护公司利益，不得滥用控制权[18][19][20] - 明确公司股份发行原则，同类别股份应具有同等权利，同次发行的股份每股价格应相同[7][8] 公司治理结构 - 股东会职权范围扩大，新增审议数字创意产品展览展示服务等业务事项[21][22] - 调整股东会召开条件，审计委员会可提议召开临时股东会[24][25][26] - 明确股东会特别决议事项，包括修改章程、增减注册资本、公司合并分立等[39][40] 股东权利义务 - 股东权利包括股利分配权、表决权、知情权等，新增对会计账簿的查阅权[12][13] - 股东义务包括遵守法律法规、不得抽回股本、不得滥用股东权利等[17][18] - 控股股东质押股份时应维持公司控制权和生产经营稳定[20]

独立董事提名声明 核心观点 - 协创数据董事会提名胡琦为第四届董事会独立董事候选人 该提名已通过资格审查且符合所有法定要求 [1] - 被提名人具备上市公司运作知识及五年以上相关工作经验 符合独立董事任职资格 [5][15] - 声明强调被提名人与公司不存在任何可能影响独立性的利害关系或业务往来 [17][21][22] 任职资格合规性 - 被提名人不存在《公司法》第一百七十八条规定的董事任职禁止情形 [2] - 符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及深交所业务规则对独立董事的资格要求 [3] - 未违反公务员法、中纪委、中组部等部门对兼职的规范性限制 [6][7][8] 独立性声明 - 被提名人及其直系亲属未持有公司1%以上股份 非前十大自然人股东 [18] - 未在公司控股股东或实际控制人的附属企业任职 [20] - 最近36个月未受证券监管处罚或交易所公开谴责 [26][28] 专业资质 - 具备法律、经济、管理或会计等领域五年以上工作经验 [15] - 若以会计专业人士提名 需满足注册会计师资格或相关高级职称要求 [16] - 境内上市公司兼任独立董事不超过三家 且未在同一公司连续任职超六年 [31][32] 提名人承诺 - 董事会保证声明真实性并承担法律责任 将督促被提名人保持任职合规性 [10] - 授权董事会秘书向深交所报送声明内容 相关行为视为提名人自身行为 [10]

董事会会议召开情况 - 会议通知于2025年6月9日通过邮件发送给全体董事及相关与会人员，列明了时间、内容和方式 [1] - 会议于2025年6月12日以通讯表决方式召开，应参与表决董事7名，实际参与7名 [1] - 会议由董事长耿康铭召集主持，部分高管列席，程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [2] 董事会换届选举 - 第三届董事会任期将于2025年8月14日届满，提名耿康铭、林坤煌、潘文俊为第四届非独立董事候选人，任期三年 [2] - 提名李平、胡琦、黄福平为第四届独立董事候选人，需经深交所审核无异议后提交股东会 [3][4] - 所有候选人表决结果均为7票赞成、0票反对/弃权 [2][3][4] 经营范围及章程修订 - 拟调整经营范围并修订《公司章程》，授权管理层办理工商变更登记 [4] - 修订需经股东会表决且获2/3以上通过 [5] 公司制度修订 - 修订和制定多项制度包括《防范大股东资金占用管理制度》《董事及高管持股变动管理制度》等 [6] - 部分制度需提交股东会以特别决议或普通决议方式审议 [6] 募投项目延期 - "协创数据深圳研发中心建设项目"达到预定可使用状态时间从2026年3月延至2027年6月 [7] - 延期不改变资金用途或投资规模，保荐机构出具无异议核查意见 [7] 临时股东会安排 - 定于2025年6月30日召开第四次临时股东会审议上述议案 [8]

股东会召集和召开程序 - 公司董事会于2025年5月28日在巨潮资讯网发布《股东会通知》，公告了会议时间、地点、审议事项等关键信息 [1] - 股东会实际召开时间与通知一致，于2025年6月12日通过现场+网络投票方式举行，由副董事长林坤煌主持 [2] - 网络投票时段覆盖交易时段（9:15-11:30，13:00-15:00）及非交易时段（9:15-9:25） [2] 参会人员及资格 - 出席表决股东及代理人共261人，代表有表决权股份131,892,557股，占总股本38.4126% [3] - 现场出席股东4人代表129,368股，网络投票股东代表2,523,908股（占比0.7351%） [3] - 召集人为第三届董事会，资格合法有效 [3] 议案表决情况 资产购买议案 - 通过率99.9561%（131,834,717股同意），反对率0.0426%（56,180股），弃权率0.0013%（1,660股） [5] - 中小股东支持率97.7104%（2,468,348股同意），反对率2.2239%（56,180股） [5] 综合授信及担保议案 - 通过率97.6604%（60,173,180股同意），反对率2.3045%（1,419,928股），弃权率0.0351%（21,620股） [5] - 中小股东支持率42.9358%（1,084,640股同意），反对率56.2083%（1,419,928股） [6] 议案合法性 - 两项议案均为特别决议事项，获出席股东三分之二以上表决通过 [6] - 议案经第三届董事会第三十五次会议预先审议，符合《公司法》及公司章程规定 [6] 会议程序合规性 - 未出现修改原议案或新增临时提案的情形 [7] - 律师确认会议召集、召开程序及决议结果均合法有效 [7]

会议召开和出席情况 - 现场会议召开时间为2025年6月12日15:00，网络投票时间为同日9:15-15:00 [1] - 参加表决的股东及代表共261人，代表有表决权股份131,892,557股，占总股本38.4096% [1] - 现场会议出席股东4人，代表股份129,368,649股，占总股本37.6745% [1] - 网络投票股东257人，代表股份2,523,908股，占总股本0.7351% [1] - 中小股东出席258人，代表股份2,526,188股，占总股本0.7357% [2] 议案审议表决情况 - 《关于公司购买资产的议案》获得99.9561%同意票，反对票占0.0426%，弃权票占0.0013% [3] - 中小股东对该议案同意率为97.7104%，反对率2.2239%，弃权率0.0657% [3] - 《关于公司及子公司2025年度新增授信及担保的议案》获得97.6604%同意票，反对票占2.3045%，弃权票占0.0351% [3] - 中小股东对该议案同意率为42.9358%，反对率56.2083%，弃权率0.8558% [4] - 两项议案均为特别决议事项，均获得2/3以上表决权通过 [3][4] 法律意见 - 广东信达律师事务所出具法律意见，确认会议程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [4] - 律师认为会议召集、召开程序合法，出席人员资格有效，表决程序合法 [4]

融资情况 - 公司向特定对象发行37,243,264股A股，募资718,794,995.20元，净额709,250,948.10元[2] 项目进度 - 截至2025年3月31日，安徽项目投资进度101.66%[6] - 东莞项目投资进度105.96%[6] - 智慧工厂项目进度60.90%，预计2026年3月达预定状态[6] - 深圳研发中心项目进度15.92%，原预计2026年3月达预定状态[6] - 补充流动资金项目投资进度101.86%[6] 项目延期 - 公司拟将深圳研发中心项目达预定状态日期延至2027年6月[8] - 项目因用地、进度、场地因素影响投资进度[10] - 2025年6月12日董事会通过部分募投项目延期议案[13] - 保荐机构对部分募投项目延期无异议[16]

关联交易定义 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等十八类事项[9][11] 决策原则与程序 - 关联交易须遵循诚实信用等基本原则，关联股东、董事回避表决[11] - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人提交股东会审议[13] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，由主持人宣布并在表决票标识[16] - 关联交易决策权限及程序按《公司法》《上市规则》和《公司章程》执行[11][18] - 关联交易适用连续十二个月累计计算原则确定审议程序[18] 特殊交易规定 - 公司为关联人提供担保，董事会审议通过后及时披露并提交股东会审议[19] - 日常关联交易协议期限超3年应每3年重新履行审议和披露义务[21] - 公司向关联人购买资产成交价格相比账面值溢价超100%，交易对方应提供盈利担保等[25] - 公司与关联人进行衍生品交易需经董事会和股东会审议[26] 资金管理 - 公司与关联人经营性资金往来不得占用公司资金[27] - 公司不得为关联人垫支期间费用和互相承担成本等支出[27] - 公司应防止募集资金被关联人占用或挪用[27] - 公司不得为关联人提供资金等财务资助[27] 审计评估豁免 - 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业同比例现金增资达股东会审议标准可免审计或评估[24] - 与日常经营相关的关联交易可免于审计或评估[25] 审议要求 - 公司审议关联交易应详细了解交易标的和对方情况[22]

信息披露制度内容 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度，依据多项法规及章程[6] - 符合条件的信息可暂缓或豁免披露，需满足特定条件[8][9] 制度管理与流程 - 由董事会统一领导，董秘组织协调，相关部门办理[11] - 决定暂缓或豁免披露信息需审批、登记、签字，保管十年[11] 后续处理规定 - 出现特定情形应及时披露已暂缓或豁免信息[11] - 违规需检查制度并采取更正措施问责[14] - 制度以国家法规为准，经审议生效并由董事会解释[16][17][18] 制度附件 - 制度涉及审批表、保密承诺函、知情人登记表等附件[20][22][25]