公司战略举措 - 公司拟首次公开发行境外上市股份(H股)并申请在香港联合交易所有限公司主板上市 [1] - 该举措旨在推进公司国际化战略并提升公司国际品牌形象 [1] - 此举将增强公司核心竞争力并提升公司经营管理水平 [1]

公司战略举措 - 公司拟首次公开发行境外上市股份(H股)并申请在香港联交所主板上市 [1] - 该举措旨在推进公司国际化战略并提升国际品牌形象 [1] - 此举将增强公司核心竞争力并提升经营管理水平 [1]

募资情况 - 公司向特定对象发行37,243,264股A股，每股19.30元，募资718,794,995.20元，净额709,250,948.10元[1] 项目投资 - 多个募投项目已投入资金及进度不同，截至2025年6月30日已投入57,510.06万元，进度81.09%[5] 项目变更 - 拟将东莞市塘厦镇项目实施地点变更至清溪镇，9月24日董事会通过议案，保荐机构无异议[6][9][11]

制度适用范围 - 制度适用于公司境外发行证券及上市全过程[4] 机构要求 - 公司应要求境内外证券公司和证券服务机构遵守本制度[5] 保密与档案管理 - 公司及服务机构应落实保密和档案管理责任[5] - 提供涉密文件资料需审批、备案并签保密协议[6][7] - 服务机构境内档案存放及出境有规定[9] 检查与配合 - 公司配合境外检查或提供资料需经同意[10] 自查与整改 - 公司应定期自查，对违规行为整改[10]

信息申报 - 新任董事和高管任职通过后2个交易日内申报个人及亲属身份信息[8] - 现任董事、高管信息变化或离任后2个交易日内申报信息[9] 股份变动披露 - 董事、高管股份变动除首次申报外，3个交易日内通过港交所披露[9] 买卖规定 - 公司回复买卖股份通知5个交易日内出具，获准买卖有效期不超5个交易日[13] - 董事、高管在年报、半年报公告前15日、季报等公告前5日不得买卖股票[11] - 董事在年度业绩刊发前60日等特定期间不得买卖股票[12] - 董事、高管买入后6个月内不得卖出，卖出后6个月内不得买入[13] 转让限制 - 董事、高管任期内和届满后6个月内，每年转让不超所持股份25%[16] 特殊情况 - 董事、高管因离婚致股份减少，双方遵守规定[18] 买卖流程 - 董事、高管买卖股票前书面通知董秘办[19] - 减持提前15个交易日报告并公告，含数量等信息[19] 额度计算 - 每年首交易日按上年末股份25%算本年度可转让额度[20] - 账户股份不超1000股，可转让额度为持有数[21] - 新增无限售股当年可转让25%，新增限售股次年计算[21] 离任锁定 - 董事、高管离任后6个月内，股份全部锁定[22] 违规处理 - 董事、高管违规交易，董事会收回收益并披露[25] 比例披露 - 董事、高管股份变动达规定比例，履行报告披露义务[23] 制度生效 - 制度自公司发行H股备案并挂牌交易之日起生效[27]

公司治理与章程修订 - 公司于2025年9月24日召开会议审议通过H股发行上市后章程及议事规则草案，尚需股东会审议[2] - 修订章程草案需出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[5] - 现行公司章程注册资本为人民币346,120,769.00元[10] 股份相关 - 公司已发行股份总数为346,120,769股，每股面值1元，均为普通股[12] - 董事会可在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份[13] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[16] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿等[21] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[25] - 股东滥用权利造成损失应依法赔偿[25] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[31] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[43] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[43] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，包括3名独立董事、1名职工代表董事[55] - 董事会每年至少召开两次会议，会议前10日书面通知董事[60] - 董事会行使召集股东会等多项职权，超授权范围事项应交股东会审议[56][57] 独立董事相关 - 独立董事应占董事会成员三分之一以上，总数不少于3人，其中至少1人应具备专业资格或会计专长，连任不超6年[56] - 独立董事每年对独立性情况自查并提交董事会，董事会每年评估并出具专项意见[63] - 独立董事可独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计等[65] 委员会相关 - 审计委员会成员为3名，独立董事至少2名且应过半数，由会计专业独立董事担任召集人[66] - 提名委员会负责拟定董事等选择标准和程序并遴选审核[67] - 薪酬与考核委员会负责制定董事等考核标准和薪酬政策[68] 财务与利润分配 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[71] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[71] - 以现金方式分配的利润应不低于当年实现可分配利润的10%[74] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[79] - 公司合并、分立、减资时，应在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定系统公告[81] - 本章程由股东会审议通过后自公司发行H股股票经中国证监会备案并在香港联交所挂牌交易之日起生效[86]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司任独立董事，不得同时出任多于6家港交所主板或GEM上市发行人董事[8] - 公司董事会成员中独立董事占比不低于三分之一，至少有一名会计专业人士[9] - 持股1%以上或前十自然人股东及其直系亲属不得担任[11] - 持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[12] 独立董事选任与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[13] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年，满六年36个月内不得被提名[14] 独立董事履职与监督 - 连续两次未出席董事会应解除职务[14] - 不符合规定应立即辞职，否则董事会解除职务[15] - 辞职或被解职致比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[15] - 拟辞职致问题应继续履职至新任产生，60日内补选[15] - 每年自查独立性，董事会评估并披露意见[17] 独立董事职权行使 - 行使特定职权需全体过半数同意并披露[18] - 特定事项过半数同意后提交董事会审议[19] 独立董事履职要求 - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[19] - 每年现场工作不少于十五日[20] - 工作记录及资料保存至少十年[21] 独立董事其他规定 - 2名以上认为资料问题可联名要求延期，董事会应采纳[23] - 聘请中介等费用由公司承担[24] - 公司给予适当津贴，标准经股东会审议并披露[25] - 制度经股东会通过，H股备案挂牌后生效[27]

担保审议规则 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保须经股东会审议[15] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[15] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[16] - 最近十二个月内担保金额累计计算超公司最近一期经审计总资产30％的担保须经股东会审议且需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[16] - 董事会审议对外担保事项需经全体董事过半数、出席董事会会议三分之二以上董事审议同意[18] - 公司向合营或联营企业进行担保额度预计，累计调剂总额不得超预计担保总额度的50%[21] - 合营或联营企业获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%[21] - 公司向两类子公司预计未来十二个月新增担保总额度需提交股东会审议[18] - 公司向合营或联营企业预计未来十二个月内拟提供担保的具体对象及对应新增担保额度需提交股东会审议[19] - 公司为关联人提供担保需全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议[22] 担保相关执行要求 - 公司及其控股子公司提供反担保应比照对外担保规定执行，自身债务为基础的担保提供反担保除外[22] - 被担保人要求变更担保事项，公司需重新履行调查评估与审批程序[22] - 公司应持续关注被担保人财务及偿债能力，重大事项发生时董事会及时采取措施[24] - 提供担保债务到期，公司督促被担保人偿债，未按时履行则采取补救措施[25] - 对外担保事项批准后，财务部督促办理反担保标的物登记手续[26] - 对外担保合同签署后，财务部保管文件资料并知会董事会秘书[27] - 财务部指定专人建立台账管理对外担保，每月报告董事长和总经理[28] - 总经理每半年度向董事会汇报对外担保实施情况[29] - 被担保债务延期需公司继续担保视为新担保，履行申请、审核、批准程序[30]

审计委员会组成 - 由三名非执行董事组成，独立董事应过半数[8] - 设主任委员一名，由独立非执行董事中的会计专业人士担任[8] - 委员任期与同届董事会董事相同，连选可连任[10] 审计委员会运作 - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应尽快选举新委员[10] - 至少每年与外部审计机构举行两次会议[13] - 定期会议每季度至少召开一次[22] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[25] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[26] - 所作决议应经全体委员过半数通过方为有效[26] - 会议表决方式为举手表决或签字方式[27] - 决议书面文件和会议记录保存期为十年[29][30] 审计委员会职责 - 审核公司财务报表、报告及账目[13] - 审查公司风险管理及内部控制制度[13] - 确保内部审计与外部审计工作协调[14] - 审核公司所有对外担保，审计重大关联交易[14] - 检讨公司遵守《上市规则》中《企业管治守则》情况[14] - 审核公司财务信息及其披露等，提交董事会审议[14] - 监督及评估内部审计部门工作[15] - 决策前期搜集书面资料，会议评议后呈报董事会[20] - 定期会议审查公司财务状况和收支活动[22] 审计委员会委员权利与义务 - 有权对公司财务活动和收支状况进行内部审计[35] - 有权查阅公司相关资料[36] - 可向公司高级管理人员提出质询[37] - 可对公司财务活动和收支状况发表内部审计意见[37] - 对未公开公司信息负有保密义务[37] 条例相关 - “独立董事”含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”相同[39] - 由公司董事会负责解释，自公司发行H股股票经备案并在港交所挂牌交易之日起生效[39] - 生效后，公司原《董事会审计委员会工作条例》自动失效[39]

信息披露义务人 - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人等为信息披露义务人[5] 重大事件界定 - 超公司最近一期经审计净资产10%的资产处置等属重大事件[5] - 公司及控股子公司对外担保总额达或超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保属重大事件[7] - 公司及控股子公司对外担保总额达或超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保属重大事件[7] - 被担保对象最近一期财务报表显示资产负债率超70%属重大事件[7] - 公司单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保属重大事件[7] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30％属重大事件[7] 特定对象 - 特定对象包括持有本公司总股本5%以上股份的股东及其关联人[10] 信息披露要求 - 信息披露需在触及披露时点的两个交易日内完成[11] - 公司指定巨潮资讯网和香港联交所披露易网站为信息披露媒体[11] - 公司应及时、公平披露重大信息并报送深交所[13] - 信息披露应遵守公平原则，禁止选择性披露[11] - 未公开重大信息公告前泄漏或交易异常波动，应第一时间报告并公告[14] - 公司自愿性披露信息发生重大变化应及时披露进展公告[20] 信息披露管理 - 董事会统一领导和管理信息披露工作，董事长为第一责任人[18] - 独立董事负责监督信息披露事务管理制度实施情况[19] - 董事会秘书负责公司信息披露事务及多项相关工作[20] - 高级管理人员应及时向董事会报告重大事件等信息[21] - 公司各部门、下属公司负责人为信息披露事务管理和报告第一责任人[22] 股东及实控人义务 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化等需告知公司并配合披露[22] - 持股5%以上的股东等应及时报送公司关联人名单及关系说明[24] 董高交易限制 - 董事、高管买卖本公司股票前需书面通知并征求意见，收到确认函前不得交易[24] - 董事、高管在公司年度报告等公告前15日、季度报告等公告前5日等期间不得买卖本公司股票及衍生品[24] - 董事在年度业绩刊发前60日等期间不得买卖本公司股票及衍生品[25] 委托持股告知 - 通过委托等方式持有公司5%以上股份的股东或实控人应告知委托人情况[26] 定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露，中期报告在上半年结束之日起2个月内披露，季度报告在第3、9个月结束后1个月内披露[30] - 年度报告财务会计报告须经符合规定的会计师事务所审计，中期报告在特定情形下需审计，季度报告一般无须审计[29] 业绩预告 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[31] 非标准审计意见处理 - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明[32] 临时报告披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[33] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需披露[33] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[33] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[33] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[33] - 公司与关联自然人成交超30万元关联交易需披露[35] - 公司与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%需披露[35] - 公司营业用主要资产被查封等超总资产30%需报告披露[37] - 诉讼涉案金额超1000万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上需披露[37] 违规处理 - 公司出现信息披露违规，处理结果需在5个工作日内报深交所备案[46] 文件保存期限 - 公司董事、高级管理人员相关信息披露传送、审核文件保存期限为10年[48] - 公司信息披露文件及公告保存期限为10年[48] 审计要求 - 公司年度报告中的财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[49] 保密责任人 - 董事长、经理是上市公司保密工作第一责任人[53] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过后，自公司发行H股股票经中国证监会备案并在香港联交所挂牌交易之日起生效实施[56]