公司治理与章程修订 - 公司于2025年9月24日召开会议审议通过H股发行上市后章程及议事规则草案，尚需股东会审议[2] - 修订章程草案需出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[5] - 现行公司章程注册资本为人民币346,120,769.00元[10] 股份相关 - 公司已发行股份总数为346,120,769股，每股面值1元，均为普通股[12] - 董事会可在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份[13] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[16] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿等[21] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[25] - 股东滥用权利造成损失应依法赔偿[25] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[31] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[43] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[43] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，包括3名独立董事、1名职工代表董事[55] - 董事会每年至少召开两次会议，会议前10日书面通知董事[60] - 董事会行使召集股东会等多项职权，超授权范围事项应交股东会审议[56][57] 独立董事相关 - 独立董事应占董事会成员三分之一以上，总数不少于3人，其中至少1人应具备专业资格或会计专长，连任不超6年[56] - 独立董事每年对独立性情况自查并提交董事会，董事会每年评估并出具专项意见[63] - 独立董事可独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计等[65] 委员会相关 - 审计委员会成员为3名，独立董事至少2名且应过半数，由会计专业独立董事担任召集人[66] - 提名委员会负责拟定董事等选择标准和程序并遴选审核[67] - 薪酬与考核委员会负责制定董事等考核标准和薪酬政策[68] 财务与利润分配 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[71] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[71] - 以现金方式分配的利润应不低于当年实现可分配利润的10%[74] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[79] - 公司合并、分立、减资时，应在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定系统公告[81] - 本章程由股东会审议通过后自公司发行H股股票经中国证监会备案并在香港联交所挂牌交易之日起生效[86]

担保审议规则 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保须经股东会审议[15] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[15] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[16] - 最近十二个月内担保金额累计计算超公司最近一期经审计总资产30％的担保须经股东会审议且需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[16] - 董事会审议对外担保事项需经全体董事过半数、出席董事会会议三分之二以上董事审议同意[18] - 公司向合营或联营企业进行担保额度预计，累计调剂总额不得超预计担保总额度的50%[21] - 合营或联营企业获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%[21] - 公司向两类子公司预计未来十二个月新增担保总额度需提交股东会审议[18] - 公司向合营或联营企业预计未来十二个月内拟提供担保的具体对象及对应新增担保额度需提交股东会审议[19] - 公司为关联人提供担保需全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议[22] 担保相关执行要求 - 公司及其控股子公司提供反担保应比照对外担保规定执行，自身债务为基础的担保提供反担保除外[22] - 被担保人要求变更担保事项，公司需重新履行调查评估与审批程序[22] - 公司应持续关注被担保人财务及偿债能力，重大事项发生时董事会及时采取措施[24] - 提供担保债务到期，公司督促被担保人偿债，未按时履行则采取补救措施[25] - 对外担保事项批准后，财务部督促办理反担保标的物登记手续[26] - 对外担保合同签署后，财务部保管文件资料并知会董事会秘书[27] - 财务部指定专人建立台账管理对外担保，每月报告董事长和总经理[28] - 总经理每半年度向董事会汇报对外担保实施情况[29] - 被担保债务延期需公司继续担保视为新担保，履行申请、审核、批准程序[30]

审计委员会组成 - 由三名非执行董事组成，独立董事应过半数[8] - 设主任委员一名，由独立非执行董事中的会计专业人士担任[8] - 委员任期与同届董事会董事相同，连选可连任[10] 审计委员会运作 - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应尽快选举新委员[10] - 至少每年与外部审计机构举行两次会议[13] - 定期会议每季度至少召开一次[22] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[25] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[26] - 所作决议应经全体委员过半数通过方为有效[26] - 会议表决方式为举手表决或签字方式[27] - 决议书面文件和会议记录保存期为十年[29][30] 审计委员会职责 - 审核公司财务报表、报告及账目[13] - 审查公司风险管理及内部控制制度[13] - 确保内部审计与外部审计工作协调[14] - 审核公司所有对外担保，审计重大关联交易[14] - 检讨公司遵守《上市规则》中《企业管治守则》情况[14] - 审核公司财务信息及其披露等，提交董事会审议[14] - 监督及评估内部审计部门工作[15] - 决策前期搜集书面资料，会议评议后呈报董事会[20] - 定期会议审查公司财务状况和收支活动[22] 审计委员会委员权利与义务 - 有权对公司财务活动和收支状况进行内部审计[35] - 有权查阅公司相关资料[36] - 可向公司高级管理人员提出质询[37] - 可对公司财务活动和收支状况发表内部审计意见[37] - 对未公开公司信息负有保密义务[37] 条例相关 - “独立董事”含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”相同[39] - 由公司董事会负责解释，自公司发行H股股票经备案并在港交所挂牌交易之日起生效[39] - 生效后，公司原《董事会审计委员会工作条例》自动失效[39]

会议信息 - 公司于2025年9月24日召开第四届董事会第五次会议[2] 制度审议 - 会议审议通过两项议案[2] - 4项制度需提交股东会审议[2][3] - 11项制度无需提交股东会审议[3] 制度生效 - 制度1 - 11自H股发行上市之日起生效[3] - 制度12《印章管理制度》自会议审议通过后生效[3]

提名委员会组成 - 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名[8] 委员选举与撤销 - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应尽快选举新委员[10] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[20] 会议规则 - 召开会议应提前三日通知，紧急情况不受限[16] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[19] 会议记录与通报 - 会议记录保存期不得少于十年[23] - 通过的议案及表决结果应不迟于次日向董事会通报[24] 委员职责 - 研究董事、高管当选条件形成决议后备案并提交审议[21] - 闭会期间可跟踪了解董事、高管工作情况[28] - 有权查阅公司定期报告等相关资料[30] - 对董事、高管上一年度工作情况作出评估[30] 其他职责 - 负责监察董事会成员多元化政策执行并适时检审修订[31] 条例生效 - 条例自公司发行H股经备案并挂牌交易之日起生效[34] - 生效后原《董事会提名委员会工作条例》自动失效[34]

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[9] - 六种情形下公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[9] - 董事会召开股东会应在会议召开21日前通知各股东，临时股东会需在15日前公告通知[10] 股东提案与召集 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会[11] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在10日内书面反馈，同意则5日内发通知[15] - 审计委员会或股东自行召集股东会，需书面通知董事会并向证券交易所备案，决议公告前召集股东持股比例不得低于10%[16] 股权登记与投票 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[13] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[13] - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[20] 提案与表决 - 董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案[25] - 股东会提案应属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，以书面形式提交或送达董事会[25] - 股东会对列入议事日程的提案应逐项表决，同一事项不同提案按提出时间顺序表决[34] 董事选举 - 单独或合计持有公司1%以上有表决权股份的股东可提名非职工代表董事候选人[27] - 选举两名及以上非职工代表董事实行累积投票制，股东表决权总数=有表决权股份总数×拟选举董事席位数[36] - 累积投票制下当选董事最低得票数为出席会议所有股东所代表股份总数的过半数[36] 决议相关 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[39] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[40] - 股东可在决议作出之日起60日内，请求撤销召集程序、表决方式或内容违法违规的决议[41]

信息披露义务人 - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人等为信息披露义务人[5] 重大事件界定 - 超公司最近一期经审计净资产10%的资产处置等属重大事件[5] - 公司及控股子公司对外担保总额达或超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保属重大事件[7] - 公司及控股子公司对外担保总额达或超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保属重大事件[7] - 被担保对象最近一期财务报表显示资产负债率超70%属重大事件[7] - 公司单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保属重大事件[7] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30％属重大事件[7] 特定对象 - 特定对象包括持有本公司总股本5%以上股份的股东及其关联人[10] 信息披露要求 - 信息披露需在触及披露时点的两个交易日内完成[11] - 公司指定巨潮资讯网和香港联交所披露易网站为信息披露媒体[11] - 公司应及时、公平披露重大信息并报送深交所[13] - 信息披露应遵守公平原则，禁止选择性披露[11] - 未公开重大信息公告前泄漏或交易异常波动，应第一时间报告并公告[14] - 公司自愿性披露信息发生重大变化应及时披露进展公告[20] 信息披露管理 - 董事会统一领导和管理信息披露工作，董事长为第一责任人[18] - 独立董事负责监督信息披露事务管理制度实施情况[19] - 董事会秘书负责公司信息披露事务及多项相关工作[20] - 高级管理人员应及时向董事会报告重大事件等信息[21] - 公司各部门、下属公司负责人为信息披露事务管理和报告第一责任人[22] 股东及实控人义务 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化等需告知公司并配合披露[22] - 持股5%以上的股东等应及时报送公司关联人名单及关系说明[24] 董高交易限制 - 董事、高管买卖本公司股票前需书面通知并征求意见，收到确认函前不得交易[24] - 董事、高管在公司年度报告等公告前15日、季度报告等公告前5日等期间不得买卖本公司股票及衍生品[24] - 董事在年度业绩刊发前60日等期间不得买卖本公司股票及衍生品[25] 委托持股告知 - 通过委托等方式持有公司5%以上股份的股东或实控人应告知委托人情况[26] 定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露，中期报告在上半年结束之日起2个月内披露，季度报告在第3、9个月结束后1个月内披露[30] - 年度报告财务会计报告须经符合规定的会计师事务所审计，中期报告在特定情形下需审计，季度报告一般无须审计[29] 业绩预告 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[31] 非标准审计意见处理 - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明[32] 临时报告披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[33] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需披露[33] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[33] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[33] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[33] - 公司与关联自然人成交超30万元关联交易需披露[35] - 公司与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%需披露[35] - 公司营业用主要资产被查封等超总资产30%需报告披露[37] - 诉讼涉案金额超1000万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上需披露[37] 违规处理 - 公司出现信息披露违规，处理结果需在5个工作日内报深交所备案[46] 文件保存期限 - 公司董事、高级管理人员相关信息披露传送、审核文件保存期限为10年[48] - 公司信息披露文件及公告保存期限为10年[48] 审计要求 - 公司年度报告中的财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[49] 保密责任人 - 董事长、经理是上市公司保密工作第一责任人[53] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过后，自公司发行H股股票经中国证监会备案并在香港联交所挂牌交易之日起生效实施[56]

董事会构成 - 公司董事会由七名董事组成，含三名独立董事和一名职工代表董事，设董事长、副董事长各一人[8] 董事选举与更换 - 董事会及持股1%以上股东有权提名非职工代表董事、独立董事候选人[9] - 股东会前十天，持股1%以上股东可书面提非职工代表董事候选名单[10] - 非职工代表董事由股东会选举更换，需出席股东表决权过半数通过[11] - 股东会选举非职工代表董事可采用累积投票制[11] 董事辞职与补选 - 董事辞职，公司六十日内完成补选[11] 董事会职权 - 制订公司增减注册资本、发行证券及上市方案[12] - 决定公司内部管理机构设置，聘任解聘高管并决定报酬奖惩[13] - 确定对外投资等事项权限，重大投资报股东会批准[13] 交易决策权限 - 交易涉及资产总额占最近一期审计总资产10%以上需董事会决定[14] - 交易标的营业收入占上年度审计营收10%以上且超1000万元需董事会决定[14] - 交易标的净利润占上年度审计净利润10%以上且超100万元需董事会决定[15] - 交易成交金额占最近一期审计净资产10% - 50%且超1000万元需董事会决定[15] - 交易产生利润占上年度审计净利润10%以上且超100万元需董事会决定[15] - 与关联自然人单笔或累计交易超30万元需董事会决定[15] - 与关联法人单笔或累计交易超300万元且占最近一期审计净资产绝对值0.5%以上需董事会决定[15] 董事义务与撤换 - 董事辞职或任期届满后承担五年忠实义务[19] - 董事连续二次未出席董事会会议，董事会应建议撤换[19] 董事长权力 - 董事长紧急情况下有特别处置权，事后报告[21] 独立董事履职 - 独立董事履职经全体过半数同意可独立聘请中介机构[23] - 2名以上独立董事因资料问题可联名提延期[24] 专门委员会 - 董事会设审计、战略、提名、薪酬与考核专门委员会[27] - 审计委员会由3名非执行董事组成，独立董事过半数[27] - 审计委员会审核财务信息需成员过半数同意后提交董事会[27] - 提名委员会拟定董高选择标准并提建议[28] - 薪酬与考核委员会制定董高考核标准并提建议[30] - 专门委员会事项过半数成员意见提交董事会，特殊情况直交[31] 董事会秘书 - 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任解聘[32] - 负责协调组织公司信息披露事务[32] 董事会会议 - 董事会每年至少召开四次会议[35] - 三分之一以上董事联名提议等，董事长10日内召集临时会议[35] - 定期会议提前14日书面通知，临时会议提前3日[36] - 会议过半数董事出席方可举行，决议全体董事过半数通过[40] - 重大问题须全体董事三分之二以上同意[40] - 决议表决一人一票，分同意、反对、弃权[40] - 临时会议可通讯方式召开并决议[41] 投资决策 - 投资决策建立审查程序，重大项目组织评审报股东会批准[48] 其他事项 - 董事会委托总经理拟定规划方案，经战略委员会审核后审议[42] - 审议关联交易，关联董事回避表决[43] - 会议记录原件保存10年[45] - 董事会决议两工作日内报证券交易所备案[47] - 议事规则自公司H股上市生效实施[50]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事应过半数[9] - 设主任委员一名，由独立董事担任[9] - 委员任期与同届董事会董事相同，任期届满连选可连任[8] 会议规定 - 每会计年度至少召开一次定期会议，应在上一会计年度结束后四个月内召开[17] - 主任或两名以上（含两名）委员联名可要求召开临时会议[17] - 召开会议应提前三日通知各委员，紧急情况不受此限[17] - 需三分之二以上委员（含三分之二）出席方可举行会议[20] - 所作决议应经全体委员过半数通过方为有效[21] - 表决方式为举手表决或通讯表决[22] 薪酬方案 - 董事薪酬方案经董事会审议通过后，提交股东会批准方可实施[15] - 高级管理人员薪酬方案须报董事会批准[15] 其他规定 - 会议记录和决议保存期为十年[25][26] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[21] - 有利害关系的委员特定情况应回避表决，回避后不足法定人数，议案提交董事会审议[28][29] - 会议记录应至少包含六项内容[26] - 委员可在闭会期间跟踪董事和高级管理人员业绩情况[31] - 委员有权查阅公司年度经营计划等相关资料[31][32] - 委员根据掌握情况对董事和高级管理人员业绩、薪酬等作出评估[31][38] 条例说明 - 高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人[34] - “独立董事”含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”相同[34] - 未尽事宜按国家有关法律等规定执行，冲突时也按相关规定执行[34] - 中英文版本有歧义以中文版本为准[34] - 由公司董事会负责解释[34] - 经董事会审议通过，自公司发行H股股票经中国证监会备案并在港交所挂牌交易之日起生效[34] - 生效后，原《董事会薪酬与考核委员会工作条例》自动失效[34]

公司基本信息 - 公司于2020年7月27日在深交所上市，首次发行人民币普通股51,639,446股[7] - 公司经营范围包括非居住房地产租赁、家用电器研发制造销售等[13][14] - 公司注册名称为协创数据技术股份有限公司，住所位于深圳市福田区[8] 股权结构 - 协创智慧科技有限公司认购股份64,819,000股，占比61.15%[17] - POWER CHANNEL LIMITED认购股份41,181,000股，占比38.85%[17] - 公司发起人合计认购股份106,000,000股，占比100%[17] 股份相关规定 - 董事会可在三年内决定发行不超已发行股份50%的股份[20] - 公司因特定情形回购股份合计持有的本公司股份数不超已发行股份总数的10%[23] - 公司公开发行股份前已发行股份上市一年内不得转让[27] 股东权益与决策 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[35] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[58][63] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[86] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，含三名独立董事、一名职工代表董事[114] - 董事会每年至少召开四次会议，临时会议需提前三日通知[123][125] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[126] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[163] - 公司采取现金、股票等方式分配股利，优先采用现金分红[168] - 现金方式分配的利润应不低于当年可分配利润的10%[169] 其他规定 - 公司实行内部审计制度，内部审计机构对公司多事项监督检查[177] - 公司聘用符合规定的会计师事务所，聘期一年可续聘[184] - 公司通知形式包括专人送出、邮件、公告等[188]