业务布局 - 公司为安克、天猫、哈曼等客户生产智能音频眼镜 [1] - 公司为AR眼镜品牌生产GO系列AR眼镜产品 [1] - 与其他客户合作的AR眼镜将陆续开发完成进入试产验证阶段 [1]

智能音箱概念股表现 - 智能音箱概念股出现拉升行情 [1] - 和而泰股价涨停 [1] - 歌尔股份、佳禾智能股价跟随上涨 [1]

公司业务动态 - 公司为安克、天猫、哈曼等客户生产智能音频眼镜 [1] - 公司为AR眼镜品牌生产GO系列AR眼镜产品 [1] - 与其他客户合作的AR眼镜将陆续开发完成进入试产验证阶段 [1]

公司业务动态 - 公司为安克、天猫、哈曼等客户生产智能音频眼镜 [1] - 公司为AR眼镜品牌生产GO系列AR眼镜产品 [1] - 与其他客户合作的AR眼镜将陆续开发完成进入试产验证阶段 [1] 产品线布局 - 智能音频眼镜产品线已覆盖多个知名客户包括安克、天猫、哈曼 [1] - AR眼镜产品线包含GO系列并为其他客户开发新机型 [1] - 多款AR眼镜产品处于开发完成和试产验证的推进阶段 [1]

公司资金用途变更 - 佳禾智能拟将多个募集资金项目尚未投入的募集资金70400万元及其利息收入、理财收益用于收购BD KG全部有限合伙权益、BD GmbH全部股份及BD KG的股东借款 [1] - 变更后募投项目投资总额约为12200万欧元，拟使用募集资金净额70400万元 [1] 收购标的概况 - BD KG及BD GmbH是一家全球知名的高端音频设备品牌商和制造商 [1] - 标的公司销售网络覆盖欧洲、美国、中国等全球主要市场 [1]

公司基本信息 - 公司全称为佳禾智能科技股份有限公司 英文名称为Cosonic Intelligent Technologies Co Ltd [4] - 公司注册地址位于广东省东莞市松山湖园区科苑路3号 邮政编码523808 [4] - 公司注册资本为人民币33,838.88万元 已发行股份数为33,838.88万股 均为普通股 [6] - 公司于2019年10月18日在深圳证券交易所创业板上市 首次公开发行人民币普通股4,168万股 [3] 公司治理结构 - 董事会由9名董事组成 包括3名独立董事和1名职工代表董事 设董事长1人 [46] - 法定代表人由代表公司执行事务的董事担任 辞任后30日内需确定新任法定代表人 [3][4] - 设立审计委员会行使监事会职权 成员3名 含2名独立董事 由会计专业人士任召集人 [57][58] - 设置战略委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会等专门委员会 协助董事会决策 [59] 股份管理机制 - 股份发行遵循公开公平公正原则 同类别股份享有同等权利 [6] - 公司不得为他人取得股份提供财务资助 特殊情况需经股东会或董事会决议且总额不超过股本10% [7] - 股份回购需符合法定情形 包括减资 员工持股 合并异议股东收购等 并通过集中交易等方式进行 [7][8] - 董事 高管及持股5%以上股东受短线交易限制 收益归公司所有 [10] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 质询 股份转让 剩余财产分配等法定权利 [12] - 连续180日单独或合计持股1%以上股东可对董事 高管违规行为提起诉讼 [14] - 控股股东 实际控制人需维护公司独立性 不得占用资金 不得进行非公允关联交易 [16] - 股东会普通决议需出席股东表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [33] 经营与投资范围 - 公司专注于电声及智能穿戴领域 主营声学与多媒体技术 短距离无线通信产品等研发销售 [5] - 经营范围包括精密电子产品模具 消费类电子产品 电脑周边产品及相关技术服务 [5] - 对外投资 资产收购出售等交易达到总资产30% 营业收入50%或净资产50%标准时需提交股东会审议 [18][19] 董事会运作规范 - 董事会每年至少召开两次会议 临时会议需代表1/10表决权股东或1/3董事提议 [50] - 董事应履行忠实勤勉义务 不得侵占公司财产 不得利用职务谋取商业机会 [42][43] - 独立董事需保持独立性 行使特别职权需经全体独立董事过半数同意 [53][55] - 董事会决议需全体董事过半数通过 关联董事需回避表决 [51][52]

董事会决议 - 第三届董事会第二十七次会议于2025年8月12日以现场和通讯结合方式召开 应参会董事9名 实际参会9名 会议合法有效 [1] - 会议审议通过六项议案 包括收购协议提交股东大会 变更募集资金用途 修订公司章程 修订公司制度 召开临时股东大会及债券持有人会议 所有议案均获9票同意 0票反对 0票弃权 [1][2][3][4] 战略收购计划 - 拟提交股东大会审议附带生效条件的收购协议 交易完成后将拓宽产品和技术布局 构建多元化市场渠道 加速推进全球化进程 提升持续经营能力和全球市场竞争力 [2] - 该收购符合公司长期发展规划 有利于推动持续稳定健康发展 不存在损害公司及股东利益的情形 议案已获董事会和战略委员会审议通过 [2] 资金用途调整 - 变更募集资金用途的议案已获董事会和战略委员会通过 尚需提交股东大会及债券持有人会议审议 [2] 公司治理修订 - 通过修订公司章程部分条款及四项公司制度 包括股东会议事规则 董事会议事规则 独立董事工作细则和董事会专门委员会工作细则 所有修订案均需提交股东大会审议 [2][3] 会议安排 - 决定于2025年召开第一次临时股东大会及佳禾转债2025年第一次债券持有人会议 具体安排详见信息披露平台 [3][4]

监事会会议召开情况 - 第三届监事会第十九次会议于2025年8月12日以现场方式召开 [1] - 会议应参会监事3名 实际参会监事3名 符合公司章程规定人数 [1] - 会议由监事会主席曾金林召集主持 召集召开和表决程序符合公司法及公司章程规定 [1] 收购协议审议情况 - 审议通过将附带生效条件的收购协议提交股东大会审议的议案 表决结果为同意3票 反对0票 弃权0票 [1][2] - 收购事项基于公司实际情况安排 符合公司实际经营需要 有利于公司长远发展 [2] - 收购事项符合深圳证券交易所创业板相关监管规定 尚需提交公司股东大会审议 [2] 募集资金用途变更 - 审议通过关于变更募集资金用途的议案 表决结果为同意3票 反对0票 弃权0票 [2] - 变更募集资金用途是基于市场环境和原募投项目实际情况的审慎决定 [2] - 变更有利于提高募集资金使用效率 符合公司发展战略及全体股东利益 [2] - 本议案尚需提交公司股东大会和债券持有人会议审议 [2]

股东大会基本信息 - 公司将于2025年8月29日下午3:00召开2025年第一次临时股东大会 采用现场投票与网络投票相结合的方式 [1] - 网络投票通过深交所交易系统进行 时间为2025年8月29日上午9:15-9:25 9:30-11:30及下午13:00-15:00 通过互联网投票系统投票时间为9:15-15:00 [1] - 会议召集符合相关法律法规及公司章程规定 经第三届董事会第二十七次会议审议通过 [1] 会议审议事项 - 主要审议关于将附带生效条件的收购协议提交股东大会审议的议案 [3] - 提案2.00以提案1.00通过为前提 提案3.00 4.01 4.02属特别决议事项 需三分之二以上表决权通过 其余为普通决议事项 需过半数通过 [3] - 公司将对中小投资者表决单独计票并披露结果 [3] 参会人员资格 - 股权登记日收市时登记在册的全体普通股股东均有权出席 [2] - 公司董事 监事 高级管理人员及聘请的见证律师应当出席会议 [2] - 股东可亲自出席或委托代理人出席 代理人不必是公司股东 [2] 会议登记方式 - 法人股东需提供股东账户卡 营业执照复印件 法人代表证明书及身份证 委托代理人还需授权委托书和出席人身份证 [4] - 个人股东需持本人身份证 持股凭证 证券账户卡 委托代理人还需出席人身份证和授权委托书 [4] - 支持信函 电子邮件或传真方式登记 登记时间以收到时间为准 不接受电话登记 [4][8] 投票机制 - 同一表决权只能选择现场或网络投票一种方式 重复投票以第一次结果为准 [2] - 非累积投票提案表决意见分为同意 反对 弃权三种 [5] - 网络投票通过深交所交易系统或互联网投票系统进行 需办理身份认证 [5] 联系方式 - 登记联系人为董秘办 电话0769-22248801 传真0769-86596111 邮箱ir@cosonic.net [5] - 通讯地址为广东省东莞市松山湖园区科苑路3号 邮编523808 [5] - 现场会议食宿及交通费用自理 [5]

交易基本情况 - 佳禾智能全资子公司佳禾国际拟收购卖方持有的BD KG全部有限合伙权益、BD GmbH全部股份及股东借款 [1][2] - 公司董事会已审议通过收购协议签订及提交股东大会审议的议案 [1] 标的公司财务表现 - 2025年1-5月营业收入26,114.47万元人民币，净利润1,268.81万元人民币 [2] - 2024年度营业收入67,657.07万元人民币，净利润6,408.75万元人民币，较2023年亏损3,558.27万元实现扭亏 [2] - 2024年经营活动现金流量净额4,289.96万元人民币，投资活动现金流量净额-850.83万元人民币 [2][3] - 2025年5月末所有者权益6,151.48万元人民币，较2023年末1,937.77万元增长217.5% [2] 审计与评估差异 - 2024年经审计净资产4,385.59万元人民币，较尽调数据7,420.34万元低40.9%，主要因未分配利润分配会计处理差异 [4][5] - 经还原后净资产差异率为-1.14%，未触发收购协议终止条件 [5] 评估方法与结果 - 采用收益法评估标的公司全部合伙权益价值88,800万元人民币，较账面净资产增值82,648.56万元，增值率1343.56% [6][7] - 市场法评估值为94,100万元人民币，最终选取收益法因更客观反映企业运营潜力 [6][7] - 评估值对应2024年静态PE倍数13.42，动态PE倍数11.27，处于行业合理水平 [8] 收购对价与估值 - 总收购价款为基础金额1.22亿欧元加减现金、债务及营运资本调整项 [9] - 作价对应2024年净利润PE倍数15.8倍，营业收入PS倍数1.5倍 [10] - 估值水平介于可比案例Beats（PS 2.3倍）与森海赛尔（PS 0.8倍）之间 [10] 标的公司核心竞争力 - 拥有Tesla技术、静电技术等核心音频技术及元器件自主开发能力 [8][12] - 专业耳机市场占有率较高，品牌认可度达89%，持有58项商标及39项专利 [8] - 2024年推出5款新产品贡献12%收入，2025-2026年计划推出21款新产品 [8] - 销售网络覆盖100余家合作伙伴，渠道包括经销、电商及直营模式 [13][14] 协同效应与战略影响 - 整合后将强化高端音频领域竞争力，拓展自主品牌业务收入 [11][12] - 发挥制造自动化与规模优势满足BD KG产能需求，提升制造业务收入 [12] - 借助BD KG欧美渠道完善全球化布局，增强抗风险能力 [13][14] - 实现消费级与专业级音频技术互补，加速产品创新与技术升级 [12][13]