| 证券代码：300793 | 证券简称：佳禾智能 | 公告编号：2025-077 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123237 | 债券简称：佳禾转债 | | 佳禾智能科技股份有限公司 第三届监事会第二十次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 佳禾智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第二十次 会议通知于 2025 年 8 月 15 日以电子邮件的形式发出，于 2025 年 8 月 28 日以 现场方式召开，会议应参会监事 3 名，实际参加会议监事 3 名，符合公司章程 规定的法定人数，会议由监事会主席曾金林先生召集并主持。本次会议的召集、 召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《关于<2025 年半年度报告全文及摘要>的议案》。 具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025 年 半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 三、备查文件 （一）第三届监事会第二十次会议 ...

| 证券代码：300793 | 证券简称：佳禾智能 | 公告编号：2025-076 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123237 | 债券简称：佳禾转债 | | 佳禾智能科技股份有限公司 第三届董事会第二十九次会议决议公告 佳禾智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第二十九 次会议通知于 2025 年 8 月 15 日以电子邮件的形式发出，于 2025 年 8 月 28 日 以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议应参会董事 9 名，实际参加会议董 事 9 名（其中独立董事何华明、王再升、万加富以通讯方式表决），符合公司章 程规定的法定人数，会议由董事长严帆先生主持，公司监事和高级管理人员列 席了会议。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有 关规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于<2025 年半年度报告全文及摘要>的议案》。 会议认为：公司《2025 年半年度报告全文及摘要》的编制符合法律、行政 法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反 映了公司的实际经营情况，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 ...

收入和利润（同比环比） - 营业收入10.05亿元人民币，同比下降10.82%[16] - 归属于上市公司股东的净利润2512.19万元人民币，同比下降38.12%[16] - 扣除非经常性损益的净利润250.69万元人民币，同比下降90.60%[16] - 基本每股收益0.07元/股，同比下降41.67%[16] - 加权平均净资产收益率0.82%，同比下降0.83个百分点[16] - 2025年上半年营业收入为10.047亿元人民币，同比下降10.82%[48] - 净利润为2484.54万元人民币，同比下降38.18%[48] - 营业收入同比下降10.8%至10.05亿元，对比上年同期11.27亿元[156][157] - 净利润同比下降38.2%至2484.54万元，对比上年同期4018.80万元[158] - 归属于母公司股东的净利润下降38.1%至2512.19万元，对比上年同期4060.10万元[158] - 基本每股收益下降41.7%至0.07元，对比上年同期0.12元[158] - 营业收入同比下降15.0%至8.3576亿元[161] - 净利润同比下降52.6%至1.0301亿元[161] - 扣除非经常性损益后净利润为250.69万元，较上年同期下降90.60%[144] 成本和费用（同比环比） - 产品综合毛利率下降1.72%，毛利额减少3649.94万元人民币[48] - 研发费用为6420.12万元人民币，同比下降18.86%[51] - 研发费用同比下降18.9%至6420.12万元，对比上年同期7912.77万元[157] - 财务费用由负转正，从-336万元变为-222万元，主要因利息费用下降69.7%至536万元[157] - 研发费用同比下降19.2%至5559.95万元[161] - 越南工厂设备投入增加导致管理费用同比增加584.63万元人民币[48] 各条业务线表现 - 耳机与音箱占主营业务收入比例为85.92%[48] - 智能穿戴产品收入占比10.14%，较去年同期增幅较大[48] - 耳机产品营业收入同比下降5.07%至8.16亿元，毛利率下降3.64个百分点至13.69%[53] - 音频产品全球头部客户渗透率保持行业领先[31] 各地区表现 - 公司外销收入占比较大，面临汇率波动风险[80] - 公司通过远期结售汇锁定汇率以规避人民币升值风险[81] - 外销业务易受地缘政治风险和国际贸易争端影响[81] 管理层讨论和指引 - 公司形成耳机、音箱、智能手表、智能眼镜为主业加新型储能产品的协同格局[31] - 公司通过提升产品竞争力和扩大市场分布区域应对风险[81] - 部分募集资金投资项目延期至2025年2月25日经董事会审议通过[69] - 募集资金专户余额用于后续项目支付及现金管理[69] - 报告期内未发生募集资金变更项目情况[70] - 公司未制定市值管理制度和估值提升计划[84] - 公司未披露"质量回报双提升"行动方案[84] - 半年度不进行现金分红、送股或资本公积金转增股本[86] - 报告期内未实施股权激励或员工持股计划[87] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额-1912.46万元人民币，同比下降112.68%[16] - 经营活动现金流量净额为-1912.46万元人民币，同比下降112.68%[51] - 投资活动现金流量净额5290.07万元人民币，同比上升104.43%[51] - 经营活动现金流量净额转负为-1912.46万元[163] - 投资活动现金流量净额改善至5290.07万元[163] - 销售商品提供劳务收到现金下降6.0%至10.1727亿元[163] - 购买商品接受劳务支付现金上升13.9%至8.2355亿元[163] - 投资支付现金减少30.4%至18.8亿元[164] - 投资活动现金流入为8.24亿元，同比增加71.1%[166] - 投资活动现金流出为8.01亿元，同比减少50.5%[166] - 投资活动现金流量净额转为正数2.29亿元，去年同期为负11.36亿元[166] - 筹资活动现金流入为12.56亿元，主要来自吸收投资9.96亿元[166] - 筹资活动现金流出为1.56亿元，同比增加26.0%[166] - 母公司经营活动现金流量净额增长127.9%至1.8433亿元[165] 资产和负债状况 - 货币资金较上年末增长4.87%至9.64亿元，占总资产比例提升1.04个百分点至22.05%[57] - 交易性金融资产期末余额10.64亿元，较期初减少4.25亿元，主要因本期出售192.31亿元金融资产[59][63] - 存货余额4.37亿元，较上年末下降10.6%，占总资产比例下降1.17个百分点[57] - 短期借款增长49.1%至2.39亿元，占总资产比例上升1.8个百分点[57] - 应收账款余额4.45亿元，较上年末增长10.86%，信用减值损失104.34万元[55][57] - 负债总额下降7.0%至7.33亿元，对比上年同期7.88亿元[154] - 未分配利润下降10.7%至2.90亿元，对比上年同期3.25亿元[154] - 期末现金及现金等价物余额增长15.2%至9.6321亿元[164] - 期末现金及现金等价物余额为5.19亿元，较期初增长3.2%[166] - 报告期末公司资产负债率为30.78%，较上年末增长0.45%[144] - 利息保障倍数为4.48，较上年同期增长62.91%[144] - 货币资金期末余额增长4.87%至9.64亿元[148] - 交易性金融资产下降3.84%至10.64亿元[148] - 应收账款增长10.86%至4.45亿元[148] - 存货下降10.59%至4.37亿元[148] - 短期借款激增49.06%至2.39亿元[149] - 应付账款下降10.24%至5.48亿元[149] - 合同负债大幅增长72.16%至2323万元[149] - 母公司货币资金增长3.17%至5.19亿元[152] - 母公司应收账款下降6.26%至4.67亿元[153] - 母公司存货骤减66.72%至1779万元[153] 募集资金使用情况 - 2024年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额10.04亿元人民币[64] - 扣除发行费用后实际募集资金净额为9.939亿元人民币[64] - 截至2025年6月30日募集资金累计投入募投项目2.899亿元人民币[64] - 尚未使用资金7.246亿元人民币（含理财收益0.206亿元）[64] - 募集资金累计投入进度29.17%[64] - 专户存储累计理财收益及利息扣除手续费后2060.38万元[64] - 发行费用1008.84万元（不含税）[64] - 每张可转换公司债券面值100元[64] - 募集资金总额中70.4%尚未使用[64] - 三方监管协议于2024年1月24日签订[64] - 年产450万台智能眼镜项目承诺投资额24,954万元，投资进度0.00%[68] - 年产500万台骨传导耳机项目承诺投资额24,143万元，投资进度0.00%[68] - 年产900万台智能手表项目承诺投资额21,303万元，投资进度0.00%[68] - 补充流动资金项目使用募集资金28,991.16万元，投资进度100.00%[68] - 募集资金委托理财发生额100,000万元，未到期余额50,000万元[73] - 公司以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金313.19万元[69] 投资和理财收益 - 获得政府补助2331.85万元人民币[20] - 购买理财产生收益690.07万元人民币[20] - 公司投资收益达1107.77万元，占利润总额比例59.44%，主要来自闲置募集资金理财[55] - 其他收益达2391.17万元，占利润总额128.3%，主要来自政府补助[55] - 金融资产投资累计收益687.31万元，其中公允价值变动收益203.87万元[59][63] - 其他收益大幅增长144.1%至2391.17万元，对比上年同期979.77万元[157] - 自有资金委托理财发生额88,000万元，未到期余额56,000万元[73] 行业和市场趋势 - 2024年全球个人智能音频设备出货量达4.55亿台，同比增长11.2%[25] - 真无线立体声（TWS）耳机在智能音频设备中占据主导地位[25] - 智能音箱市场规模预计从2024年137.1亿美元增长至2032年291.3亿美元，复合年增长率9.9%[26] - 2025年第一季度全球智能眼镜出货量148.7万台，同比增长82.3%[28] - 音频和音频拍摄眼镜出货量83.1万台，同比增长219.5%[28] - AR/VR眼镜出货量65.6万台，同比增长18.1%[28] - 截至2024年底全国新型储能项目累计装机规模达7376万千瓦/1.68亿千瓦时，约为“十三五”末20倍[29] - 新型储能项目装机规模较2023年底增长超130%[29] 风险因素 - 前五大客户销售金额占营业收入比例较高，存在客户集中风险[78] - 消费电子行业需求波动和市场竞争加剧可能影响经营业绩[79] 公司治理和股东结构 - 无限售条件股份变动后数量为372,066,892股，占总股本比例97.78%[121] - 有限售条件股份数量为8,458,500股，占总股本比例2.22%[121] - 可转换公司债券转股导致股份总数增加2,660股[122] - 股份回购最高成交价为15.75元/股，最低成交价为15.19元/股[122] - 报告期末普通股股东总数为52,259名[124] - 控股股东东莞市文富实业投资有限公司持股比例为27.75%，持股数量为105,600,000股[125] - 股东泰安市文曜实业投资合伙企业持股比例为3.15%，持股数量为12,000,000股[125] - 实际控制人严帆持股比例为2.94%，持股数量为11,200,000股，其中有限售条件股份为8,400,000股，无限售条件股份为2,800,000股[125] - 公司回购专用证券账户持有4,000,000股，占总股本的1.05%[125] - 香港中央结算有限公司持股比例为0.21%，持股数量为791,611股，报告期内减持224,313股[125] - 股东程庆华持股比例为0.28%，持股数量为1,047,400股，全部为无限售条件股份[125][126] - 股东周泰成持股比例为0.26%，持股数量为1,000,000股，全部为无限售条件股份[125][126] - 公司实际控制人为董事长严帆和董事严文华，控股股东东莞市文富实业投资有限公司的法定代表人为严文华[125][126] - 泰安市文昇实业投资合伙企业已于2025年3月19日履行完毕减持承诺[93] - 泰安市文宏实业投资合伙企业已于2025年3月20日履行完毕减持承诺[93] - 泰安市文曜实业投资合伙企业减持承诺仍在履行中[93] - 公司股份回购实施期间累计回购4,000,000股，成交总金额为62,171,893.40元[122] 担保和诉讼 - 报告期末实际担保余额合计为10,000万元，占公司净资产比例为3.30%[113] - 报告期内担保实际发生额合计为10,000万元[113] - 报告期末已审批的担保额度合计为35,000万元[113] - 报告期内对子公司担保实际发生额合计为0元[113] - 报告期末对子公司实际担保余额合计为10,000万元[113] - 公司作为主诉方的未完结诉讼涉案金额为115.01万元[98] - 公司作为被诉方的未完结诉讼涉案金额为88.82万元[99] - 公司报告期无违规对外担保情况[95] - 公司报告期不存在控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况[94] 可转换公司债券 - 公司于2024年1月4日发行可转换公司债券10,040,000张，募集资金总额1,004,000,000元，实际募集资金净额为993,911,555.61元[134] - 报告期末可转换公司债券持有人数为7,573人[135] - 前十名可转债持有人中，中欧可转债债券型证券投资基金持有332,416张，占比7.70%[136] - 报告期可转换公司债券变动后余额为431,737,400.00元，较变动前减少36,200.00元[138] - 累计转股金额572,262,600.00元，转股数量42,136,592股，占转股起始日前公司已发行股份总额的12.45%[140] - 未转股金额431,737,400.00元，占发行总金额的43.00%[140] - 最新转股价格经调整后为13.46元/股[141] - 报告期内公司不存在优先股、企业债券、公司债券及非金融企业债务融资工具[129][131][132][133] 其他重要事项 - 子公司对外出租房产带来租金收入203.42万元[110] - 子公司租赁办公场所产生租金支出38.49万元[110] - 公司半年度财务报告未经审计[96] - 公司于2025年2月25日选举严帆为董事长并于2月28日完成法定代表人变更[180] - 公司行业性质为声学产品制造业经营范围包括声学技术产品及短距离无线通信产品[180] - 财务报告于2025年8月29日经董事会批准报出[180] - 报告期间为2025年1月1日至2025年6月30日[187]

收购背景与政策环境 - 2024年新"国九条"及"并购六条"等政策组合拳密集出台 明确支持科创板和创业板上市公司并购产业链上下游资产 [2] - 公司围绕核心业务积极响应政策 有序推进产业链相关并购以提升运营质量、拓展规模和增强实力 [2] 收购标的与战略意义 - 公司以1.22亿欧元收购高端音频品牌拜雅 拜雅依托深厚品牌底蕴在全球高端专业音频领域获得较高认可度 [2] - 收购后将形成"制造+品牌"发展格局 有助于拓宽产品技术布局并构建多元化市场渠道能力 [2] - 此举符合公司长期发展规划 可加速推进全球化进程并提升持续经营能力与全球市场竞争力 [2] 业务模式与发展战略 - 公司目前主要采用ODM模式与终端品牌商开展业务合作 [2] - 逐步拓展自主品牌业务并提升业务附加值为公司核心发展战略之一 [2]

公司战略与政策背景 - 佳禾智能管理层斥巨资收购德国拜雅 引发投资者对海外投资风险及国际形势影响的质疑 [1] - 公司回应称2024年新"国九条"和"并购六条"政策组合拳密集出台 明确支持科创板及创业板上市公司并购产业链上下游资产 [1] - 公司围绕核心业务积极响应政策 通过产业链并购提升运营质量、拓展规模及增强实力 [1] 行业政策环境 - 政策明确支持科创板及创业板上市公司开展产业链上下游资产并购 [1] - 2024年政策组合拳为上市公司并购提供明确导向 [1]

公司公告 - 佳禾智能于2025年8月15日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过《关于不提前赎回可转换公司债券的议案》[1] - 公司董事会决定本次不行使"佳禾转债"的提前赎回权利 [1] - 未来六个月内（2025年8月18日至2026年2月17日）若"佳禾转债"再次触发有条件赎回条款，公司均不行使提前赎回权利 [1]

公司动态 - 公司第三届第二十八次董事会会议于2025年8月15日以通讯表决方式召开 [1] - 会议审议了《关于不提前赎回可转换公司债券的议案》等文件 [1] 财务数据 - 2024年1至12月份公司营业收入构成为电子行业占比100% [1] - 截至发稿时公司市值为74亿元 [1] 行业信息 - 公司主营业务属于电子行业且占比100% [1]

可转债发行 - 2024年1月4日发行1004万张可转换公司债券，募集资金10.04亿元，净额9.9391155561亿元[4][5] - 2024年1月24日“佳禾转债”在深交所上市，代码“123237”[6] 转股信息 - 转股期自2024年7月10日起至2030年1月3日止[7] - 初始转股价格21.75元/股，2025年6月3日起为13.46元/股[8][9][10] 赎回条款 - 有条件赎回触发情形为连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价不低于当期转股价格130%或未转股余额不足3000万元[11] - 2024年12月18日触发赎回条款，公司六个月内不行使提前赎回权[12][13] - 2025年7月24日至8月15日触发有条件赎回条款，公司本次及未来六个月内不行使[3][13][14] - 2026年2月17日后再次触发，董事会另行决定[3][14] 其他情况 - 本次赎回条件满足前6个月内，公司相关主体无交易“佳禾转债”情形[15] - 截至公告日，未收到相关主体未来6个月内减持计划[15] - 保荐机构认为不提前赎回已履行必要程序，无异议[16][17]

招商证券股份有限公司 关于佳禾智能科技股份有限公司 不提前赎回佳禾转债的核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称"招商证券"或"保荐机构"）作为佳禾智 能科技股份有限公司（以下简称"佳禾智能"或"公司"）2024 年度向不特定对象 发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《深圳证券交易所股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等有关规定，对佳 禾智能不提前赎回"佳禾转债"事项进行了认真、审慎的核查，核查情况及核查 意见如下： 一、可转换公司债券基本概况 （一）可转换公司债券发行情况 经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2023﹞182 号《关于同意佳禾智能 科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》同意，佳禾 智能于 2024 年 1 月 4 日向不特定对象发行了可转换公司债券 10,040,000 张，每 张债券面值 100 元。募集资金总额 1,004,000,000 元，扣除相关发行费用 10,088,444.39 元 ...

公司决策 - 2025年8月15日召开第三届董事会第二十八次会议[3] - 本次不行使“佳禾转债”提前赎回权利[4] - 未来六个月触发也不行使，2026年2月17日后另行决定[4] - 《关于不提前赎回可转换公司债券的议案》9票赞成通过[4]