公司基本信息 - 公司全称为佳禾智能科技股份有限公司 英文名称为Cosonic Intelligent Technologies Co Ltd [4] - 公司注册地址位于广东省东莞市松山湖园区科苑路3号 邮政编码523808 [4] - 公司注册资本为人民币33,838.88万元 已发行股份数为33,838.88万股 均为普通股 [6] - 公司于2019年10月18日在深圳证券交易所创业板上市 首次公开发行人民币普通股4,168万股 [3] 公司治理结构 - 董事会由9名董事组成 包括3名独立董事和1名职工代表董事 设董事长1人 [46] - 法定代表人由代表公司执行事务的董事担任 辞任后30日内需确定新任法定代表人 [3][4] - 设立审计委员会行使监事会职权 成员3名 含2名独立董事 由会计专业人士任召集人 [57][58] - 设置战略委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会等专门委员会 协助董事会决策 [59] 股份管理机制 - 股份发行遵循公开公平公正原则 同类别股份享有同等权利 [6] - 公司不得为他人取得股份提供财务资助 特殊情况需经股东会或董事会决议且总额不超过股本10% [7] - 股份回购需符合法定情形 包括减资 员工持股 合并异议股东收购等 并通过集中交易等方式进行 [7][8] - 董事 高管及持股5%以上股东受短线交易限制 收益归公司所有 [10] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 质询 股份转让 剩余财产分配等法定权利 [12] - 连续180日单独或合计持股1%以上股东可对董事 高管违规行为提起诉讼 [14] - 控股股东 实际控制人需维护公司独立性 不得占用资金 不得进行非公允关联交易 [16] - 股东会普通决议需出席股东表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [33] 经营与投资范围 - 公司专注于电声及智能穿戴领域 主营声学与多媒体技术 短距离无线通信产品等研发销售 [5] - 经营范围包括精密电子产品模具 消费类电子产品 电脑周边产品及相关技术服务 [5] - 对外投资 资产收购出售等交易达到总资产30% 营业收入50%或净资产50%标准时需提交股东会审议 [18][19] 董事会运作规范 - 董事会每年至少召开两次会议 临时会议需代表1/10表决权股东或1/3董事提议 [50] - 董事应履行忠实勤勉义务 不得侵占公司财产 不得利用职务谋取商业机会 [42][43] - 独立董事需保持独立性 行使特别职权需经全体独立董事过半数同意 [53][55] - 董事会决议需全体董事过半数通过 关联董事需回避表决 [51][52]

董事会决议 - 第三届董事会第二十七次会议于2025年8月12日以现场和通讯结合方式召开 应参会董事9名 实际参会9名 会议合法有效 [1] - 会议审议通过六项议案 包括收购协议提交股东大会 变更募集资金用途 修订公司章程 修订公司制度 召开临时股东大会及债券持有人会议 所有议案均获9票同意 0票反对 0票弃权 [1][2][3][4] 战略收购计划 - 拟提交股东大会审议附带生效条件的收购协议 交易完成后将拓宽产品和技术布局 构建多元化市场渠道 加速推进全球化进程 提升持续经营能力和全球市场竞争力 [2] - 该收购符合公司长期发展规划 有利于推动持续稳定健康发展 不存在损害公司及股东利益的情形 议案已获董事会和战略委员会审议通过 [2] 资金用途调整 - 变更募集资金用途的议案已获董事会和战略委员会通过 尚需提交股东大会及债券持有人会议审议 [2] 公司治理修订 - 通过修订公司章程部分条款及四项公司制度 包括股东会议事规则 董事会议事规则 独立董事工作细则和董事会专门委员会工作细则 所有修订案均需提交股东大会审议 [2][3] 会议安排 - 决定于2025年召开第一次临时股东大会及佳禾转债2025年第一次债券持有人会议 具体安排详见信息披露平台 [3][4]

监事会会议召开情况 - 第三届监事会第十九次会议于2025年8月12日以现场方式召开 [1] - 会议应参会监事3名 实际参会监事3名 符合公司章程规定人数 [1] - 会议由监事会主席曾金林召集主持 召集召开和表决程序符合公司法及公司章程规定 [1] 收购协议审议情况 - 审议通过将附带生效条件的收购协议提交股东大会审议的议案 表决结果为同意3票 反对0票 弃权0票 [1][2] - 收购事项基于公司实际情况安排 符合公司实际经营需要 有利于公司长远发展 [2] - 收购事项符合深圳证券交易所创业板相关监管规定 尚需提交公司股东大会审议 [2] 募集资金用途变更 - 审议通过关于变更募集资金用途的议案 表决结果为同意3票 反对0票 弃权0票 [2] - 变更募集资金用途是基于市场环境和原募投项目实际情况的审慎决定 [2] - 变更有利于提高募集资金使用效率 符合公司发展战略及全体股东利益 [2] - 本议案尚需提交公司股东大会和债券持有人会议审议 [2]

股东大会基本信息 - 公司将于2025年8月29日下午3:00召开2025年第一次临时股东大会 采用现场投票与网络投票相结合的方式 [1] - 网络投票通过深交所交易系统进行 时间为2025年8月29日上午9:15-9:25 9:30-11:30及下午13:00-15:00 通过互联网投票系统投票时间为9:15-15:00 [1] - 会议召集符合相关法律法规及公司章程规定 经第三届董事会第二十七次会议审议通过 [1] 会议审议事项 - 主要审议关于将附带生效条件的收购协议提交股东大会审议的议案 [3] - 提案2.00以提案1.00通过为前提 提案3.00 4.01 4.02属特别决议事项 需三分之二以上表决权通过 其余为普通决议事项 需过半数通过 [3] - 公司将对中小投资者表决单独计票并披露结果 [3] 参会人员资格 - 股权登记日收市时登记在册的全体普通股股东均有权出席 [2] - 公司董事 监事 高级管理人员及聘请的见证律师应当出席会议 [2] - 股东可亲自出席或委托代理人出席 代理人不必是公司股东 [2] 会议登记方式 - 法人股东需提供股东账户卡 营业执照复印件 法人代表证明书及身份证 委托代理人还需授权委托书和出席人身份证 [4] - 个人股东需持本人身份证 持股凭证 证券账户卡 委托代理人还需出席人身份证和授权委托书 [4] - 支持信函 电子邮件或传真方式登记 登记时间以收到时间为准 不接受电话登记 [4][8] 投票机制 - 同一表决权只能选择现场或网络投票一种方式 重复投票以第一次结果为准 [2] - 非累积投票提案表决意见分为同意 反对 弃权三种 [5] - 网络投票通过深交所交易系统或互联网投票系统进行 需办理身份认证 [5] 联系方式 - 登记联系人为董秘办 电话0769-22248801 传真0769-86596111 邮箱ir@cosonic.net [5] - 通讯地址为广东省东莞市松山湖园区科苑路3号 邮编523808 [5] - 现场会议食宿及交通费用自理 [5]

交易基本情况 - 佳禾智能全资子公司佳禾国际拟收购卖方持有的BD KG全部有限合伙权益、BD GmbH全部股份及股东借款 [1][2] - 公司董事会已审议通过收购协议签订及提交股东大会审议的议案 [1] 标的公司财务表现 - 2025年1-5月营业收入26,114.47万元人民币，净利润1,268.81万元人民币 [2] - 2024年度营业收入67,657.07万元人民币，净利润6,408.75万元人民币，较2023年亏损3,558.27万元实现扭亏 [2] - 2024年经营活动现金流量净额4,289.96万元人民币，投资活动现金流量净额-850.83万元人民币 [2][3] - 2025年5月末所有者权益6,151.48万元人民币，较2023年末1,937.77万元增长217.5% [2] 审计与评估差异 - 2024年经审计净资产4,385.59万元人民币，较尽调数据7,420.34万元低40.9%，主要因未分配利润分配会计处理差异 [4][5] - 经还原后净资产差异率为-1.14%，未触发收购协议终止条件 [5] 评估方法与结果 - 采用收益法评估标的公司全部合伙权益价值88,800万元人民币，较账面净资产增值82,648.56万元，增值率1343.56% [6][7] - 市场法评估值为94,100万元人民币，最终选取收益法因更客观反映企业运营潜力 [6][7] - 评估值对应2024年静态PE倍数13.42，动态PE倍数11.27，处于行业合理水平 [8] 收购对价与估值 - 总收购价款为基础金额1.22亿欧元加减现金、债务及营运资本调整项 [9] - 作价对应2024年净利润PE倍数15.8倍，营业收入PS倍数1.5倍 [10] - 估值水平介于可比案例Beats（PS 2.3倍）与森海赛尔（PS 0.8倍）之间 [10] 标的公司核心竞争力 - 拥有Tesla技术、静电技术等核心音频技术及元器件自主开发能力 [8][12] - 专业耳机市场占有率较高，品牌认可度达89%，持有58项商标及39项专利 [8] - 2024年推出5款新产品贡献12%收入，2025-2026年计划推出21款新产品 [8] - 销售网络覆盖100余家合作伙伴，渠道包括经销、电商及直营模式 [13][14] 协同效应与战略影响 - 整合后将强化高端音频领域竞争力，拓展自主品牌业务收入 [11][12] - 发挥制造自动化与规模优势满足BD KG产能需求，提升制造业务收入 [12] - 借助BD KG欧美渠道完善全球化布局，增强抗风险能力 [13][14] - 实现消费级与专业级音频技术互补，加速产品创新与技术升级 [12][13]

公司章程修订核心内容 - 根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《上市公司章程指引》修订公司章程部分条款 [1] - 修订范围涵盖法定代表人制度、股东权利义务、公司治理结构、股份发行与转让规则等核心章节 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][20][21][22][23][24][25][26][27][28] 法定代表人制度调整 - 明确董事长为法定代表人 担任法定代表人的董事辞任视为同时辞去法定代表人 [2] - 规定法定代表人辞任后30日内需确定新法定代表人 [2] - 新增法定代表人职务侵权追偿条款 公司承担民事责任后可向有过错的法定代表人追偿 [3] 股东权利义务修订 - 股东以其认购股份为限承担责任 公司以其全部财产对债务承担责任 [4] - 新增股东可查阅复制会计账簿、会计凭证的权利 [10] - 明确连续180日单独或合计持有1%以上股份股东的诉讼权利 [15][16] - 规定控股股东、实际控制人不得占用公司资金或要求违规担保 [21] 公司治理结构优化 - 股东会职权新增对发行公司债券的授权决议权限 [25] - 审计委员会可提议召开临时股东会并自行召集会议 [30][31][32] - 单独或合计持有1%以上股份股东有权提出提案（原为3%） [33][34] - 股东会通知中需充分披露董事候选人详细资料 [36] 股份发行与转让规则 - 公司股份总数33,838.88万股均为普通股 [5] - 明确财务资助累计总额不得超过已发行股本总额10% [5] - 公司收购股份后需在6个月或3年内转让或注销 且持有股份不得超过总数10% [6] - 董事、高管每年转让股份不得超过所持同类股份总数25% [7] 关联交易与担保规范 - 关联交易金额超3000万元且占净资产绝对值5%以上需经股东会审议 [24][25] - 对外担保总额超净资产50%或总资产30%需经股东会审议 [26][27] - 新增控股股东质押股份需维持公司控制权和经营稳定的要求 [23] 会议制度与表决程序 - 股东会网络投票时间不得早于现场会议前一日下午3:00 不得迟于会议当日上午9:30 [36] - 特别决议事项范围新增"分拆"事项 需2/3以上表决权通过 [48] - 明确关联股东回避表决程序及表决结果披露要求 [51][52][53]

审计意见与财务报表基础 - 立信会计师事务所对beyerdynamic 2023年12月31日、2024年12月31日及2025年5月31日的合并及母公司财务报表出具无保留审计意见 确认所有重大方面按照企业会计准则编制并公允反映公司财务状况 [1] - 审计工作依据中国注册会计师审计准则执行 审计证据充分适当 会计师事务所独立于公司并履行职业道德责任 [1] - 管理层负责财务报表编制及内部控制设计执行 治理层负责监督财务报告过程 [1] 合并资产负债表关键数据 - 2025年5月31日总资产达325,838,702.28元 较2024年末298,157,864.62元增长9.3% 较2023年末268,679,827.46元增长21.3% [3][4] - 流动资产显著增长：2025年5月末282,339,281.17元 较2024年末255,640,782.87元增长10.4% 其中存货从2023年末126,849,991.33元增至2025年5月末192,741,717.82元 增幅51.9% [3] - 货币资金2025年5月末27,861,850.29元 较2024年末51,574,182.52元下降46% 但较2023年末34,588,840.86元仍保持稳定 [3] - 应收账款2025年5月末45,828,530.21元 较2024年末40,386,094.05元增长13.5% 但低于2023年末47,106,366.34元 [3] - 非流动资产2025年5月末43,499,421.11元 较2024年末42,517,081.75元微增2.3% 但低于2023年末49,122,481.41元 [3] 负债与所有者权益变动 - 总负债2025年5月末264,323,892.61元 较2024年末254,301,915.24元增长3.9% 较2023年末249,302,127.77元增长6% [3][4] - 流动负债为主要构成部分 2025年5月末262,474,153.39元 占比99.3% 其中其他应付款达159,419,607.40元 [3] - 所有者权益大幅改善：2025年5月末61,514,809.67元 较2024年末43,855,949.38元增长40.3% 较2023年末19,377,699.69元增长217.5% [4] - 未分配利润从2023年末-28,411,474.91元转为2025年5月末正数11,356,381.28元 显示盈利能力强劲恢复 [4] 合并利润表现金流表现 - 2025年1-5月营业总收入261,144,671.22元 已达2024年度676,570,733.28元的38.6% [5] - 2024年度净利润64,087,539.15元 较2023年度净亏损35,582,667.87元实现扭亏为盈 2025年1-5月继续盈利12,688,055.03元 [5][6] - 营业成本控制有效：2025年1-5月113,526,379.88元 占收入比例43.5% 低于2023年度52.9%的比例 [5] - 2024年度经营活动现金流量净额42,899,601.58元 较2023年度42,814,302.28元基本持平 但2025年1-5月为-21,715,878.34元 [7] - 投资活动现金流量持续为负 2024年度-8,508,345.25元 2025年1-5月-4,548,583.54元 [7] 母公司财务报表分析 - 母公司2025年5月末总资产334,069,186.83元 高于合并报表 主要因应收账款93,932,074.85元及存货163,486,371.68元规模较大 [4] - 母公司2025年1-5月净利润20,962,008.33元 高于合并报表 显示母公司盈利贡献度提升 [6] - 母公司所有者权益2025年5月末79,915,808.26元 较2024年末48,665,994.23元增长64.2% [4] 公司基本情况与会计政策 - beyerdynamic GmbH&Co KG于1960年1月25日在德国设立 由BEYER DYNAMIC Verwaltungs-GmbH和七位自然人共同控制 Beyer家族为实际控制人 持有93.63%合伙人份额 [12] - 公司采用人民币为记账本位币 但德国母公司使用欧元 美国子公司使用美元 中国子公司使用人民币 印度子公司使用卢比作为功能性货币 [12] - 合并财务报表按企业会计准则编制 合并范围以控制为基础确定 包括本公司及全部子公司 [12][14] - 金融工具按业务模式和合同现金流量特征分类 包括以摊余成本计量 以公允价值计量且变动计入其他综合收益 以及以公允价值计量且变动计入当期损益三类 [16][18]

募集资金基本情况 - 2024年1月4日向不特定对象发行可转换公司债券10,040,000张，每张面值100元，募集资金总额1,004,000,000元，扣除发行费用10,088,444.39元后实际募集资金净额为993,911,555.61元 [1] - 募集资金原计划用于年产500万台骨传导耳机项目、年产900万台智能手表项目、年产450万台智能眼镜项目及补充流动资金项目 [1] - 募集资金已进行专户存储，并经会计师事务所审验确认 [1] 原募集资金使用及变更情况 - 截至公告披露日，募集资金已投入28,991.16万元，尚未使用70,400.00万元 [4][5] - 原募投项目达到预定可使用状态日期从2026年1月10日延期至2028年1月10日 [4] - 公司拟变更70,400.00万元募集资金及其利息收入、理财收益用于收购beyerdynamic GmbH & Co. KG全部有限合伙权益、BD GmbH全部股份及股东借款 [5][6] - 项目实施主体由江西佳禾电声科技有限公司变更为Cosonic International Pte. Ltd. [6] 变更募集资金原因 - 全球经济增速放缓、贸易摩擦加剧导致市场不确定性增加，骨传导耳机、智能手表、智能眼镜订单未达爆发式增长 [9] - 公司通过现有产能可满足短期订单需求，原募投项目尚未达到成熟建设条件 [9] - 原募投项目毛利率约10%，净利率约5%，而标的公司预测毛利率超50%，净利率超10%，经济效益显著提升 [12] - 标的公司已连续经营多年，市场地位稳固，增长确定性高于原新建项目 [12] 新募投项目标的公司概况 - beyerdynamic GmbH & Co. KG成立于1960年，是全球知名高端音频设备制造商，产品涵盖专业创作耳机、游戏耳机、无线音频设备等 [13][17] - 销售网络覆盖欧洲、美国、中国等全球主要市场，拥有100余家业务合作伙伴 [16][17] - 2025年1-5月营业收入26,114.47万元，2024年度营业收入67,657.07万元 [24] - 2025年5月末所有者权益6,151.48万元，较2023年末增长217% [23] 交易定价及评估 - 标的公司全部合伙权益评估价值88,800.00万元，较账面所有者权益增值82,648.56万元，增值率1343.56% [26][27] - 交易初步收购价款为12,200.00万欧元，另包含股东借款14,843.55万元 [27][28] - 评估采用收益法为主，因更客观反映企业未来收益能力 [27] 战略协同效应 - 标的公司拥有Tesla技术、静电技术、高保真技术等核心音频技术及元器件自主开发能力 [15][31] - 收购将助力公司从ODM模式向"高端制造+品牌运营"双轮驱动转型，形成第二增长曲线 [13][30] - 标的公司全球化销售网络将完善公司欧美市场布局，提升抗风险能力 [16][17] - 双方技术整合可实现消费级与专业级音频产品优势互补 [15][31] 项目预期收益 - 标的公司预测2026年将带来8.92亿元营业收入，且未来持续增长 [12][31] - 预计毛利率超过50%，净利率超过10%，显著高于原募投项目 [12][31] - 交易将提升公司收入规模、盈利水平和全球市场竞争力 [30][33] 审议程序进展 - 公司第三届董事会第二十七次会议及第三届监事会第十九次会议已审议通过变更议案 [36][37] - 变更事项尚需提交股东大会及债券持有人会议审议 [36][37] - 保荐机构招商证券对变更事项无异议 [37]

公司治理结构 - 公司董事会设立四个专门委员会包括战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会 所有成员均由董事组成 [1] - 审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人 审计委员会成员不得担任公司高级管理人员且召集人需为会计专业人士 [1] - 各专门委员会任期与董事会一致 委员连选可连任 若不再担任董事职务则自动失去资格 由董事会补足人数 [2][4][6][11] 战略委员会 - 战略委员会由3名董事组成 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名 经董事会选举产生 召集人由董事长担任 [2] - 主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议 对董事会负责 提案提交董事会审议决定 [2] - 工作程序由下设工作小组负责前期准备 提供资料包括资产经营项目意向、初步可行性报告等 委员会讨论后提交董事会并反馈工作小组 [2][3] 提名委员会 - 提名委员会由3名董事组成 其中独立董事2名 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名 经董事会选举产生 召集人由独立董事担任 [4][5] - 主要职责是拟定董事和高级管理人员的选择标准、程序 对人选进行遴选和审核 对董事会负责 提案提交董事会审议决定 [4][5] - 工作程序包括研究当选条件、选择程序和任职期限 形成决议后提交董事会 选任程序包括需求分析、人选搜寻、资格审查和董事会审议 [5] 审计委员会 - 审计委员会由3名委员组成 成员为不在公司担任高级管理人员的董事 其中独立董事2名且至少一名为会计专业人士 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名 经董事会选举产生 召集人由独立董事中会计专业人士担任 [6][7] - 职责包括审核公司财务信息及其披露、监督内外部审计工作和内部控制 对董事会负责 提案需经全体成员过半数同意后提交董事会 [6][7][8] - 工作程序包括内部审计部门提供资料 每半年检查重大事件实施情况、关联交易和关联人资金往来 对内部控制有效性出具评估意见并向董事会报告 [7][8][9] 薪酬与考核委员会 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成 其中独立董事2名 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名 经董事会选举产生 召集人由独立董事担任 [11][12] - 主要职责是制定董事和高级管理人员的考核标准并进行考核 制定薪酬政策与方案 对董事会负责 董事薪酬计划需报董事会同意并提交股东会审议 高级管理人员薪酬方案需报董事会批准 [11][12] - 工作程序由下设工作小组提供资料 对董事和高级管理人员进行绩效评价 确定薪酬数额和奖励方式 表决后报董事会 [12][13] 议事规则 - 各专门委员会会议需三分之二以上委员出席方可举行 每名委员有一票表决权 决议需经全体委员过半数通过 表决方式为举手表决或投票表决 可采取通讯方式召开 [3][6][10][13] - 会议召开前3日通知全体委员 由召集人主持 必要时可邀请董事、高级管理人员列席 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [3][6][10][13] - 会议应当有记录 出席会议委员签名 记录由董事会秘书保存 议案及表决结果以书面形式报董事会 委员有保密义务不得擅自披露信息 [3][6][10][13]

核心观点 - 佳禾智能拟变更2024年可转债募集资金用途 将原用于骨传导耳机、智能手表、智能眼镜项目的未使用资金70,400万元及其收益用于收购德国高端音频设备制造商beyerdynamic GmbH & Co KG（BD KG）的全部有限合伙权益、其普通合伙人BD GmbH的全部股份及股东借款 以提升资金使用效率并实现战略转型 [1][6][7] 募集资金基本情况 - 2024年1月4日向不特定对象发行可转换公司债券10,040,000张 每张面值100元 募集资金总额1,004,000,000元 扣除发行费用10,088,444.39元后实际募集资金净额为993,911,555.61元 [2] - 原募投项目包括年产500万台骨传导耳机项目、年产900万台智能手表项目、年产450万台智能眼镜项目及补充流动资金项目 [2] - 截至核查意见出具日 募集资金已投入28,991.16万元 剩余未使用资金70,400万元 [4] - 补充流动资金项目专用账户已注销 [4] 原募投项目使用情况 - 年产500万台骨传导耳机项目计划投资26,588.64万元 拟使用募集资金24,143万元 截至核查日尚未投入 [7] - 年产900万台智能手表项目计划投资56,799.76万元 拟使用募集资金51,248.16万元 截至核查日尚未投入 [7] - 年产450万台智能眼镜项目计划投资34,000万元 拟使用募集资金24,000万元 截至核查日尚未投入 [7][8] - 三个项目最初计划2026年1月10日达到预定可使用状态 后延期至2028年1月10日 [5] 变更原因分析 - 全球经济增长放缓及贸易摩擦加剧导致市场不确定性增加 原产品订单未出现爆发式增长 [8][9] - 公司通过现有生产基地产能即可满足短期订单需求 [9] - 原项目毛利率约10% 净利率约5% 而标的公司预测毛利率超50% 净利率超10% [10] - 原项目建设周期长且收益不确定性大 标的公司已连续经营多年且增长势头良好 [10] - 收购符合公司高端化、品牌化、全球化战略 可实现"高端制造+品牌运营"双轮驱动 [10][11] 新募投项目交易细节 - 收购标的为BD KG全部有限合伙权益、BD GmbH全部股份及股东借款 [6] - 实施主体由江西佳禾变更为Cosonic International Pte Ltd（佳禾国际） [6] - 交易定价采用收益法评估 标的公司全部合伙权益评估价值88,800万元 较账面净资产6,151.44万元增值82,648.56万元 增值率1343.56% [21][22] - 截至2025年5月31日 标的公司股东借款余额14,843.55万元 [19][23] - 初步收购价款定为12,200万欧元 最终价格将根据交割时现金、债务及营运资本情况调整 [23] 标的公司业务概况 - BD KG成立于1960年 是全球知名高端音频设备制造商 产品线涵盖专业创作耳机、游戏耳机、无线音频设备等 [11][14] - 拥有Tesla技术、静电技术、高保真技术等核心音频技术 具备麦克风、喇叭等元器件的自主开发能力 [12] - 销售网络覆盖欧洲、美国、中国等全球主要市场 拥有100余家业务合作伙伴 [12][13] - 2024年度营业收入67,657.07万元 2025年1-5月营业收入26,114.47万元 [19] - 2024年度净利润6,408.75万元 2025年1-5月净利润1,268.81万元 [19] 战略协同效应 - 技术协同：整合双方消费级与专业级音频技术 强化上游元器件开发能力 [12][27] - 制造协同：公司自动化规模制造优势可满足BD KG产品需求 [12] - 品牌协同：提升公司品牌业务收入规模及运营能力 享受成熟品牌溢价 [12] - 渠道协同：借助BD KG成熟线上线下销售体系拓展欧美市场 完善全球布局 [13][28] - 预测标的公司2026年将带来8.92亿元营收 且未来持续增长 [10] 资金安排与审批程序 - 交易资金主要来源于变更募集资金用途 不足部分由自有或自筹资金解决 [24] - 变更事项已获第三届董事会第二十七次会议及第三届监事会第十七次会议审议通过 [31][32] - 尚需提交股东大会及债券持有人会议审议 [31][32] - 需取得中国政府境外投资备案、外汇登记等审批程序 [29]