公司章程修订核心内容 - 根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《上市公司章程指引》修订公司章程部分条款 [1] - 修订范围涵盖法定代表人制度、股东权利义务、公司治理结构、股份发行与转让规则等核心章节 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][20][21][22][23][24][25][26][27][28] 法定代表人制度调整 - 明确董事长为法定代表人 担任法定代表人的董事辞任视为同时辞去法定代表人 [2] - 规定法定代表人辞任后30日内需确定新法定代表人 [2] - 新增法定代表人职务侵权追偿条款 公司承担民事责任后可向有过错的法定代表人追偿 [3] 股东权利义务修订 - 股东以其认购股份为限承担责任 公司以其全部财产对债务承担责任 [4] - 新增股东可查阅复制会计账簿、会计凭证的权利 [10] - 明确连续180日单独或合计持有1%以上股份股东的诉讼权利 [15][16] - 规定控股股东、实际控制人不得占用公司资金或要求违规担保 [21] 公司治理结构优化 - 股东会职权新增对发行公司债券的授权决议权限 [25] - 审计委员会可提议召开临时股东会并自行召集会议 [30][31][32] - 单独或合计持有1%以上股份股东有权提出提案（原为3%） [33][34] - 股东会通知中需充分披露董事候选人详细资料 [36] 股份发行与转让规则 - 公司股份总数33,838.88万股均为普通股 [5] - 明确财务资助累计总额不得超过已发行股本总额10% [5] - 公司收购股份后需在6个月或3年内转让或注销 且持有股份不得超过总数10% [6] - 董事、高管每年转让股份不得超过所持同类股份总数25% [7] 关联交易与担保规范 - 关联交易金额超3000万元且占净资产绝对值5%以上需经股东会审议 [24][25] - 对外担保总额超净资产50%或总资产30%需经股东会审议 [26][27] - 新增控股股东质押股份需维持公司控制权和经营稳定的要求 [23] 会议制度与表决程序 - 股东会网络投票时间不得早于现场会议前一日下午3:00 不得迟于会议当日上午9:30 [36] - 特别决议事项范围新增"分拆"事项 需2/3以上表决权通过 [48] - 明确关联股东回避表决程序及表决结果披露要求 [51][52][53]

审计意见与财务报表基础 - 立信会计师事务所对beyerdynamic 2023年12月31日、2024年12月31日及2025年5月31日的合并及母公司财务报表出具无保留审计意见 确认所有重大方面按照企业会计准则编制并公允反映公司财务状况 [1] - 审计工作依据中国注册会计师审计准则执行 审计证据充分适当 会计师事务所独立于公司并履行职业道德责任 [1] - 管理层负责财务报表编制及内部控制设计执行 治理层负责监督财务报告过程 [1] 合并资产负债表关键数据 - 2025年5月31日总资产达325,838,702.28元 较2024年末298,157,864.62元增长9.3% 较2023年末268,679,827.46元增长21.3% [3][4] - 流动资产显著增长：2025年5月末282,339,281.17元 较2024年末255,640,782.87元增长10.4% 其中存货从2023年末126,849,991.33元增至2025年5月末192,741,717.82元 增幅51.9% [3] - 货币资金2025年5月末27,861,850.29元 较2024年末51,574,182.52元下降46% 但较2023年末34,588,840.86元仍保持稳定 [3] - 应收账款2025年5月末45,828,530.21元 较2024年末40,386,094.05元增长13.5% 但低于2023年末47,106,366.34元 [3] - 非流动资产2025年5月末43,499,421.11元 较2024年末42,517,081.75元微增2.3% 但低于2023年末49,122,481.41元 [3] 负债与所有者权益变动 - 总负债2025年5月末264,323,892.61元 较2024年末254,301,915.24元增长3.9% 较2023年末249,302,127.77元增长6% [3][4] - 流动负债为主要构成部分 2025年5月末262,474,153.39元 占比99.3% 其中其他应付款达159,419,607.40元 [3] - 所有者权益大幅改善：2025年5月末61,514,809.67元 较2024年末43,855,949.38元增长40.3% 较2023年末19,377,699.69元增长217.5% [4] - 未分配利润从2023年末-28,411,474.91元转为2025年5月末正数11,356,381.28元 显示盈利能力强劲恢复 [4] 合并利润表现金流表现 - 2025年1-5月营业总收入261,144,671.22元 已达2024年度676,570,733.28元的38.6% [5] - 2024年度净利润64,087,539.15元 较2023年度净亏损35,582,667.87元实现扭亏为盈 2025年1-5月继续盈利12,688,055.03元 [5][6] - 营业成本控制有效：2025年1-5月113,526,379.88元 占收入比例43.5% 低于2023年度52.9%的比例 [5] - 2024年度经营活动现金流量净额42,899,601.58元 较2023年度42,814,302.28元基本持平 但2025年1-5月为-21,715,878.34元 [7] - 投资活动现金流量持续为负 2024年度-8,508,345.25元 2025年1-5月-4,548,583.54元 [7] 母公司财务报表分析 - 母公司2025年5月末总资产334,069,186.83元 高于合并报表 主要因应收账款93,932,074.85元及存货163,486,371.68元规模较大 [4] - 母公司2025年1-5月净利润20,962,008.33元 高于合并报表 显示母公司盈利贡献度提升 [6] - 母公司所有者权益2025年5月末79,915,808.26元 较2024年末48,665,994.23元增长64.2% [4] 公司基本情况与会计政策 - beyerdynamic GmbH&Co KG于1960年1月25日在德国设立 由BEYER DYNAMIC Verwaltungs-GmbH和七位自然人共同控制 Beyer家族为实际控制人 持有93.63%合伙人份额 [12] - 公司采用人民币为记账本位币 但德国母公司使用欧元 美国子公司使用美元 中国子公司使用人民币 印度子公司使用卢比作为功能性货币 [12] - 合并财务报表按企业会计准则编制 合并范围以控制为基础确定 包括本公司及全部子公司 [12][14] - 金融工具按业务模式和合同现金流量特征分类 包括以摊余成本计量 以公允价值计量且变动计入其他综合收益 以及以公允价值计量且变动计入当期损益三类 [16][18]

募集资金基本情况 - 2024年1月4日向不特定对象发行可转换公司债券10,040,000张，每张面值100元，募集资金总额1,004,000,000元，扣除发行费用10,088,444.39元后实际募集资金净额为993,911,555.61元 [1] - 募集资金原计划用于年产500万台骨传导耳机项目、年产900万台智能手表项目、年产450万台智能眼镜项目及补充流动资金项目 [1] - 募集资金已进行专户存储，并经会计师事务所审验确认 [1] 原募集资金使用及变更情况 - 截至公告披露日，募集资金已投入28,991.16万元，尚未使用70,400.00万元 [4][5] - 原募投项目达到预定可使用状态日期从2026年1月10日延期至2028年1月10日 [4] - 公司拟变更70,400.00万元募集资金及其利息收入、理财收益用于收购beyerdynamic GmbH & Co. KG全部有限合伙权益、BD GmbH全部股份及股东借款 [5][6] - 项目实施主体由江西佳禾电声科技有限公司变更为Cosonic International Pte. Ltd. [6] 变更募集资金原因 - 全球经济增速放缓、贸易摩擦加剧导致市场不确定性增加，骨传导耳机、智能手表、智能眼镜订单未达爆发式增长 [9] - 公司通过现有产能可满足短期订单需求，原募投项目尚未达到成熟建设条件 [9] - 原募投项目毛利率约10%，净利率约5%，而标的公司预测毛利率超50%，净利率超10%，经济效益显著提升 [12] - 标的公司已连续经营多年，市场地位稳固，增长确定性高于原新建项目 [12] 新募投项目标的公司概况 - beyerdynamic GmbH & Co. KG成立于1960年，是全球知名高端音频设备制造商，产品涵盖专业创作耳机、游戏耳机、无线音频设备等 [13][17] - 销售网络覆盖欧洲、美国、中国等全球主要市场，拥有100余家业务合作伙伴 [16][17] - 2025年1-5月营业收入26,114.47万元，2024年度营业收入67,657.07万元 [24] - 2025年5月末所有者权益6,151.48万元，较2023年末增长217% [23] 交易定价及评估 - 标的公司全部合伙权益评估价值88,800.00万元，较账面所有者权益增值82,648.56万元，增值率1343.56% [26][27] - 交易初步收购价款为12,200.00万欧元，另包含股东借款14,843.55万元 [27][28] - 评估采用收益法为主，因更客观反映企业未来收益能力 [27] 战略协同效应 - 标的公司拥有Tesla技术、静电技术、高保真技术等核心音频技术及元器件自主开发能力 [15][31] - 收购将助力公司从ODM模式向"高端制造+品牌运营"双轮驱动转型，形成第二增长曲线 [13][30] - 标的公司全球化销售网络将完善公司欧美市场布局，提升抗风险能力 [16][17] - 双方技术整合可实现消费级与专业级音频产品优势互补 [15][31] 项目预期收益 - 标的公司预测2026年将带来8.92亿元营业收入，且未来持续增长 [12][31] - 预计毛利率超过50%，净利率超过10%，显著高于原募投项目 [12][31] - 交易将提升公司收入规模、盈利水平和全球市场竞争力 [30][33] 审议程序进展 - 公司第三届董事会第二十七次会议及第三届监事会第十九次会议已审议通过变更议案 [36][37] - 变更事项尚需提交股东大会及债券持有人会议审议 [36][37] - 保荐机构招商证券对变更事项无异议 [37]

公司治理结构 - 公司董事会设立四个专门委员会包括战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会 所有成员均由董事组成 [1] - 审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人 审计委员会成员不得担任公司高级管理人员且召集人需为会计专业人士 [1] - 各专门委员会任期与董事会一致 委员连选可连任 若不再担任董事职务则自动失去资格 由董事会补足人数 [2][4][6][11] 战略委员会 - 战略委员会由3名董事组成 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名 经董事会选举产生 召集人由董事长担任 [2] - 主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议 对董事会负责 提案提交董事会审议决定 [2] - 工作程序由下设工作小组负责前期准备 提供资料包括资产经营项目意向、初步可行性报告等 委员会讨论后提交董事会并反馈工作小组 [2][3] 提名委员会 - 提名委员会由3名董事组成 其中独立董事2名 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名 经董事会选举产生 召集人由独立董事担任 [4][5] - 主要职责是拟定董事和高级管理人员的选择标准、程序 对人选进行遴选和审核 对董事会负责 提案提交董事会审议决定 [4][5] - 工作程序包括研究当选条件、选择程序和任职期限 形成决议后提交董事会 选任程序包括需求分析、人选搜寻、资格审查和董事会审议 [5] 审计委员会 - 审计委员会由3名委员组成 成员为不在公司担任高级管理人员的董事 其中独立董事2名且至少一名为会计专业人士 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名 经董事会选举产生 召集人由独立董事中会计专业人士担任 [6][7] - 职责包括审核公司财务信息及其披露、监督内外部审计工作和内部控制 对董事会负责 提案需经全体成员过半数同意后提交董事会 [6][7][8] - 工作程序包括内部审计部门提供资料 每半年检查重大事件实施情况、关联交易和关联人资金往来 对内部控制有效性出具评估意见并向董事会报告 [7][8][9] 薪酬与考核委员会 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成 其中独立董事2名 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名 经董事会选举产生 召集人由独立董事担任 [11][12] - 主要职责是制定董事和高级管理人员的考核标准并进行考核 制定薪酬政策与方案 对董事会负责 董事薪酬计划需报董事会同意并提交股东会审议 高级管理人员薪酬方案需报董事会批准 [11][12] - 工作程序由下设工作小组提供资料 对董事和高级管理人员进行绩效评价 确定薪酬数额和奖励方式 表决后报董事会 [12][13] 议事规则 - 各专门委员会会议需三分之二以上委员出席方可举行 每名委员有一票表决权 决议需经全体委员过半数通过 表决方式为举手表决或投票表决 可采取通讯方式召开 [3][6][10][13] - 会议召开前3日通知全体委员 由召集人主持 必要时可邀请董事、高级管理人员列席 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [3][6][10][13] - 会议应当有记录 出席会议委员签名 记录由董事会秘书保存 议案及表决结果以书面形式报董事会 委员有保密义务不得擅自披露信息 [3][6][10][13]

核心观点 - 佳禾智能拟变更2024年可转债募集资金用途 将原用于骨传导耳机、智能手表、智能眼镜项目的未使用资金70,400万元及其收益用于收购德国高端音频设备制造商beyerdynamic GmbH & Co KG（BD KG）的全部有限合伙权益、其普通合伙人BD GmbH的全部股份及股东借款 以提升资金使用效率并实现战略转型 [1][6][7] 募集资金基本情况 - 2024年1月4日向不特定对象发行可转换公司债券10,040,000张 每张面值100元 募集资金总额1,004,000,000元 扣除发行费用10,088,444.39元后实际募集资金净额为993,911,555.61元 [2] - 原募投项目包括年产500万台骨传导耳机项目、年产900万台智能手表项目、年产450万台智能眼镜项目及补充流动资金项目 [2] - 截至核查意见出具日 募集资金已投入28,991.16万元 剩余未使用资金70,400万元 [4] - 补充流动资金项目专用账户已注销 [4] 原募投项目使用情况 - 年产500万台骨传导耳机项目计划投资26,588.64万元 拟使用募集资金24,143万元 截至核查日尚未投入 [7] - 年产900万台智能手表项目计划投资56,799.76万元 拟使用募集资金51,248.16万元 截至核查日尚未投入 [7] - 年产450万台智能眼镜项目计划投资34,000万元 拟使用募集资金24,000万元 截至核查日尚未投入 [7][8] - 三个项目最初计划2026年1月10日达到预定可使用状态 后延期至2028年1月10日 [5] 变更原因分析 - 全球经济增长放缓及贸易摩擦加剧导致市场不确定性增加 原产品订单未出现爆发式增长 [8][9] - 公司通过现有生产基地产能即可满足短期订单需求 [9] - 原项目毛利率约10% 净利率约5% 而标的公司预测毛利率超50% 净利率超10% [10] - 原项目建设周期长且收益不确定性大 标的公司已连续经营多年且增长势头良好 [10] - 收购符合公司高端化、品牌化、全球化战略 可实现"高端制造+品牌运营"双轮驱动 [10][11] 新募投项目交易细节 - 收购标的为BD KG全部有限合伙权益、BD GmbH全部股份及股东借款 [6] - 实施主体由江西佳禾变更为Cosonic International Pte Ltd（佳禾国际） [6] - 交易定价采用收益法评估 标的公司全部合伙权益评估价值88,800万元 较账面净资产6,151.44万元增值82,648.56万元 增值率1343.56% [21][22] - 截至2025年5月31日 标的公司股东借款余额14,843.55万元 [19][23] - 初步收购价款定为12,200万欧元 最终价格将根据交割时现金、债务及营运资本情况调整 [23] 标的公司业务概况 - BD KG成立于1960年 是全球知名高端音频设备制造商 产品线涵盖专业创作耳机、游戏耳机、无线音频设备等 [11][14] - 拥有Tesla技术、静电技术、高保真技术等核心音频技术 具备麦克风、喇叭等元器件的自主开发能力 [12] - 销售网络覆盖欧洲、美国、中国等全球主要市场 拥有100余家业务合作伙伴 [12][13] - 2024年度营业收入67,657.07万元 2025年1-5月营业收入26,114.47万元 [19] - 2024年度净利润6,408.75万元 2025年1-5月净利润1,268.81万元 [19] 战略协同效应 - 技术协同：整合双方消费级与专业级音频技术 强化上游元器件开发能力 [12][27] - 制造协同：公司自动化规模制造优势可满足BD KG产品需求 [12] - 品牌协同：提升公司品牌业务收入规模及运营能力 享受成熟品牌溢价 [12] - 渠道协同：借助BD KG成熟线上线下销售体系拓展欧美市场 完善全球布局 [13][28] - 预测标的公司2026年将带来8.92亿元营收 且未来持续增长 [10] 资金安排与审批程序 - 交易资金主要来源于变更募集资金用途 不足部分由自有或自筹资金解决 [24] - 变更事项已获第三届董事会第二十七次会议及第三届监事会第十七次会议审议通过 [31][32] - 尚需提交股东大会及债券持有人会议审议 [31][32] - 需取得中国政府境外投资备案、外汇登记等审批程序 [29]

财务预测数据 - 2025年营业总收入预测为1,255,030,370.41元 [1] - 营业成本预计达到642,033,682.56元 [1] - 净利润预测值为125,066,589.52元 [1] - 经营现金流预计为145,886,554.78元 [1] 成本费用结构 - 销售费用预计246,452,788.59元 [1] - 管理费用预计149,607,044.94元 [1] - 研发费用预计68,535,167.97元 [1] - 财务费用显示为负值 [1] 现金流与投资 - 资本性支出预计19,848,904.01元 [1] - 净现金流预测为108,639,852.21元 [1] - 折现系数范围从0.6112到0.9004 [1] - 净现金流量现值计算为68,054,206.53元 [1] 企业估值 - 市场法PE比率乘数为21.34 [2] - 主营业务价值PE取整为133,300万元 [2] - 非经营性资产净额141.44万元 [2] - 市场法评估值取整为94,100万元 [2] 资产与负债 - 经营性资产现值之和为1,042,900,562.31元 [1] - 企业整体价值评估为1,044,314,947.13元 [2] - 付息负债为156,597,475.47元 [2] - 股东全部权益价值确定为888,000,000元 [2]

会议基本信息 - 会议届次为2025年第一次债券持有人会议 [1] - 会议召集人为公司董事会 第三届董事会第二十七次会议审议通过召开议案 [2] - 会议召开符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规要求 [2] - 现场会议地点位于广东省东莞市松山湖园区科苑路3号公司会议室 [3] - 会议召开时间为2025年8月29日 表决方式为记名投票 [2] 参会资格与登记 - 债券登记日设定为2025年8月22日 登记在册的债券持有人有权出席 [2] - 单独或合并持有未偿还债券面值总额10%以上的持有人可提出临时议案 [3] - 登记时间限定于2025年8月25日9:00至18:00 登记地点为东莞董秘办 [4][5] - 允许通过电子邮件方式办理异地登记 需提供证券账户卡及身份证明扫描件 [4] - 持有公司5%以上股份的股东及其关联方可参会但无表决权 [2] 表决机制与决议效力 - 决议需经出席会议的二分之一以上未偿还债券面值的持有人同意方为有效 [1] - 表决票需于2025年8月28日18:00前送达董秘办或发送至指定邮箱ir@cosonic.net [5] - 会议决议对全体债券持有人具有法律约束力 包括未参会或持异议者 [1][6] - 表决选项仅限于同意、反对或弃权 未填或错填视为废票 [5] 文件准备与提案 - 审议事项已经第三届董事会第二十七次会议及监事会第十九次会议审议通过 [3][4] - 备查文件包括授权委托书、表决票及参会登记表三份附件 [6] - 临时提案需在会议召开前10日提交 召集人将在2个交易日内发布补充通知 [3]

资金用途变更 - 佳禾智能拟变更部分募集资金用途 将尚未投入的募集资金7.04亿元及其利息收入、理财收益用于收购BD KG的全部有限合伙权益、普通合伙人股份及股东借款 [1] - 涉及变更的募投项目包括年产500万台骨传导耳机项目、年产900万台智能手表项目及年产450万台智能眼镜项目 [1] 收购标的概况 - BD KG为全球知名高端音频设备品牌商和制造商 与佳禾智能同属电声行业 [1] - 双方业务具有较强协同性 交易可快速提升公司在高端音频领域的市场竞争力 [1] 交易影响评估 - 本次变更2024年向不特定对象发行可转债募集资金用途有利于提升募集资金使用效率 [1] - 变更将提高公司总体资金利用率 符合公司及全体股东利益 [1]

公司战略调整 - 佳禾智能拟变更募集资金用途 将原用于年产500万台骨传导耳机项目、年产900万台智能手表项目及年产450万台智能眼镜项目的尚未投入资金704亿元及其利息收入、理财收益转为收购德国企业BD KG的全部有限合伙权益、BDGmbH的全部股份以及股东借款 [2] - 项目实施主体由江西佳禾电声科技有限公司变更为Cosonic International Pte Ltd（佳禾国际） [2] - 本次变更需经公司股东大会及债券持有人会议审议通过 [2] 收购标的详情 - 收购标的为beyerdynamic GmbH & Co KG（BD KG）系注册于德国的有限合伙企业 卖方包括Carol Shirley Beyer等七名自然人 [2] - 同时收购标的公司的普通合伙人BEYER DYNAMIC Verwaltungs-GmbH（BDGmbH）的全部股份 该公司为德国注册的有限责任公司 [2] - 收购范围涵盖卖方持有的标的公司股东借款 [2] 资金使用规划 - 涉及变更的募集资金总额为704亿元 具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准 [2] - 资金用途从产能建设项目调整为跨国并购项目 [2] - 变更目的为提高募集资金使用效率并实现股东利益最大化 [2]

股东大会信息 - 2025年8月29日现场和网络投票结合召开第一次临时股东大会，现场下午3:00开始[2] - 股权登记日为2025年8月22日[4] - 登记时间为2025年8月25日9:00 - 11:30、13:30 - 16:30[7] 投票信息 - 网络投票代码为350793，简称佳禾投票[12] - 深交所交易系统投票时间为2025年8月29日9:15 - 9:25等时段[13] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年8月29日9:15 - 15:00[14] 提案要求 - 提案2.00需以提案1.00通过为前提等不同表决要求[6] 其他信息 - 对中小投资者表决单独计票并披露[6] - 现场会议在广东省东莞市松山湖园区科苑路3号公司会议室[4] - 登记地点为该地址公司董秘办[7]