债券发行与转股 - 2024年1月4日发行可转换公司债券10,040,000张，募集资金总额1,004,000,000元，净额993,911,555.61元[10][43] - 截至2024年12月31日，“佳禾转债”累计转股金额572,226,400元，尚余4,317,736张，剩余票面总金额431,773,600元[13] - “佳禾转债”初始转股价格21.75元/股，截至报告出具日最新转股价格13.46元/股[13][59] 业绩数据 - 2024年营业收入246,670.25万元，较2023年增长3.76%[41] - 2024年归属于上市公司股东的净利润4,132.46万元，较2023年下降68.85%[41] - 2024年经营活动产生的现金流量净额35,062.82万元，较2023年增长7.51%[41] - 2024年末资产总额437,517.05万元，较2023年末增长34.07%[41] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产304,646.00万元，较2023年末增长21.74%[41] - 2024年产品毛利率下降3.33%[41] - 2024年管理费用较上期增加1,322.42万元[41] - 2024年财务费用较上期增加2,233.35万元[41] 公司其他信息 - 公司注册资本338,388,800.00元，成立于2013 - 10 - 17，股票代码300793.SZ，上市地深圳证券交易所[37] - 2024年公司主体信用等级和“佳禾转债”信用等级均维持为A+，评级展望稳定[51] - 2024年7月2日副总经理杨明女士因个人原因辞职[54] 分红与赎回 - 2024年以总股本剔除回购专户已回购股份后的股本为基数，每10股派发现金红利1.5元（含税）[55] - 2025年以总股本剔除已回购股份4,000,000股后的376,525,392股为基数，每10股派1.20元现金[62] - 2024年11月12日至12月18日触发有条件赎回条款，公司决定本次不行使提前赎回权利，且未来六个月内再次触发也不行使[56]

授信情况 - 公司及其全资子公司拟申请不超38亿元综合授信[3] - 公司向建行东莞分行申请不超5亿元综合授信额度[4] 担保情况 - 东莞电声和江西电声为授信提供最高5亿元担保[5][7] - 担保本金余额不超2.5亿元[7] - 公司与子公司互相担保额度8亿，占净资产26.25%[9] - 实际发生担保金额2亿，占净资产6.56%[9]

纪要涉及的公司 佳禾智能、华西电子、拜亚动力、Nothing公司 纪要提到的核心观点和论据 - **收购拜亚动力** - **交易情况**：2024年10月开始接触并充分论证谈判，聘请专业机构尽调结果符合预期，虽拜亚动力2023年亏损但2024年利润恢复正常，收购旨在提升品牌效应、减少ODM模式毛利率下降问题及业务协同[3] - **选择原因**：ODM模式毛利率下降，公司想向下游品牌商发展提升盈利能力；选择细分高端品牌可减少与现有客户冲突，实现消费电子与专业高端领域互补；拜亚动力股东因个人原因出售[5] - **出售原因**：拜亚动力由家族成立，部分后代不愿从事该行业，部分股东无后代继承家族事业，非品牌本身问题[6] - **整合计划**：管理团队短期内不变，华西电子派人参与管理并设定KPI指标，增加财务类专业人员，沿用拜亚现有管理人员，核心岗位放置自己的管理人员[4][11][16] - **对代工业务影响**：拜亚动力在专业级产品领域出色，消费级市场占比小，形成差异化，收购不会对现有客户造成重大冲击，且与客户沟通暂无负面反馈[15] - **整合阻力**：有海外客户合作经验，关注公司控制及运营问题，目前暂无突出难题[16] - **减持公告与收购事件关系**：减持公告与收购事件无关联，是监管部门按股东申请时间安排发布[7] - **美国337条款被告名单影响**：公司仅为OEM生产眼镜前期几百台产品，原材料由客户提供，未参与知识产权设计，要求客户变更信息剔除名单，对公司无实质影响[8] - **AI眼镜项目**：成立专门团队元启，近10个产品在开发，预计年底结束开发周期，两三家实力较强客户对市场有信心，2026年销量10 - 20万台，销售额2 - 4亿元[9] - **美国关税问题影响**：当前无实质性影响，处于后关税调整期，将可能受影响订单转移到越南生产[10] - **产能布局**：2024年产能主要在国内，越南占比约15%，2025年越南产能将增至25% - 30%，越南营收约四个月可覆盖出口美国成本[12] - **ODM模式与品牌运营平衡**：公司有规模化生产能力，拜亚动力产品在德国生产，收购提升技术能力，实现两者协调发展促进盈利增长[13] - **光学领域发展计划**：前期与优质供应商合作，根据市场情况考虑是否进行供应链收购，目前无法确定[14] - **行业景气度**：可穿戴产品预计快速增长，消费电子整体景气度逐步恢复，国际形势稳定、关税问题不严重时，国外市场价格受关税影响小，消费者购买欲望不受显著影响[4][18] 其他重要但是可能被忽略的内容 - 2025年第二季度华西电子传统主业下游需求暂无具体数据分享[17]

337调查指控 - 美国IngenioSpec公司指控特定电子眼镜及其组件和充电设备违反美国337条款 [1] - 指控涉及对美出口 在美进口及销售的相关产品 [1] - 深圳市大疆创新科技有限公司被列为被告 [1] 涉案企业名单 - 深圳市逸文科技有限公司被列入被告名单 [1] - 佳禾智能科技股份有限公司（证券代码300793）成为列名被告 [1]

股东减持计划 - 股东文曜投资计划减持不超过376 5万股 占公司剔除回购专用证券账户持股数量的总股本比例1 00% [1] - 减持时间为公告披露之日起15个交易日后的3个月内 通过集中竞价交易方式进行 [1] - 文曜投资当前持股数量为1200万股 占公司总股本3 19% [1] - 减持原因为股东自身资金需求 减持价格将按市场价格确定 [1]

股东持股 - 文曜投资持股1200万股，占剔除回购专用账户后总股本3.19%[3] 减持计划 - 2025年7月1日至9月30日拟减持不超376.5万股，占比1.00%[3][7][8] - 减持原因是自身资金需求，股份源于首发前持有及转增[7] 其他情况 - 减持计划受市场等影响有不确定性，不影响控制权和经营[11]

财务表现 - 2024年度营业收入24.67亿元，同比增长3.76% [1][2] - 2024年度归属于上市公司股东的净利润4132.46万元，同比下降68.85% [1][2] - 2024年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润879.57万元，同比下降92.07% [1][2] - 2024年度经营活动产生的现金流量净额3.51亿元，同比增长7.51% [1][2] - 2023年度归属于上市公司股东的净利润1.33亿元，同比下降23.58% [3][4] - 2023年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.11亿元，同比下降30.82% [3][4] - 2025年一季度营业收入4.87亿元，同比增长8.95% [4][5] - 2025年一季度归属于上市公司股东的净利润1577.50万元，同比增长7.63% [4][5] - 2025年一季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润53.29万元，同比下降95.11% [4][5] - 2025年一季度经营活动产生的现金流量净额-3932.53万元，上年同期为8039.51万元 [4][5] 利润分配 - 2024年度利润分配方案为每10股派发现金红利人民币1.2元(含税)，不送红股，不以资本公积金转增股本 [2] 募资情况 - 2019年10月18日公开发行股票41,680,000股，发行价格13.43元/股，募集资金总额55,976.24万元，净额50,799.33万元 [5][6] - 2021年12月7日向特定对象发行股票70,000,000股，发行价格14.16元/股，实际募集资金总额9.91亿元，净额9.76亿元 [7] - 2024年1月23日发行可转换公司债券募集资金10.04亿元，净额9.94亿元 [7] - 三次募资金额共计25.5亿元 [7] 资金用途 - 首次公开发行募集资金用于电声产品智能工厂建设项目、研发中心建设项目、补充流动资金 [6]

收购交易概述 - 佳禾智能全资子公司佳禾国际计划以1.22亿欧元（约合10亿元人民币）初步对价收购德国音频设备品牌拜亚动力全部股份及相关股东借款 [1] - 最终交易金额将根据交割日财务数据确定 [1] - 公司已启动审计、评估及境外投资审批程序 [1] 拜亚动力业务情况 - 拜亚动力成立于1924年，是全球专业耳机市场的领先品牌 [1] - 品牌定位高端音频领域，销售网络覆盖欧洲、美国、中国等全球主要市场 [1] - 2024年实现营业收入8445.1万欧元，同比增长16.57% [1] - 2024年净利润854.3万欧元，实现扭亏为盈 [1] 佳禾智能业务现状 - 2024年实现营收24.67亿元，资产总额43.75亿元 [2] - 业务覆盖耳机、音箱、智能手表、智能眼镜等多种消费电子产品 [2] - 耳机产品收入占比77.25% [2] - 目前主要以ODM模式与终端品牌商开展业务合作 [1] 收购战略意义 - 将快速提升品牌业务收入规模，增强品牌业务运营能力 [2] - 助力公司拓展欧美市场，完善全球化战略 [2] - 增强高端音频领域的技术实力与品牌竞争力 [2] - 通过整合技术资源实现消费级和专业级音频产品的优势互补 [2] - 拓展公司在上游元器件技术领域的实力 [2] - 借助拜亚动力成熟的销售体系开拓欧美市场 [2] - 拜亚动力在德国、美国和中国设有销售子公司，拥有100余家业务合作伙伴 [2] 估值与潜在挑战 - 收购价对应2024年净利润的14倍PE [3] - 公司缺乏C端运营经验 [3] - 拜亚动力偏向专业小众渠道，大众市场拓展需要巨额资金投入 [3]

收购交易概述 - 佳禾智能全资子公司佳禾国际拟以现金方式收购beyerdynamic GmbH&Co KG的全部有限合伙权益及BEYER DYNAMIC Verwaltungs-GmbH的全部股份及股东借款 [1] - 交易涉及7名自然人持有的标的资产 包括Carol Shirley Beyer等 [1] - 初步收购价款为1 22亿欧元 最终金额将根据交割日财务报表调整 [1] 交易性质与进展 - 本次交易不构成关联交易 也不构成重大资产重组 [1] - 公司已聘请中介机构开展标的公司的审计和评估工作 [1] - 正在推进境外投资相关审批备案程序 [1] 标的公司信息 - 标的公司为beyerdynamic GmbH&Co KG 一家德国有限合伙企业 [1] - 交易包含普通合伙人BEYER DYNAMIC Verwaltungs-GmbH的股份 [1]

收购信息 - 公司拟收购BD KG全部有限合伙权益、BD GmbH 100%股权及股东借款[3][6][13] - 初步收购价款为1.22亿欧元，折合人民币约9.95764亿元[4][8] - 2025年6月5日第三届董事会第二十六次会议通过收购议案[4][9] - 支付对价资金来源包括自有资金、并购贷款等[8] 财务数据 - 2024年末流动资产3188.4万欧元，非流动资产467.2万欧元，资产总额3655.6万欧元[21] - 2024年末流动负债2669.6万欧元，负债总额2669.6万欧元，所有者权益986.0万欧元[21] - 2024年营业收入8445.1万欧元，营业成本2552.2万欧元，净利润854.3万欧元[24] - 2024年经营活动现金流量净额840.2万欧元，投资活动净额 -114.3万欧元，筹资活动净额 -479.7万欧元[26] 交易条款 - 交易涉及境外投资，资金汇出需境内主管机构批准[5][10] - 拟收购德国标的公司无需德国并购审查及FDI申报[10] - 拟收购美国子公司未构成CFIUS强制申报情形[10] - 最终价款根据交割日财务数据确定[25] 业务相关 - 公司主营业务为开发、制造和销售耳机等音频产品[16] - BD KG在全球拥有100余家业务合作伙伴[54] - 公司与BD KG业务协同性强，交易可提升竞争力[52] - 交易可使公司提升品牌业务收入规模，增强运营能力[52] 风险提示 - 本次交易需取得境内外相关批准等，存在不确定性[56] - 交易完成后公司合并资产负债表将增加商誉，存在减值风险[57]