信息披露时间 - 信息披露需在两个交易日内完成[8] - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[19] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[19] - 季度报告应在会计年度第3、9个月结束后1个月内披露[19] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[21] - 公司预计年度净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等情形，应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[22] - 公司期末净资产为负值等情形，应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[23] - 公司股票交易被认定异常波动，应于次一交易日披露异常波动公告[30] - 公司股票交易出现严重异常波动，应于次一交易日披露核查公告[31] 信息披露责任人 - 董事长为信息披露工作第一责任人[8] - 董事会秘书为信息披露工作主要责任人[8] - 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任，证券投资部是日常工作机构[40] 信息披露内容及要求 - 公司公开披露信息包括招股、定期报告等[10] - 持有公司5%及以上股份的股东持股变化需披露[10] - 公司披露预测性信息需充分披露风险因素[12] - 自愿性信息披露应遵守公平信息披露原则[12] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等，公司应及时披露[26] - 公司发生大额赔偿责任等重大事件，应立即披露[26] - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动，应立即披露[26] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应作专项说明[31] - 公司应在核查公告中提示股价严重异常波动交易风险[33] 信息披露流程 - 总经理等高级管理人员应及时编制定期报告草案，审计委员会事前审核财务信息，过半数通过后提交董事会审议[43] - 公司向证券监管部门报送的报告由证券投资部草拟，董事会秘书审核[58] - 董事会秘书负责将信息披露文件报送证券交易所审核登记等多项工作[58] - 公司宣传文件对外发布前需经董事会秘书书面同意[58] - 公司应在投资者关系活动结束后编制记录表，于次一交易日开市前刊载[59] 信息披露管理与监督 - 董事会应定期自查信息披露管理制度实施情况并在年度报告中披露执行情况[45] - 审计委员会负责监督信息披露事务管理制度，发现重大缺陷督促改正，不改正则向交易所报告[47] - 董事会秘书记录董事履职行为，证券投资部记录高级管理人员等履职行为并保存[49] - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次，至少每年提交一次内部控制评价报告[56] 保密与未公开信息 - 公司应与相关人员签署保密协议，各层次保密工作第一责任人与董事会签署责任书[51] - 公司未公开信息知情人范围包含多类人员，持有公司5%以上股份的股东及其相关人员在列[53] 资料保管与查询 - 董事会秘书保管招股说明书等资料原件，保管期限不少于十年[63] - 查询信息披露文件需向董事会秘书书面申请，相关材料保管期限不少于十年[63]

委员会构成 - 董事会专门委员会委员任期三年，连选可连任[4] - 战略与可持续发展等各委员会均由三名董事组成，各有人员要求[5][6][8][9] 委员会职责 - 战略与可持续发展委员会研究公司长期战略等并提建议[11] - 提名委员会拟定选标准程序，遴选审核人选提建议[13] - 薪酬与考核委员会制定考核标准和薪酬政策提建议[13] - 审计委员会行使监事会职权，审核财务等[14] 会议相关 - 战略与可持续发展委员会讨论结果提交董事会[19] - 审计委员会至少每季度召开一次，可开临时会议[27] - 委员会会议三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[28] 其他 - 本工作细则董事会批准后生效，解释权归董事会[32][33]

担保原则 - 原则上不对除控股子公司以外第三人提供担保，可为符合条件第三人提供担保[4] - 提供担保应遵循合法、审慎、互利、安全原则，严格控制风险[15] 审批程序 - 对外担保须经董事会或股东会依照法定程序审议批准[4] - 多项情形下担保须经董事会审议后提交股东会审议[10][11] 风险控制 - 为控股、参股公司担保，其他股东原则上按出资比例提供同等担保或反担保[4] - 要求被担保企业提供有效资产进行抵押或质押[16] - 对被担保企业项目贷款要求开立共管帐户[15] 后续管理 - 加强担保合同及原始资料管理，定期与银行等核对，董事会建立核查制度[15] - 做好被担保企业财务及抵押/质押财产跟踪监察[16] - 被担保企业债务到期前一个月，财务部发催款通知单[17] 违约处理 - 发生违规担保应及时披露，董事会采取措施解除或改正并追究责任[15] - 因控股股东等不偿债致公司担责，董事会应采取保护性措施并追究责任[15] - 担保债务到期后，督促被担保人偿债，未履行应采取补救措施[17] 展期规定 - 担保债务展期需重新履行审批程序和信息披露义务[17]

董事会秘书设置 - 公司设董事会秘书1名，负责股东会和董事会会议筹备等事宜[2] - 应聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责[14] 任职与解聘 - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[14] - 具有6种情形不得担任董事会秘书[6][7] - 董事会秘书具有4种情形之一，公司应在1个月内解聘[15] 聘任时间 - 公司应在首次公开发行股票上市后或原任离职后3个月内聘任董事会秘书[14] - 董事会秘书空缺超3个月，董事长代行职责并在6个月内完成聘任[17] 职责范围 - 负责公司信息披露等多项职责[9] - 负责董事会筹备、通知送达等工作[18] - 负责股东会筹备、核对出席股东资格等工作[19] - 协助董事会依法召集并按公告日期召开股东会[20] - 股东会不能正常召开或未决议时协助说明原因并公告[21] - 协助董事会保证股东会严肃性和正常秩序[21] - 按规定做好股东会会议记录并公告决议[21] - 管理保存公司股东会会议文件和记录并建立档案[21] - 配合证券交易所完成定期信息披露核查工作[22] 其他规定 - 公司聘任董事会秘书时应与其签订保密协议[16] - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知股东并公告[19] - 股东会召开前需置备拟审议议案全文等资料供股东查阅[19] - 信息披露应遵循真实、准确等原则并符合要求[22]

董事会调整 - 公司拟将董事会由7名调为9名，新增1名职工代表董事并补选1名非独立董事[1] - 提名叶世芬为第三届董事会非独立董事候选人[2] - 补选事项需提交2025年第二次临时股东大会审议[2] 候选人信息 - 叶世芬1980年出生，有相关学历及工作经历[5] - 叶世芬间接持股1,839,478股，占总股本0.34%[6] 会议时间 - 会议2025年6月30日召开，公告2025年7月1日发布[1][4]

公司治理 - 2025年6月30日第三届董事会十二次会议通过变更注册资本及修订《公司章程》议案[1] - 修订后《公司章程》规定董事会由9名董事组成[1] 人事变动 - 2025年6月27日刘文永当选第三届董事会职工代表董事[1] 人员信息 - 刘文永有南大物理学士和中科院微电子硕士学位，曾在卓胜微任研发工程师[4] - 刘文永间接持股1,061,889股，占总股本0.20%[4]

股本与注册资本 - 2023年限制性股票激励计划第二个归属期第一批次股票归属31.1404万股[2] - 公司总股本由53454.7532万股增至53485.8936万股[2] - 公司注册资本由53454.7532万元增至53485.8936万元[2] 组织架构调整 - 原监事会职责拟由董事会审计委员会行使[3] - 董事会拟由7名董事调整为9名董事[4] 制度修订与审议 - 1 - 10项修订治理制度尚需提交2025年第二次临时股东大会审议[8] - 11 - 28项修订治理制度已由第三届董事会第十二次会议审议通过[8] - 变更公司注册资本及修订《公司章程》需提交2025年第二次临时股东大会审议并经特别决议通过[5] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需经全体董事的2/3以上通过[13] - 发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让，公开发行股份前已发行的股份自上市交易之日起1年内不得转让[14] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持股3%以上股东可查阅公司会计账簿、凭证[16] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[18] 股东大会相关 - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[25] - 股东大会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权的2/3以上通过[25] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，职工代表董事1人[31] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事、监事[34] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，非公司高管董事，其中2名为独立董事，由独立董事中会计专业人士担任召集人[38] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行[38] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上时可不再提取[41] - 股利（或股份）须在公司股东会对利润分配方案作出决议后或董事会制定具体方案后2个月内完成派发[42] 其他 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[44] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但章程另有规定除外[45]

决策进展 - 2025年度向特定对象发行股票方案等议案通过董事会及股东大会审议[1] - 2025年6月30日审议通过调整发行股票方案等议案并修订文件[1] 数据更新 - 修订稿更新公司总股本及相关数据[1] - 更新我国集成电路产业规模等行业数据[2] - 更新发行股票数量上限、募集资金金额及投入项目金额[2] - 更新发行前后实际控制人持股比例测算[2] - 更新发行人射频前端模组收入占比、5G基站总数等数据[2][3] - 更新2024年度前五大客户集中度及毛利率等数据[2] - 更新公司现金分红情况[2] - 更新募集资金对公司主要财务指标影响分析[2][3][4]

募集资金 - 向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过347,500.00万元[2] - 射频芯片制造扩产项目拟使用募集资金300,000.00万元[3][4] - 补充流动资金项目拟使用募集资金47,500.00万元[3] 市场数据 - 2024年全球射频前端模组市场约为265.40亿美元[5] - 2024年度公司射频前端模组收入占比超40%[6] - 截至2024年末5G基站总数达425.1万个，净增87.4万个，占比33.6%，提高4.5%[16] 项目情况 - 射频芯片制造扩产项目总投资418,243.26万元，硬件设备费351,400.00万元，募集资金投入占比71.73%[21] - 项目实施主体为无锡芯卓湖光半导体有限公司，已取得备案证[22][23] 公司发展 - 与国内外终端客户形成稳定关系，多地设研发或销售中心[15] - 初步实现由Fabless模式向Fab - Lite模式转型，形成完整产业生态链[18] 发行影响 - 募投项目对经营和业务有积极影响，利于保障供应链安全等[29] - 发行后总资产和净资产增加，缓解现金流压力，改善资本结构[30] - 建设初期部分财务指标或降低，长期盈利能力增强[30] 发行意义 - 发行A股股票是基于自身优势抓住市场机遇的选择，投向符合国家战略和市场趋势[31] - 发行有利于保障供应链安全、提高工艺技术能力、保护核心知识产权信息安全、增强核心竞争力[31]

注册资本与股份 - 公司原注册资本为53454.7532万元，修订后为53485.8936万元[2] - 公司原股份总数为53454.7532万股，修订后已发行股份总数为53485.8936万股[3] - 公司设立时发行股份总数为7500万股，面额股每股金额为1元[3] 股份交易与限制 - 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让，公开发行股份前已发行股份自上市交易之日起1年内不得转让[4] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[5] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[6] - 股东对股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规，有权请求法院认定无效[6][7] 股东大会 - 股东大会（股东会）决定公司经营方针和投资计划[9] - 公司一年内或连续12个月内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需审议[10] - 董事人数不足章程所定人数的2/3（即不足6人）时，2个月内召开临时股东大会[11] 董事会 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，职工代表董事1人[21] - 董事会制订公司利润分配和弥补亏损方案[22] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事、监事[25] 专门委员会 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[28] - 战略与可持续发展委员会委员由3名董事组成，至少包括1名独立董事[29] - 提名委员会由3名董事组成，其中独立董事2名[30] 高级管理人员 - 公司设总经理1名，副总经理若干名[30] - 总经理每届任期3年，连聘可以连任[30] 财务报告与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告[31] - 公司分配当年税后利润时，需提取利润的10%列入法定公积金[32] - 每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%[33] 内部审计与会计师事务所 - 公司实行内部审计制度，内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[35] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任[35] 公司合并与解散 - 公司合并可采取吸收合并或者新设合并[35] - 公司作出合并、分立或减少注册资本决议，10日内通知债权人，30日内公告[36] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东，可请求法院解散经营管理严重困难公司[37] 章程修改 - 公司在《公司法》等法规修改、自身情况变化、股东会决定时修改章程[39] - 本次变更注册资本及修订《公司章程》事项需提交股东大会审议，通过后授权办理工商变更登记[39]