股东会召开 - 年度股东会每年一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，规定情形下2个月内召开[3] 召集与通知 - 董事会收到提议或请求10日内书面反馈[5][6] - 董事会同意后5日内发临时股东会通知[5][7] - 召集人提前20日/15日公告通知年度/临时股东会[14] 股东权利 - 10%以上股份股东可请求召开临时股东会[6][9] - 1%以上股份股东可提前10日提临时提案[14] - 相关主体可公开征集股东投票权[28] 投票与记录 - 网络投票时间规定[22] - 选举董事实行累积投票制[28] - 会议记录保存不少于10年[33] 决议执行 - 2个月内实施分红等提案方案[34] - 股东60日内可请求撤销违法决议[36]

交易决策 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情况需董事会审议后提交股东会批准[9] - 未达上述标准但交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况由董事会审议[9][10] - 未达董事会审议标准的交易事项由总经理决定[10] - “购买或出售资产”交易连续十二个月内累计计算达到或超过公司最近一期经审计总资产30%需提交股东会审议，并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[12] 财务资助 - 公司提供财务资助需经出席董事会会议三分之二以上董事同意，部分情形需提交股东会审议[12] - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超过70%时财务资助需提交股东会审议[12] - 单次或连续十二个月内财务资助累计金额超过公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[12] 对外投资决策 - 公司股东会和董事会为对外投资决策机构[16] - 董事会根据情况成立对外投资项目组，负责项目可行性研究与评估等[16] - 董事会战略与投资委员会负责对重大投资项目研究评估并监督执行进展[17] 投资方案确定 - 确定对外投资方案应考虑现金流量、投资收益、投资风险等指标并选最优方案[21] 证券投资 - 证券投资需两名以上人员共同控制，操作人员与资金、财务管理人员分离[22] 交易时间要求 - 达到提交股东会审议标准的股权交易标的，审计截止日距协议签署日不得超六个月[23] - 达到提交股东会审议标准的非股权交易标的，评估基准日距协议签署日不得超一年[23] 项目管理 - 对外投资项目实行季报制，项目执行中可调整投资预算并经内部审批[23] 投资制度 - 公司进行证券、委托理财等投资应制定决策程序、报告制度和监控措施[24] 投资收回与转让 - 公司可在被投资项目经营期满、破产等情况收回对外投资[28] - 公司可在投资项目悖于经营方向、连续亏损等情况转让对外投资[29] 财务核算与披露 - 公司财务资产部对对外投资项目全面财务记录和核算，按月取得控股子公司财务报告[33] - 公司对外投资应按规定履行信息披露义务，子公司向董事会秘书报告投资情况[35]

资金支取与通知 - 公司一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[7] 项目论证 - 募集资金投资项目搁置超一年，公司需重新论证可行性[12] - 超投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司需重新论证项目[12] 节余资金处理 - 单个或全部项目完成后，节余资金低于500万元且低于净额5%，可豁免特定程序[14] - 使用节余募集资金达或超净额10%且高于1000万元，需股东会审议通过[14] 资金置换与管理 - 公司以募集资金置换自筹资金，应在转入专户后六个月内实施[16] - 现金管理产品期限不得超十二个月[17] 协议签订 - 公司应在募集资金到位后一个月内签三方监管协议[7] 资金投向 - 公司应确保募集资金使用与招股承诺一致，不得随意改投向[12] - 募集资金不得用于委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资[12] 流动资金补充 - 闲置募集资金单次补充流动资金时间不得超12个月[19] - 公司使用闲置募集资金补充流动资金需董事会审议并公告多项内容[20] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[27] 资金检查与核查 - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金情况[26] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场核查募集资金[28] 超募资金使用 - 超募资金用于在建及新项目、回购股份并注销，应明确使用计划[21] 用途变更 - 公司改变募集资金用途需董事会和股东会审议通过[24] 记录与报告 - 公司财务资产部对募集资金使用设台账记录[26] - 董事会每半年度全面核查项目进展并出具专项报告[26] - 公司当年使用募集资金需聘请会计师事务所专项审核[27]

董秘任职规定 - 董事会秘书为公司高级管理人员，是与深交所指定联络人[2] - 有七种情形不得担任董秘[4][5] 董秘职责与兼任 - 董秘负责信息披露、投资者关系管理等职责[7] - 董事可兼任董秘，会计师事务所注册会计师和律师事务所律师不得兼任[5][6] 董秘聘任与解聘 - 董秘由董事长提名，董事会聘任[10] - 董秘出现六种情形时，董事会应终止聘任[10] 董秘相关时间要求 - 公司原则上应在原董秘离职后3个月内聘任新董秘[12] - 董秘空缺超3个月，董事长代行职责并在6个月内完成聘任[12] 董秘责任 - 董事会决议违法致公司损失，董秘应承担相应赔偿责任[14]

董事和高管股份管理 - 董秘管理董事和高管身份及持股数据，季度检查买卖披露[5] - 新任董高任职后两交易日申报个人及近亲属信息[6] - 董高买卖股份前通知董秘，变动后两交易日公告[8] - 计划转让股份提前十五个交易日报告并披露减持计划[9] - 特定情形下董高股份不得转让[12] - 特定期间董高不得买卖股票[14] - 董高违规短线交易，董事会收回所得收益[14] - 董高年内新增无限售条件股份75%自动锁定[16] - 任期内和届满后半年内，每年转让股份不超25%，不超1000股可全转[16] - 以前一年末持股为基数算本年度可转让股份[18] - 董高新增股份转让规则及权益分派持股增加处理[17] - 董高离任半年内不得转让股份[17] 股份增持计划 - 增持计划公告含13项内容[20] - 增持主体承诺六个月内完成计划[20] - 实施期限过半披露进展公告[20] - 定期报告披露增持计划实施情况[21] - 实施完毕前增持主体不得减持[21] 制度生效及解释 - 制度自董事会决议通过生效，由董事会负责解释[22]

授权类型 - 董事会授权分为常规授权及临时授权[6] 授权流程 - 授权方案应提交党委会前置讨论，由董事会按程序决定[9] - 授权期限届满需重新履行程序，拟转授权需报告并经同意[9][11] 决策要求 - 董事长、总经理决策事项应集体研究讨论[17] - 审议决策应形成会议纪要并提交备案[18] 特殊情况处理 - 授权事项复杂可提级至董事会决策，有关联关系时对象应回避[19][20] 管理与责任 - 董事会应对授权事项动态管理，违规行权应担责[15][16]

合规管理架构 - 公司党委在合规管理体系中发挥领导作用，重大事项党委审批是董事会审批前置程序[6] - 董事会负责推动建立和完善合规管理体系等多项职责[6] - 经理层协助建立健全合规管理组织架构并落实相关安排[7] - 审计委员会监督董事会、经理层等决策与流程合规性[8] - 合规委员会负责组织领导、统筹协调公司合规管理工作[8] - 合规管理负责人由总法律顾问担任，领导合规管理牵头部门工作[10] - 业务部门是本部门/领域合规管理责任主体，履行“第一道防线”职责[10] - 法务部是合规管理牵头部门，履行“第二道防线”职责[13] - 内部审计部、纪委办公室在职权范围内履行“第三道防线”职责[15] 合规管理重点 - 合规管理重点领域包括市场交易、投资管理等12个方面[18] - 合规管理重点环节包括制度制定、经营决策、运营管理等[23] - 合规管理重点人员包括管理人员、重要风险岗位人员等[25] 合规管理制度 - 公司建立合规管理制度体系，包括合规管理基本制度等[30] - 各业务部门每年根据法规变化和监管动态制定（修订）规章制度计划[30] 合规风险机制 - 公司建立合规风险识别评估预警机制，每年更新完善合规风险库[32] - 各业务部门年末提交合规风险评估年度报告，牵头部门次年一月中旬向合规委员会报告[34] - 公司加强合规风险应对管理，针对风险制定预案，明确处置职责[36] 合规审查与报告 - 公司建立日常合规咨询制度和合规性审查机制[38] - 合规管理牵头部门一般应在收齐送审材料后五个工作日内提出合规审查意见[35] - 重大合规风险事件指可能被处罚金额300万元人民币以上等情况的违规事件[46] - 发生重大合规风险事件，合规管理牵头部门应在24小时内上报上一级公司相关职能部门或合规管理牵头部门[46] - 公司年度合规管理报告应于次年一月中旬完成，并于次年一月底前报上一级公司[49] 合规检查与整改 - 业务部门对自查结果及整改措施、整改情况形成的检查报告，应在五个工作日内抄报合规管理牵头部门[52] - 有关部门和人员收到合规整改通知后无法立即整改的，应在五个工作日内向合规管理牵头部门提交整改工作方案[53] 合规评价与考核 - 公司每年进行一次合规评价，由合规管理牵头部门组织[56] - 公司将合规管理情况纳入各部门及负责人的年度综合考核[56] 合规奖惩 - 合规管理人员玩忽职守，按公司违规经营投资责任追究有关规定处理[58] - 公司对在合规管理体系建设中有突出贡献的集体和个人予以表彰和奖励[59] 合规保障措施 - 公司根据业务规模等因素配备专职合规管理人员并加强培训[60] - 公司加强合规管理信息化建设，依托现有系统增加管控环节[60] - 公司探索利用大数据等技术开展实时动态监测和预警[60] - 公司建立制度化、常态化合规培训机制，制定年度计划[62] - 公司将合规管理纳入党委定期专题学法内容[62] - 公司将合规纳入员工培训综合计划，增强员工合规能力[62] - 公司通过多种方式明确员工合规要求，强化全员意识[62] - 公司鼓励员工提改进意见，有重要贡献可奖励[62] - 公司合规管理体系建设经费纳入预算管理[63] 其他 - 本办法经董事会审议通过生效，由牵头部门负责解释[66]

内幕信息管理职责 - 董事会负责公司内幕信息管理工作，董事长为主要负责人[2] - 董事会秘书组织实施内幕信息管理工作[2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务等有重大影响的未公开信息[5] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%，放弃债权或财产超上年末净资产10%属于内幕信息[5] 内幕信息知情人 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属于内幕信息知情人[8] 档案报送与保存 - 公司应在内幕信息首次依法披露后5个交易日内向深交所报送内幕信息知情人档案[11] - 公司发生重大事项应向深交所报送相关内幕信息知情人档案[12] - 公司进行重大事项应制作重大事项进程备忘录并在5个交易日内报送[12][13] - 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录起至少保存十年[16] 自查与披露 - 公司应在年报、半年报和相关重大事项公告后5个交易日内对内幕信息知情人员买卖证券情况自查[21] - 发现内幕交易等情况应在2个工作日内披露有关情况及处理结果[21] 重大资产重组要求 - 公司筹划重大资产重组应于首次披露重组事项时报送内幕信息知情人档案[14] - 首次披露重组事项至披露重组报告书期间有重大变化应补充提交档案[14] 行政管理与信息披露 - 行政管理部门人员接触内幕信息按要求登记，一事一记[16] - 内幕信息知情人员披露前不得泄露信息或利用其交易[20] - 重大事件职能部门处理后通报董事会秘书，秘书呈报董事长[18] - 董事会秘书组织临时报告披露，经董事长批准后公告[18] - 信息应第一时间在指定报刊和网站披露，其他媒体不得提前[18]

会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[4] - 七种情形下应召开临时会议[8] - 董事长应十日内召集并主持临时会议[10] - 定期和临时会议分别提前十日和三日发书面通知[12] - 定期会议书面通知变更需提前三日发变更通知[16] 会议举行 - 需过半数董事出席方可举行会议[17] - 一名董事不得接受超两名董事委托[21] - 部分议案先经独立董事会议同意后提交审议[24] 会议表决 - 表决实行一人一票[26] - 及时收集表决票并宣布或通知结果[28] - 提案决议须超全体董事半数赞成，担保需三分之二以上同意[19] - 董事回避时无关联董事过半数通过决议，不足三人提交股东会[31] 特殊事项 - 利润分配等先根据草案决议，正式报告出具后再决议[33][34] - 提案未通过且无重大变化，一个月内不审议相同提案[36] - 部分董事或独立董事可要求暂缓表决[37] 会议记录 - 会议记录应包含多项内容[39] - 工作人员根据表决结果制作单独决议记录[41] - 与会董事签字确认，有异议可说明或声明[42] 决议执行与档案保存 - 董事长督促落实决议并通报情况[43] - 会议档案保存期限为十年以上[44]

ESG理念与原则 - 公司将ESG与可持续发展理念融入发展战略[2] - 开展ESG工作遵循服务战略等总体原则[3] ESG管理架构 - 董事会是ESG管理最高决策机构[5] - ESG管理委员会负责评估等工作[6] - 董事会办公室统筹ESG日常工作[6] ESG工作机制 - 建立目标管理体系并追踪调整[9] - 通过访谈完善新兴议题管理机制[9] - 建立指标库、风险清单并披露信息[9][10]