并购重组方案 - 国科微拟通过发行股份及支付现金方式收购中芯宁波94.37%股权[1] - 中芯宁波是国内少数能提供Sub-6G全频段、全工艺滤波器的晶圆制造企业，掌握高端BAW滤波器芯片制造技术[1] - 中芯宁波滤波器产品已应用于国内某头部移动通讯终端企业的旗舰机型[1] 行业背景与市场影响 - 深市公司资产收购类重组中，产业并购占比近80%，新质生产力行业占比超70%，集中在半导体、基础化工、信息技术等领域[1] - 中芯宁波产品成功搭载手机端，标志着打破海外厂商在滤波器制造领域的工艺垄断[1] - 滤波器是射频前端的核心器件，技术研发难度较高[1] 财务与经营状况 - 中芯宁波2023年、2024年营业收入分别为2.13亿元、4.54亿元，净利润分别为-8.43亿元、-8.13亿元[2] - 中芯宁波处于产能爬坡期，产品结构、工艺优化及产能利用率未达最佳状态[2] - 芯片制造企业在产能爬坡期间因资产规模大需计提折旧，亏损属正常现象，随着产能释放及折旧结束，毛利率有望显著改善[2] 战略合作与市场预期 - 中芯宁波与国内头部移动终端企业签署战略合作框架协议，2025至2028年间将采购其射频滤波器总量的50%[2] - 国科微通过收购将具备晶圆制造能力，与中芯宁波的滤波器产品和WiFi芯片产品可共同为客户提供一揽子解决方案[2] - 交易将促进双方市场与客户资源融合，提升上市公司市场竞争力[2] 中小投资者保护机制 - 交易对方三年内不减持上市公司股份，三年后若中芯宁波未盈利，投资期限超十年方可减持50%股份[3] - 减持价格不得低于本次发行价[3] - 控股股东及大基金不参与股东会表决，选择权交给中小投资者[3] 政策与市场趋势 - 证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司收购有助于补链强链的优质未盈利资产[4][5] - 市场上已出现多单收购未盈利标的案例，如思瑞浦收购创芯微、芯联集成收购芯联越州少数股权等[5] - 晶瑞电材拟收购湖北晶瑞股权，提升高纯化学品产量，增强在电子化学品领域的竞争力[5] - 赛力斯以81.64亿元收购龙盛新能源100%股权，强化智能汽车产业链自主可控[5]