广东信达律师事务所 股东会法律意见书 2025年第五次临时股东会的 法律意见书 信达会字[2025]第353号 致：万兴科技集团股份有限公司 广东信达律师事务所（以下简称"信达"）接受万兴科技集团股份有限公司 （以下简称"公司"）委托，指派信达律师出席公司2025年第五次临时股东会（以 下简称"本次股东会"），对本次股东会的合法性进行见证，并出具本《广东信 达律师事务所关于万兴科技集团股份有限公司2025年第五次临时股东会的法律 意见书》（以下简称"《股东会法律意见书》"）。 中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12层 邮政编码：518038 11&12/F, TaiPing Finance Tower, 6001 Yitian Road, Futian District, SHENZHEN, CHINA 电话(Tel.)：(86 755)88265288 传真(Fax.)：(86 755)88265537 电子邮件(Email)：info@sundiallawfirm.com 网址(Website)：www.sundiallawfirm.com 关于万兴科技集团股份有限公司 本《股东会法律意见书 ...

会议信息 - 现场会议于2025年11月17日15:00在深圳召开[3] - 网络投票时间为2025年11月17日9:15 - 15:00[3] - 会议召集人为公司董事会，主持人是董事长吴太兵[3] 参会股东 - 出席现场和网络投票股东311人，代表股份58,575,908股，占比30.4106%[4] - 出席现场会议股东3人，代表股份52,071,312股，占比27.0336%[5] - 参加网络投票股东308人，代表股份6,504,596股，占比3.3770%[5] 股份总数 - 公司有表决权股份总数为192,616,930股[5] 议案表决 - 《续聘2025年度会计师事务所议案》总表决：同意58,467,490股，占比99.8149％[6] - 《续聘2025年度会计师事务所议案》中小股东表决：同意6,396,178股，占比98.3332％[7]

产品发布 - 公司发布视频创意软件Wondershare Filmora V15桌面端，旨在打造AI深度赋能的新一代通用型专业视频创意平台 [1] - 该产品可满足专业及通用创作场景的各类需求 [1] 产品特性与功能 - 产品以AI大模型为基础，聚焦智能生成与创作流管理，实现AI全链路提效 [1] - 首次在通用型视频创意软件中提供从AI素材生成、续写到精细剪辑的一站式专业体验 [1] - 整体创作流更AI化，复杂编辑更智能 [1]

公司荣誉与行业认可 - 万兴科技入围The 2025 AIconics Awards“年度AI实施企业”奖项提名，标志着其在AI技术应用与商业化落地方面的成果获国际权威机构认可 [1][3] - AIconics Awards是人工智能领域具有全球影响力的奖项，过去十年致力于发掘和表彰在AI商业化应用方面取得突破性成果的企业 [1] - 公司近期接连获得多项国际权威奖项认可，包括Wondershare入选Training Industry“2025全球AI内容创作与开发工具供应商Top 20”，Wondershare Filmora获评G2 2025秋季“视频剪辑软件领导者”等 [7] AI技术布局与产品实力 - 万兴科技于今年6月联合华为云发布万兴天幕音视频多媒体大模型2.0，该大模型依托百亿级数据沉淀，相比1.0版本性能平均提升约90% [4] - 万兴天幕2.0海外版ToMoviee 2.0 AI在权威测评榜单VBench-2.0中荣获综合得分全球前三，并在两项关键指标上摘得全球第一 [4] - 基于万兴天幕2.0，公司打造了万兴天幕创作广场、万兴天幕AI App、万兴天幕创作引擎等大模型原生应用，提供全栈AI视频解决方案 [5] 商业化落地与应用案例 - 在文娱领域，万兴天幕2.0助力打造《湖南卫视中秋之夜》AI视频海报 [5] - 在政企领域，公司连续两年以AI深度赋能岳麓大会，2024年推出大会首个官方AI数字人“小麓”，2025年再度推出预热短片《AI湘江畅想》 [5] - 公司旗下视频创意旗舰产品Wondershare Filmora在2025年微软全球开发者大会上作为主论坛合作伙伴亮相，并获微软高层现场演示推荐 [4] 全球化市场与用户规模 - 万兴科技业务覆盖全球200多个国家和地区，累计活跃用户突破20亿，公司海外收入占比持续超过90% [6] - 旗下Wondershare Filmora全球累计活跃用户超过4亿 [6] - 公司被视为“中国版Adobe”，是中国数字创意软件领域产品覆盖面广、营收体量大、全球化程度高的A股上市公司 [6] 行业前景与公司战略 - 据麦肯锡报告，生成式AI预计每年将为全球经济贡献2.6万亿至4.4万亿美元的价值 [7] - 公司持续推进“创意平权”实践，通过AI技术赋能全球创作者，并加速全球人才布局，推进2026届全球校园招聘，应届生平均年薪可达50万元，研发人才首年年薪可高达百万 [7]

板块市场表现 - A股软件开发板块震荡走强，格尔软件、三六零、直真科技涨停 [1] - 创业板软件ETF华夏（159256）盘中大涨超2% [1] - 持仓股东方国信涨超12%，软通动力、博斯软件、汉得信息、昆仑万维、万兴科技等纷纷上涨 [1] 核心驱动事件 - 阿里巴巴正式宣布其个人AI助手“千问APP”上线并开启公测，全面进军AI to C市场 [1] - 该应用基于全球性能领先的开源模型Qwen3打造，定位为“能对话、能办事”的智能伙伴 [1] - 用户可通过各大应用商店下载公测版，网页端与PC版同步开放 [1] 公司战略与投入 - 此次上线标志着阿里巴巴3800亿元AI基础设施投入进入应用收获期 [1] - 公司战略目标是打造未来的AI生活入口，逐步覆盖办公、地图、健康、购物等多元场景 [1] - 千问APP采用免费模式，凭借Qwen系列模型全球超6亿次下载的开源生态优势，与ChatGPT等国际产品展开直接竞争 [1] 行业角色定位 - 在AI产业链中，软件行业主要处于中游技术层和下游应用层 [1] - 软件行业在中游技术层主要提供AI框架、开发平台和算法模型，这些技术是AI应用开发的基础 [1] - 软件行业在下游应用层通过将AI技术与各行业结合，推动AI应用的落地 [1] 市场影响与展望 - 阿里巴巴推出千问APP旨在通过C端用户的海量数据加速技术迭代 [2] - 此举旨在推动形成“算力投入-模型升级-应用盈利”的良性循环 [2] - 这一布局有望带动国产算力产业链需求持续增长 [2]

电投能源收购白音华煤电 - 电投能源拟以总价111.49亿元收购白音华煤电100%股权，交易方式为发行6.49亿股（每股14.77元）及支付现金15.6亿元 [4][5] - 收购标的拥有优质煤电铝资产，包括1500万吨/年褐煤产能、192万千瓦电力装机及40.53万吨/年电解铝产能，2025年上半年贡献营收53.8亿元，毛利16.9亿元 [6] - 本次收购预计将增厚公司利润30%以上，基于白音华煤电2025年预计20亿元归母净利润，收购估值约为6倍PE，公司2025-2027年归母净利润预测为52/58/62亿元 [7] 能源与储能行业动态 - 光伏行业供给侧改革持续推进，政策支持行业景气度改善，建议关注硅料、高效电池技术及辅材出口链相关公司 [9][10] - 海风机制电价政策友好，江苏、海南、浙江等省份竞价电价较燃煤基准价下浮0%-23%，国内海风项目有望加速推进 [10] - 顶层设计支持储能发展，提出完善调节性资源容量电价及分时电价机制，海博思创与宁德时代签订3年200GWh战略合作协议 [11][12] - 电解液产业链价格加速上涨，电池级VC价格两个月涨幅接近30%至6.6万元/吨，六氟磷酸锂价格涨幅逾114%至12万元/吨 [14] 科技与AI应用发展 - 阿里启动“千问”项目，拟基于Qwen大模型推出C端个人AI助手应用，标志着其AI应用重心正式向C端倾斜 [42][43] - 百度发布自研AI芯片昆仑芯M100/M300及天池超节点，并公布五年路线图，计划在2028年实现千卡级超节点上市，2030年点亮百万卡单集群 [66][68] - 大模型持续迭代，OpenAI发布GPT-5.1，百度发布参数量达2.4万亿的文心5.0，驱动AIDC建设需求增长 [15][46] - 万兴科技全球化布局获认可，旗下视频创意软件Wondershare Filmora累计活跃用户超4亿，2025年前三季度营收11.42亿元，AI服务器调用量超8亿次 [32][33][36] 互联网与电商公司业绩 - 京东集团2025Q3营收2991亿元（同比增长15%），Non-GAAP归母净利润58亿元，零售业务日百品类营收同比增长19%，平台及广告服务营收同比增长24% [19][20][21] - 京东健康2025Q3营收171亿元（同比增长28.7%），经调整净利润19亿元（同比增长42%），线上医保支付服务覆盖近2亿人口 [38][40] - 哔哩哔哩2025Q3广告加速增长，利润同比显著提升，腾讯控股游戏及广告延续强劲趋势，AI持续赋能主业 [3] 汽车与零部件行业 - 摩托车行业2025年1-10月出口保持高景气，外销1042万辆（同比增长21%），其中排量>250cc车型外销45万辆（同比增长59%） [25] - 保隆科技2025年前三季度营收60.48亿元（同比增长20.32%），智能悬架业务收入9.53亿元（同比增长51.73%），单三季度毛利率环比修复0.86个百分点至21.34% [54][55] - 传音控股2025Q3营收204.66亿元（同比增长22.6%），全球智能手机出货量2920万部（同比增长13.6%），市占率9%位列第四 [58][59] - 松原安全2025Q3营收6.86亿元（环比增长12.08%），净利率环比提升0.47个百分点至14.82%，受益于被动安全产品升级及自制率提升 [77][78] 医疗与消费行业 - 稳健医疗拟投资20亿元建设全棉水刺无纺布生产基地，项目年产2万吨，分两期建设，一期预计2028年投产 [73] - 公司医疗板块2025年前三季度营收38.3亿元（同比增长44.4%），其中手术室耗材收入11.5亿元（同比增长185.3%），消费板块营收40.1亿元（同比增长19.1%） [74][75] 其他行业与事件 - 欧盟开启对中国PCR轮胎反补贴调查，涉案产品为载重指数不超过121的新乘用车和轻型卡车充气橡胶轮胎，预计将加速中国轮胎产能向海外转移 [86] - 科大国创聚焦行业大模型落地实践，其科创星云大模型已在运营商、能源、交通等多个行业场景应用，并前瞻性布局量子赛道 [81][82][84]

公司产品与展会表现 - 公司连续第6年受邀参加第27届中国国际高新技术成果交易会 [1] - 公司在展会现场以“产品经理面对面”为核心打造产品演示互动区，展出“新一代AI创意及办公提效解决方案” [1] - 公司视频创意软件明星产品Wondershare Filmora V15首次亮相，提供从AI素材生成、AI续写到精细剪辑的一站式专业体验 [2] - 公司旗下万兴脑图、万兴图示、万兴PDF等数字创意软件同步亮相 [1] - 公司产品演示互动区吸引了众多观众驻足体验，现场气氛热烈 [2] 产品功能升级与解决方案 - Wondershare Filmora V15推出双时间线编辑、多工程编辑、多预览窗编辑等专业功能，覆盖从个人创作者到专业团队的高阶工作流需求 [2] - 绘图创意产品万兴图示V15是国内首款支持“图示Agent”的绘图创作应用，创新推出桌面端AI悬浮球功能，支持多场景一键调用 [5] - 万兴脑图V13全新上线云笔记功能，成为国内首款支持脑图节点拓展笔记的专业思维导图软件，并支持AI知识库、AI解析功能 [5] - 万兴PDF V12集成智能加密、专业翻译、管理控制台等AI功能及批量处理能力，打造个性化工作流 [5] - 公司内容生产、创意及办公提效等解决方案被观众认为切实提升了创作效率，助力办公流程更智能高效 [2] 公司市场地位与业务规模 - 公司是中国数字创意软件领域产品覆盖面广、营收体量大、全球化程度高的A股上市公司，业务覆盖200多个国家和地区 [5] - 公司累计活跃用户突破20亿，被视为“中国版Adobe” [5] - 公司相关解决方案已深度赋能电力、能源、航空航天、汽车、制造、金融、建筑等行业 [5] AI技术创新与生态合作 - 公司推出万兴天幕音视频多媒体大模型2.0，其海外版ToMoviee 2.0 AI在VBench-2.0权威测评中综合得分位列Top3，摄像机运动和运动合理性指标获全球第一 [6] - 公司打造了万兴天幕创作广场、万兴天幕AI App、万兴超媒Agent等大模型原生应用矩阵 [6] - 公司在生态构建上携手微软、华为、英特尔、英伟达等全球科技巨头共建行业新生态 [6] 信创发展与行业前景 - 公司斩获“2025年度信创软件领军企业”、“中国最佳信创协同办公软件厂商”等权威认可，旗下多款产品已完成国产软硬件系统的深度适配 [6] - 据Mordor Intelligence预测，中国数字化转型市场规模将在2030年达5500亿美元 [6] - 政策要求到2027年关键行业核心环境国产化率需达70%以上，央国企需实现100%信创国产化 [6] 人才战略与未来规划 - 公司2026届全球校园招聘开放产品、研发、营销、设计及职能五大类岗位，应届生平均年薪可达50万元，研发人才首年年薪可高达百万 [7] - 公司将持续深化AI技术与内容创作、信创生态的融合创新，携手产业伙伴共建智能生产力新生态 [7]

公司产品动态 - 万兴科技于11月14日至16日在深圳第27届中国国际高新技术成果交易会展示其AI数字创意软件产品 [1] - 公司重点展示了视频创意软件产品Wondershare Filmora V15 [1] - 万兴脑图、万兴图示、万兴PDF等数字创意软件同步亮相 [1] 公司市场与品牌活动 - 公司以“产品经理面对面”为核心打造产品演示互动区 [1] - 活动面向全球企业及用户展示AI+数字创意软件的最新成果 [1] - 现场展出旗下“新一代AI创意及办公提效解决方案” [1] 行业活动信息 - 第27届中国国际高新技术成果交易会在深圳举行 [1]

事件与行业认可 - 2025年11月10日，万兴科技旗下多款产品登上Xsignal出海AI应用榜，彰显全球化布局获认可 [1] - 明星产品Wondershare Filmora在“2025年8月海外AI应用总榜TOP50”中位列AI视频编辑类别第二名，其APP端及WEB端双端入选 [2] - Wondershare Filmora、Wondershare SelfyzAI等产品上榜“2025年8月出海AI应用总榜TOP100” [2] 全球化与市场地位 - 公司为中国最早一批出海的数字创意软件企业，成立之初即率先进军欧美日市场，并加速拓展中东、东南亚等新兴市场 [2] - 公司海外收入占比持续超过90%，旗下产品Wondershare Filmora的全球累计活跃用户超过4亿 [2] - 在AIGC趋势下，公司致力于推进创意软件进化，实践“创意平权” [2] 产品战略与移动化成效 - 公司持续推进多端产品协同发展，扩张移动化阵地 [3] - 视频创意产品万兴喵影移动端前三季度收入同比增长超100%，亮相2025谷歌开发者大会并获得Google Play应用商店全球首页首屏推荐 [3] - 绘图创意产品万兴脑图升级移动端云笔记、挖空记忆、AI智能解析等功能，向多模态知识管理工具演进 [3] - 文档创意产品万兴PDF移动端发布V6大版本，聚焦创意笔记、AI知识理解及知识沉淀三大场景 [3] - AI创新方面，公司以天幕AI等产品构建20余项原子能力，并推出AI智能体新品万兴超媒Agent/ReelBot，实现全流程自动化创作 [3] 财务表现与AI技术投入 - 公司2025年第三季度营收为3.82亿元，前三季度总营收11.42亿元，同比增长8.50%，增速较上半年（+7.77%）有所上升 [4] - 技术层面坚持“双模驱动”，整合自研与第三方大模型，其万兴天幕大模型在文生视频全球评测榜单VBench-2.0综合得分位列全球前三，并在两项关键指标获全球第一 [4] - 公司完成谷歌Veo3、阿里通义万相Wan2.5等外部大模型能力接入，2025前三季度AI服务器调用量超8亿次 [4] - 2025年第三季度归母净利润为-0.09亿元，但同比减亏70.71%，同期研发费用同比增长10.60% [5] - 战略层面由模型技术竞争转向应用创新与生态协同，强化AI技术底座并加速产品融合 [4]

公司荣誉与行业认可 - 公司入选“2025福布斯中国出海全球化领军品牌TOP30”，是中国数字创意领域唯一上榜企业[1] - 该榜单旨在表彰在全球化进程中展现出高成长性、强创新力与国际影响力的中国企业[1] - 公司未来增长动能与创新方向获得福布斯国际权威机构认可[1] 公司业务与市场地位 - 公司是中国数字创意软件领域产品覆盖面广、营收体量大、全球化程度高的A股上市公司，被视为“中国版Adobe”[2] - 业务覆盖全球200多个国家和地区，海外收入占比持续超过90%[2] - 旗下明星产品Wondershare Filmora全球累计活跃用户超过4亿，稳居AI音视频赛道头部阵营[2] 全球化战略与AI布局 - 公司正加速从早期产品出海迈向以“AI+生态”为核心的全球化布局[3] - AI业务方面，公司加码大模型研发，推出万兴天幕音视频多媒体大模型2.0，其海外版ToMoviee 2.0 AI在权威测评榜单VBench-2.0综合得分位列Top3[3] - 生态合作方面，公司于2024年与英伟达、环球音乐、杜比实验室在硬件算力、内容资源和技术标准等方面达成合作[3] 行业趋势与展望 - 出海已从中国企业的阶段性选择演变为未来十年关乎全球竞争格局的结构性机遇[1] - 中国品牌正从“产品出口”迈向“生态输出”，从单点突破走向系统化、多维度的全球化布局[1] - 行业趋势核心是从制造优势走向创新优势，从单纯输出商品到输出模式与价值[1]