公司董事、高级管理人员所持本公司股份是指登记在其名下和利用他人账户 持有的所有本公司股份；从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本 公司股份。公司董事、高级管理人员不得进行以本公司股票为标的证券的融资融 券交易。 万兴科技集团股份有限公司 第三条 本制度所指高级管理人员指公司总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员。 董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（草案） （H 股发行上市后适用） 第一条 为加强万兴科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高 级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、《上市公司收购管理办法》（以下简称"《收购管理 办法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》以及《香港联合交易所有限公司证 券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"其中"香港联合交易所有限公司" ...

万兴科技集团股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度（草案） （H 股发行上市后适用） 第一章 总 则 第一条 为进一步提高万兴科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）规 范运作水平，加强对年报信息披露相关责任人的问责机制，提高年报信息披露的 质量和透明度，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，推进公司内 控制度建设，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中华人民共和国会计法》 (以下简称"《会计法》")、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准 则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《香港联合交易所有限公司 证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）等法律、法规、规范性文件、 公司股票上市地证券监管部门和证券交易所（以下统称"公司股票上市地证券监 管机构"）有关监管规则（以下统称"公司股票上市地证券监管规则"）及《万 兴科技集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结 合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于年报信息披露工作中有关人员不履行或者不正确履行 职责、义务以及其他 ...

二〇二五年八月 万兴科技集团股份有限公司 章 程 （草案） （H 股发行上市后适用） 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上 市公司章程指引》、《香港证券及期货条例》、《香港联合交易所有限公司证券上市 规则》（以下简称"《香港上市规则》"）等法律、法规、规范性文件、公司股票上 市地证券监管机构和证券交易所有关监管规则（以下统称"公司股票上市地证券监管 规则"）和其他有关规定，结合公司的具体情况，制定本章程。 | 第一章 总 则 | | --- | | 第二章 经营宗旨和经营范围 | | 第三章 股份 . | | 第一节 股份发行 . | | 第二节 股份增减和回购 . | | 第三节 股份转让 | | 第四章 股东和股东会 . | | 第一节 股东的一般规定 | | 第二节 股东会的一般规定 . | | 第三节 股东会的召集 . | | 第四节 股东会的提案与通知 | | 第五节 股东会的召开 . | | 第 ...

万兴科技集团股份有限公司 对外担保管理制度（草案） （H 股发行上市后适用） 第一章 总 则 第一条 为了规范万兴科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）对外担 保管理，有效控制公司对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引 第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香 港上市规则》"）等法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管部门和 证券交易所（以下统称"公司股票上市地证券监管机构"）有关监管规则（以下 统称"公司股票上市地证券监管规则"）和《万兴科技集团股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保，是指公司为他人提供保证、抵押、质押或其 他形式的担保，包括公司对控股子公司的担保。 公司为自身债务提供反担保不适用本制度。 本制度适用于公司及公司的控股子公司。 第三条 公司对外提供担保应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原则。控 股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供 ...

信息披露制度 - 制定信息披露管理制度提高工作质量、规范披露行为[2] - 重大信息含定期报告、临时报告、招股说明书等[3][4] - 信息披露遵循真实、准确、完整等原则[5] 披露渠道与豁免 - 指定法定信息披露报刊、网站，不得用其他形式代替[7] - 涉及国家秘密可豁免披露，商业秘密符合条件可暂缓或豁免[7][8] 定期报告披露 - 年度报告4个月内、中期报告2个月内、季度报告1个月内披露[11] - 预计不能按时披露需报告并公告原因[12] - 定期报告经董事会审议、财务信息经审计委员会审核[12] - 董事、高管对定期报告签署书面确认意见[12] 业绩快报与临时报告 - 定期报告披露前特定情况应披露业绩快报[13] - 临时报告含重大事件公告等多种类型[15] - 重大事件含计提大额资产减值准备等情形[16] 重大事件披露 - 5%以上股份被质押等需披露[16] - 董事会决议等最先发生时点履行披露义务[17] 股东会通知 - 年度股东会提前20日、临时股东会提前15日发通知[19] - 股东自行召集持股比例不低于10%[20] 披露程序与更正 - 定期报告和临时报告有各自披露程序[23] - 发现已披露信息有误及时发布更正等公告[24] 责任人与保密 - 董事会秘书是信息披露主要责任人[26] - 5%以上股份股东等及时告知股份变动等应披露事项[27][28] - 董事长、总经理为保密工作第一责任人[32] 沟通与处罚 - 与特定对象沟通前要求其签署承诺书[33] - 财务信息披露前执行内部控制制度[35] - 失职致违规可处分责任人并要求赔偿[37] - 违规被处罚董事会检查并更正[37] - 涉嫌违法按规定处罚并报告[37] 制度生效 - 制度自公司发行H股在港交所上市之日起生效[39] 文件保存 - 信息披露相关文件资料保存期限不少于10年[30]

董事会构成 - 公司董事会由6名董事组成，独立董事比例不低于1/3且不少于3名，设职工董事1名[4] 会议召开 - 董事会每年至少召开四次定期会议，需提前14日通知全体董事[10] - 特定情形可提议召开临时董事会会议[10] - 董事会定期会议提前14日通知，临时会议提前5日通知[13] 董事长相关 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[8] - 董事长不能履职时，由过半数董事共同推举一名董事履行职务[9] 会议规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[16] - 董事委托他人出席需遵循多项原则，一名董事不得接受超过两名董事委托[16] - 董事会会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行[19] 决议要求 - 董事会审议通过提案形成决议，须超过公司全体董事人数过半数的董事投赞成票，担保、财务资助事项还需经出席会议三分之二以上董事同意[24] 其他事项 - 董事辞职或任期届满需办妥移交手续，忠实义务任期结束后不当然解除[33] - 董事对公司商业秘密保密义务任期结束后仍有效，直至秘密公开[34] - 规则自股东会审议通过，公司发行H股并在港交所上市之日起生效，由董事会解释[36]

万兴科技集团股份有限公司 股东会议事规则（草案） （H 股发行上市后适用） 第一章 总 则 第一条 为规范公司行为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"）《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》《上市公司治理准则》以及《香港联合交易所有限公 司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）等法律、法规、规范性文 件、公司股票上市地证券监管部门和证券交易所（以下统称"公司股票上市地证 券监管机构"）有关监管规则（以下统称"公司股票上市地证券监管规则"）和 《万兴科技集团股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，制定本 规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程的规定召开股东会， 保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》、公司章程及公司股票上市地证券监管规 ...

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其他 与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第四条 独立董事最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，最多在 6 家香港 上市公司担任董事，并应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 万兴科技集团股份有限公司 独立董事工作制度（草案） （H 股发行上市后适用） 第一章 总 则 第一条 为了促进万兴科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）的规范运 作，维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司独立董事管理办法》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"） 等法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管部门和证券交易所（以下 统称"公司股票上市地证券监管机构"）有关监管规则（以下统称"公司股票上 市地证券监管规则"）和《万兴科技集团股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的有关规定制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司 ...

万兴科技集团股份有限公司 董事会审计委员会工作细则（草案） （H 股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 为强化万兴科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决策功能，确 保董事会对经营层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《香港联合交 易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）等法律、法规、规范性文 件、公司股票上市地证券监管部门和证券交易所（以下统称"公司股票上市地证券监管机构"） 有关监管规则（以下统称"公司股票上市地证券监管规则"）和《万兴科技集团股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他法律法规、规范性文件等有关规定，公司特 设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计 的沟通、监督和核查工作。 第二章 人员组成 任外部审计机构的财务利益之日（以日期较后者为准）起两年内不得担任审计委员会委员。 第六条 审计委员会 ...

万兴科技集团股份有限公司 关联（连）交易管理制度（草案） （H 股发行上市后适用） 第一章 总 则 第一条 为保证万兴科技集团股份有限公司（以下称"公司"）与关联（连） 方之间发生的关联（连）交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易 行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民 共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《深交所 上市规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市 公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联 交易》以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市 规则》"）等法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管部门和证券交 易所（以下统称"公司股票上市地证券监管机构"）有关监管规则（以下统称"公 司股票上市地证券监管规则"）和《万兴科技集团股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 公司对关联（连）交易实行分类管理，按照相关法律法规以及公司股票上市 地证券监管规则的规定认定关联人以及关连人士范围，并按照相关规定履行关联 （连）交易 ...