文章核心观点 - 浙江佐力药业股份有限公司制定总经理工作细则 旨在规范总经理及其他高级管理人员的职责权限 议事程序和管理行为 确保公司经营管理的合法性和高效性 [1][2][3][4][5][6][7] 总经理任职资格与任免 - 总经理由董事会聘任或解聘 任期三年且可连任 [2] - 禁止无民事行为能力人 被判处特定经济犯罪刑罚者 破产企业负责人 被吊销营业执照企业负责人 失信被执行人 被证监会或交易所处罚者担任总经理 [1] - 高级管理人员候选人若存在36个月内受证监会行政处罚 受交易所公开谴责或三次以上通报批评 涉嫌犯罪被立案调查 被列入失信名单等情形 公司需披露原因并提示风险 [2] 总经理职权范围 - 总经理主持公司生产经营管理工作 对董事会负责并报告工作 [1][2] - 具体职权包括组织实施董事会决议和年度经营计划 拟订内部管理机构设置方案 制定基本管理制度和具体规章 提请聘任或解聘常务副总经理/副总经理/财务总监 决定其他管理人员任免 [2] - 总经理可列席董事会会议 但不得擅自变更股东会和董事会决议 紧急情况下需变更时应立即报告并取得追认 [3] 高级管理人员职责分工 - 副总经理由总经理提名且董事会聘任 常务副总经理和副总经理协助总经理工作 [3] - 常务副总经理在总经理外出时代行职权 副总经理协助总经理 财务总监负责财务管理/会计核算/会计监督工作 [3] 总经理办公会议机制 - 总经理办公会议是讨论公司经营 管理 发展重大事项的工作会议 [3] - 会议议题由总经理及高级管理人员提出 办公室汇总报总经理审定 [4] - 参会人员包括总经理及高级管理人员 必要时可要求董事会秘书或部门经理列席 [4] - 会议由总经理主持 缺席时可委托常务副总经理或授权人员主持 决议按总经理负责制原则最终由总经理决定 [4] - 会议记录由参会人员签字后作为公司档案保存十年 [4] 报告制度要求 - 总经理需定期向董事会书面报告年度经营计划实施 重大合同执行 资金运用 盈亏情况 重大项目进展等 [5] - 发生经营环境重大变化 利润与预算差异较大 财务异常变动 重大合同争议等事项时 总经理需及时向董事会报告 [5] - 总经理需向董事会提交授权事项办理情况书面报告及年度总经理工作报告 [5] 高级管理人员责任义务 - 高级管理人员需忠实履行职务维护公司和股东利益 未能履行或违背诚信义务造成损害者需依法承担赔偿责任 [6] - 执行职务时违反法律法规或公司章程给公司造成损失者需承担赔偿责任 [6] 附则与执行规范 - 工作细则术语含义与公司章程一致 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 [7] - 工作细则由董事会解释 自董事会审议通过后实施 [7]

累积投票制度总则 - 制度旨在完善公司法人治理结构 规范董事选举 保障股东权利 特别维护中小股东利益 [1] - 制度依据包括《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等规范性文件 [2] - 累积投票定义：股东所持每一有表决权股份拥有与应选董事人数相等的投票权 可集中或分配投票权 [2] - 制度适用范围包括独立董事和非独立董事 但不适用于职工代表担任的董事 [3] - 选举产生的董事任期不实施交错任期制 补选董事任期为本届余任期限 [5] 董事候选人提名规则 - 董事候选人提名需符合《公司章程》规定的方式和程序 确保选举公开公平公正 [6] - 满足条件的股东可在股东会召开10日前提交新董事候选人提案 [7] - 非独立董事候选人由董事会或单独/合计持有1%以上表决权股份的股东提名 [7] - 独立董事候选人由董事会或单独/合计持有1%表决权股份的股东提名 需经证监会和深交所审核任职资格 [7] - 候选人需作出书面承诺 同意接受提名并保证资料真实完整 独立董事还需发表独立性声明 [8] 累积投票投票原则 - 股东表决权数=持有股份数×应选董事人数 可集中或分配投票权 [9][10] - 独立董事选举时 票数只能投向独立董事候选人 可集中或分配投票 [4] - 非独立董事选举时 票数只能投向非独立董事候选人 可集中或分配投票 [5] - 股东所投候选人数量不得超过应选人数 [11] - 表决权行使超过全部表决权时视为弃权 不足时有效 差额部分视为放弃表决权 [12] 董事当选原则 - 当选董事需满足《公司章程》规定的董事人数及结构要求 [13] - 董事候选人按得票总数由高到低排列 票数前位者当选 但得票总数需超过出席股东会表决权股份总数的二分之一 [13] - 等额选举时 候选人获表决权股份数超出席股东会表决权股份总数二分之一即当选 [14] - 差额选举时 获二分之一以上表决权股份数的候选人超过应选人数时 按得票数多少排序当选 [15] - 得票相同导致当选人数超限时 需对相同票数候选人进行再次选举 [15][16] - 当选董事不足时 需对缺额候选人再次投票 仍不足时由下次股东会补选 [16] - 选举结果由会议主持人当场公布 新任董事会议结束后立即就任 [17] 制度附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》规定执行 [18] - 制度由公司董事会负责解释 [19] - 制度经股东会审议后生效 修改需经相同程序 [20]

会计师事务所选聘程序 - 选聘需经审计委员会审议同意后提交董事会审议并由股东会决定 不得在股东会审议通过前聘请会计师事务所[1] - 选聘方式包括竞争性谈判 公开招标 邀请招标 单一选聘等 需保障选聘公平公正[2] - 采用公开选聘方式时需通过官网发布选聘文件 包含选聘基本信息 评价要素和具体评分标准 并确保会计师事务所有充足准备时间[3] - 选聘程序包括审计委员会提出资质要求 有关部门整理资料 会计师事务所报送材料 审计委员会资质审查 董事会审议和股东会批准六个步骤[5] 会计师事务所评价标准 - 评价要素至少包括审计费用报价 资质条件 执业记录 质量管理水平等 其中质量管理水平分值权重不低于40% 审计费用报价权重不高于15%[4] - 审计费用报价得分计算公式为 (1-｜选聘基准价-审计费用报价｜/选聘基准价)×权重分值 选聘基准价为所有符合要求会计师事务所报价的平均值[4] - 审计费用可根据物价指数 社会平均工资水平 业务规模等因素调整 若较上一年度下降20%以上需在信息披露文件中说明金额 定价原则和变化原因[5] 审计委员会职责 - 负责选聘会计师事务所工作并监督其审计工作开展情况[2] - 可通过审阅执业质量资料 查阅公开信息或向监管部门查询等方式调查会计师事务所执业质量 必要时要求现场陈述[6] - 在续聘时需对会计师事务所本年度审计工作及执业质量进行全面客观评价 达成肯定性意见后提交董事会和股东会审议[7] - 发现选聘存在违反制度并造成严重后果时需及时报告董事会 情节严重可对责任人通报批评或给予经济处罚[11] 会计师事务所变更规定 - 出现执业质量重大缺陷 审计人员难以保障年报披露 不再具备资质能力等五种情况时应改聘会计师事务所[8] - 更换会计师事务所需在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[8] - 变更会计师事务所需在公告中披露前任会计师事务所情况 上年度审计意见 变更原因及与前后任沟通情况[9] - 审计委员会在审核改聘提案时可约见前任和拟聘会计师事务所 对双方执业质量做出合理评价并判断改聘理由充分性[9] 审计服务期限要求 - 审计项目合伙人 签字注册会计师累计实际承担公司审计业务年限应当合并计算[7] - 发生重大资产重组或子公司分拆上市时审计项目合伙人 签字注册会计师未变更的 其服务期限应当合并计算[8] - 承担IPO或公开发行股票审计业务的 上市后连续执行审计业务期限不得超过两年[8] 文件保存与监督机制 - 选聘 应聘 评审 受聘文件和相关决策资料需妥善归档保存 保存期限为选聘结束之日起至少10年[6] - 审计委员会需定期向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及监督职责履行情况报告[9] - 对资产负债表日后至年报出具前变更会计师事务所 连续两年变更等情形需保持高度谨慎和关注[10]

董事会会议召开情况 - 第八届董事会第七次会议于2025年8月8日以专人送达、电话、传真及电子邮件方式召开 会议应出席董事9人 实际出席9人 由董事长俞有强主持 符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 半年度报告审议 - 董事会审议通过《2025年半年度报告》及其摘要 认为报告编制符合法律法规 内容真实准确完整反映公司经营实际情况 无虚假记载或重大遗漏 [1][2] - 财务信息已经公司董事会审计委员会审议通过 表决结果为同意9票 反对0票 弃权0票 [2] 募集资金使用情况 - 董事会确认公司严格按照《公司法》《证券法》及深交所相关规定使用募集资金 披露及时真实准确完整 不存在违规使用情形 [2] - 该议案经董事会审计委员会审议通过 表决结果为同意9票 反对0票 弃权0票 [2] 公司章程修订 - 为提升公司治理效能 同意修订《公司章程》部分条款 并授权经营管理层办理工商变更登记及备案手续 授权期限自股东大会通过至备案完成 [3] - 《公司章程》修订需提交股东大会审议 表决结果为同意9票 反对0票 弃权0票 [3] 公司治理制度修订 - 拟修订、制定及废止部分治理制度 以符合最新法律法规及公司章程修订情况 结合公司实际经营需求 [3] - 多项制度修订议案表决结果均为同意9票 反对0票 弃权0票 其中4.01至4.08项、4.17项、4.35项、4.36项需提交股东大会审议 [3][4] 临时股东大会安排 - 董事会同意于2025年9月5日下午14:00召开2025年第一次临时股东大会 相关公告于2025年8月20日披露 表决结果为同意9票 反对0票 弃权0票 [5]

会议基本信息 - 股东大会届次为2025年第一次临时股东大会 [1] - 会议召集人为公司董事会 [1] - 会议召开日期为2025年9月5日 [1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 [1] - 股权登记日为2025年8月28日 [2] - 现场会议地点位于浙江省德清县阜溪街道志远北路388号公司会议室 [2] 会议审议事项 - 审议议案包括非累积投票提案 [3] - 议案1/2/3/11需经出席股东所持表决权三分之二以上通过 [3] - 其他议案需经出席股东所持有效表决权二分之一以上通过 [3] - 所有议案表决结果均对中小投资者进行单独计票 [3] 会议登记安排 - 登记时间为2025年9月1日8:30-11:30及13:00-16:30 [3] - 登记地点为公司董事会办公室 [3] - 登记方式包括现场登记/信函登记/邮件登记 [3] - 法人股东需提供营业执照复印件及法定代表人身份证明书 [4] - 个人股东需提供证券账户卡及身份证复印件 [5] 网络投票机制 - 深交所交易系统投票时间为9:15-9:25/9:30-11:30/13:00-15:00 [1][8] - 互联网投票系统投票时间为9:15-15:00 [1][8] - 股东需通过深交所数字证书或服务密码进行身份认证 [8] - 对总议案与具体提案重复投票时以第一次有效投票为准 [8] 会议文件及联系 - 备查文件包括第八届董事会第七次会议决议 [5] - 联系人为姚兰波 [5] - 联系电话为0572-8281383 [5] - 电子邮箱为jolly@zuoli.com [5]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年半年度召开 采用专人送达、电话、传真及电子邮件等相结合方式通知监事 [1] - 会议应参加审议表决监事3人 实际参加审议表决监事3人 符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 会议由监事会主席周城华主持 [1] 2025年半年度报告审议 - 监事会审核认为半年度报告编制程序符合法律、行政法规及监管规定 [1] - 报告内容真实准确完整反映公司2025年半年度经营实际情况 [1] - 报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [1] 募集资金使用情况审议 - 专项报告真实准确完整反映2025年半年度募集资金存放与使用情况 [2] - 募集资金管理使用符合《深圳证券交易所上市公司监管指引第2号》规定 [2] - 资金使用合法合规 未发现损害股东利益的行为 [2] 表决结果 - 两项议案表决结果均为同意3票、反对0票、弃权0票 全部获得通过 [1][2]

员工持股计划实施进展 - 2024年员工持股计划预留份额75万股于2025年8月18日完成非交易过户 过户价格7.48元/股 占公司总股本0.11% [5] - 预留份额实际认购资金总额561万元 由6名非董监高员工以自筹资金认购 对应561万份份额 [4] - 员工持股计划证券账户已开立 账户名称为"浙江佐力药业股份有限公司-2024年员工持股计划" 账户号码0899456646 [3] 股份来源及回购细节 - 股份全部来源于2024年回购计划 实际回购14,895,074股 占总股本2.12% 回购金额2.04亿元 [3] - 回购价格区间为11.96-15.12元/股 回购方案资金规模2-3亿元 价格上限20元/股 [2] - 首次过户597.5万股已于2025年1月14日完成 占公司总股本0.85% 过户价格8.07元/股 [2][3] 持股计划结构设计 - 存续期60个月 自首次过户日起计算 预留份额分三期解锁 解锁时间点为18/30/42个月后 [5] - 预留份额解锁比例分别为40%/30%/30% 具体数量根据考核结果确定 [5] - 持股计划放弃股东表决权 保留分红权 配股权等资产收益权 [6] 公司治理关系 - 控股股东 实际控制人未参与持股计划 且不存在一致行动关系 [5][6] - 参与持股计划的董监高人员已回避相关议案表决 且不担任管理委员会职务 [6] - 持股计划未与任何主体签署一致行动协议 [5][6] 财务处理依据 - 公司将按照《企业会计准则第11号—股份支付》进行会计处理 [6][7] - 股份支付成本将在等待期内分摊计入相关成本费用 [6] - 最终财务影响以年度审计报告为准 [7]

突发事件应急制度总则 - 公司为加强突发事件应急管理建立快速反应和应急处置机制 旨在降低突发事件影响和损失 维护正常经营秩序和投资者利益 [1] - 突发事件定义为突然发生且可能对公司经营 财务状况 声誉及股价产生严重影响的偶发性事件 [1] - 应急工作实行预防为主 预防与应急处置相结合原则 适用于可能严重影响证券市场稳定的紧急事件处置 [1][3] 突发事件分类体系 - 治理类包括异地无法调回等情形 [5] - 经营类事件未具体说明但单独列类 [5] - 环境类事件造成公司正常经营受到影响 [5] - 信息类事件单独列类但未展开具体内容 [5] 应急组织架构 - 设立突发事件处置工作领导小组 由董事长任组长 经理任副组长 成员包括高管 董事会秘书及职能部门负责人 [7] - 应急领导小组作为领导机构 负责决策启动/终止应急模式 拟定处理方案 组织指挥处理工作 协调对外宣传及政府联络 [8] 预警预防机制 - 公司对可能引发突发事件的因素采取预防控制措施 并评估危害程度 [9] - 各部门及控股子公司责任人为预警预防第一负责人 需定期检查汇报 实现事态萌芽控制 [10] - 岗位人员需持续监测社会环境变化 收集评估可能威胁企业的信息 [11] 信息传递与披露流程 - 预警信息由部门责任人向经理汇报 经理组织调查分析后向董事长报告 必要时启动应急预案 [12] - 董事会秘书接预警信息后按信息披露制度判断是否需披露 需披露时及时报告监管部门并执行披露 [13] 应急处置措施 - 突发事件发生时应急领导小组立即控制事态发展 启动相关应急预案进行先期处置 [14] - 根据事件性质及严重程度启动专项预案 成立处置工作小组 [15] - 治理类事件需约见股东协调配合并了解进展 [15] - 经营类事件需寻找定向增发 重组等解决方案 [15] - 环境类事件需评估影响程度 调整经营策略 并派领导现场处理 [15] - 可邀请专业机构协助处理以确保公众信誉度及准确度 [16] 事后处理与评估 - 突发事件结束后需尽快消除影响 解除应急状态 恢复正常工作 [17] - 对事件起因 性质 影响 责任及经验教训进行调查评估 [17] - 各部门需根据实施中发现的问题及时修订应急预案 提高科学性和可操作性 [18] - 善后处理意见包括损失情况及恢复经营建议 需经董事会或股东会批准执行 [19] 信息报告要求 - 突发事件发生后需通过电话及时向证监局及政府部门报告情况 措施及联系人信息 [21] - 掌握具体情况后需书面报送事件详情 包括时间 地点 性质 影响范围 趋势及措施 不得迟报谎报瞒报漏报 [21] - 应急处置过程中需及时续报情况 涉外或敏感事件可随时上报 [21] 应急保障体系 - 通信保障要求应急领导小组成员手机保持畅通 [22] - 队伍保障允许应急领导小组随时召集处置人员 被召集人必须服从安排 [22] - 物质保障需准备相关设施 设备 资金及交通工具等物资 [9] - 培训保障需宣传应急法律法规和预防常识 增强应急意识 并对负责人员开展预案和应急知识专业培训 [9] 奖惩责任制度 - 突发事件处置实行行政领导负责制和责任追究制 [23] - 对贡献突出的集体和个人给予表彰奖励 [24] - 对迟报谎报瞒报漏报重要情况或其他失职渎职行为给予行政处分 构成犯罪的依法追究刑事责任 [25] 制度附则 - 重大投资项目异常情况报告及责任追究以本制度及《对外投资管理制度》《信息披露事务管理制度》为准 [26] - 未尽事宜按国家法律 法规和《公司章程》执行 [27] - 制度若与未来国家法律 法规或修改后《公司章程》冲突时 按后者执行 董事会需及时修订本制度 [28] - 制度修订和解释权归公司董事会 自董事会审议通过之日起实施 [29][30]

核心观点 - 公司制定对外提供财务资助管理制度 旨在规范财务资助行为 防范财务风险 完善公司治理与内控体系 [1][2] - 制度明确财务资助定义 适用范围 审批权限 信息披露要求及职责分工 确保合规性和风险可控性 [2][6][7][9] 财务资助定义与范围 - 财务资助指公司及控股子公司有偿或无偿对外提供资金 委托贷款等行为 不包括主营业务为融资业务的特殊情况 [2] - 资助对象为合并报表范围内持股超50%的控股子公司且其他股东不含控股股东 实际控制人及其关联人时可豁免部分条款 [2][6] - 实质性财务资助包括以实物资产 无形资产方式对外资助 为他人承担费用 无偿提供资产使用权等行为 [2] 关联交易与特殊规定 - 禁止为关联法人 关联自然人提供财务资助 但关联参股公司其他股东按出资比例提供同等条件资助时除外 需经非关联董事过半数及三分之二以上审议通过并提交股东会 [3] - 经营性资金往来不得变相为董事 高级管理人员 控股股东等提供财务资助 需严格履行审批程序和信息披露义务 [4] - 控股子公司或参股公司的其他股东原则上需按出资比例提供同等条件财务资助 否则需说明原因并采取反担保等措施 [3][5] 审批权限与程序 - 财务资助需经财务部门审核后报董事会或股东会审议 董事会需经出席董事三分之二以上同意且关联董事回避表决 [6] - 需提交股东会审议的情形包括资助对象资产负债率超70% 单次或累计资助金额超最近一期审计净资产10%等 [6] - 财务资助需与资助对象签署协议 约定金额 期限 违约责任等内容 确保法律约束力 [6] 信息披露要求 - 披露内容需包括财务资助协议主要内容 被资助对象基本情况 风险防范措施 董事会意见 保荐机构意见等 [7][8] - 被资助对象出现逾期还款 财务困难 破产等情形时需及时披露相关情况及补救措施 [8] - 合并报表范围变更导致构成财务资助情形时需及时披露事项及后续安排 [9] 职责分工与风险管控 - 财务部和董事会办公室负责资助对象风险调查工作 包括资产质量 经营情况 偿债能力等评估 [9] - 财务部负责办理资助手续及后续跟踪监督 内部审计部门负责合规性监督检查 [9] - 资助款项逾期未收回时不得向同一对象继续提供资助 财务资助成本应不低于同期银行贷款利率 期限原则上不超12个月 [5][9] 处罚与附则 - 违反制度规定造成损失或不良影响的将追究经济责任 构成犯罪的移交司法机关处理 [10] - 制度由董事会负责制定 修订与解释 自董事会审议通过之日起生效 [12]

舆情管理制度总则 - 公司为提升应对舆情能力建立快速反应机制 维护投资者权益及正常经营活动 [1][2] - 舆情范围包括媒体负面报道 社会传言 影响股价波动的信息及其他重大事件信息 [2] - 舆情分为重大舆情（传播范围广 影响公司形象或股价）和一般舆情两类 [2] - 制度适用于公司及所有合并报表范围内的子公司 [2] 组织体系与职责 - 实行统一领导与协同应对机制 董事及高管需持续关注经营状况与重大舆情 [3] - 设立舆情工作组 由董事长任组长 董事会秘书任副组长 成员含高管及部门负责人 [3] - 工作组职责包括启动/终止舆情处理 拟定方案 协调宣传 向监管机构上报信息等 [3] - 董事会办公室负责舆情信息采集与分析 涵盖官网 社交媒体 报刊 股吧等平台 [4] - 其他职能部门需配合信息采集 并及时向董事会秘书通报经营中发现的舆情 [4] 处理原则与措施 - 处理原则强调快速反应 真诚沟通 主动承担和系统化运作 [5] - 报告流程要求舆情信息立即汇报至董事会秘书 重大舆情需向工作组及监管机构报告 [5] - 一般舆情由董事会秘书灵活处置 重大舆情需工作组决策并控制传播范围 [6] - 具体措施包括调查真相 媒体沟通 投资者疏导 发布澄清公告及法律手段维权 [6] 保密与责任追究 - 内部人员及知情者需保密 禁止私自泄露或内幕交易 违者将受处分或法律追究 [6][7] - 媒体编造虚假信息导致公司损失或信誉受损时 公司保留追究法律责任的权利 [7][8] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [9] - 制度由董事会制定 修订与解释 自审议通过之日起生效 [9]