可转债发行 - 拟发行可转债募集资金总额不超155,612.03万元[14][50][51][100] - 可转债每张面值100元，按面值发行，期限6年[15][16] - 采用每年付息一次，到期归还本金及最后一年利息[19] - 转股期自发行结束日起满6个月后首个交易日至到期日[24] - 初始转股价格不低于特定均价且不得向上修正[25] 财务数据 - 2025年9月30日流动资产2,380,977,141.98元，非流动资产2,262,328,465.38元，资产总计4,643,305,607.36元[58][59] - 2025年9月30日流动负债1,278,802,587.11元，非流动负债181,804,469.12元[59] - 2025年1 - 9月营业总收入22.7971338285亿元，净利润5.1811166082亿元[66][67] - 2025年1 - 9月经营活动现金流量净额2.66亿元，投资活动净额 - 2.30亿元，筹资活动净额 - 1.43亿元[73][74] 公司运营 - 2022 - 2024年末及2025年9月末资产总额呈整体增长态势[88] - 2024年度和2025年1 - 9月短期借款分别较期初增长18424.72万元和23270.00万元[92] - 2025年1 - 9月应收账款周转率4.09次/年，存货周转率2.28次/年[85] 股东回报 - 2022 - 2024年度每10股派发现金股利分别为3元、4.5元、6元[113] - 最近三年累计现金分红金额与年均归属于上市公司股东净利润比例为242.72%[114] 未来展望 - 2025年12月2日审议通过未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划，待股东会审议[117] - 未来十二个月根据业务发展确定是否实施其他再融资计划[119]

会议召集 - 召集人应在提议或收到提议30日内召开债券持有人会议，通知需在会议召开15日前发出[11] - 单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人可书面提议召开会议[13][14] - 规则规定事项发生15日内董事会未履职，单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的持有人可行动[14] - 债券持有人会议由债券受托管理人或公司董事会负责召集[11] 会议权限与决议 - 会议审议通过的决议对全体债券持有人有同等约束力[4] - 会议权限包括对公司变更方案、偿债问题等事项作决议[8] - 表决事项决议须经出席会议二分之一以上（不含本数）享有表决权的未偿还债券面值的持有人同意方有效[31] - 决议自表决通过之日起生效，需批准的经批准后生效，具法律约束力[31] 持有人权利与义务 - 本次可转债债券持有人享有获利息、转股、回售等权利[5] - 持有人需遵守发行条款、缴纳认购资金、遵守会议决议等义务[7] 会议相关时间规定 - 变更会议召开时间、取消会议或变更议案，需在原定会议召开日前至少5个交易日公告[15] - 会议债权登记日不得早于会议召开日期前10日，且不得晚于前3日[16] - 临时提案人应不迟于会议召开前10日提交提案，召集人收到后5日内发补充通知[20] - 授权委托书应在会议召开24小时之前送交召集人[23] 会议其他规定 - 召开会议产生的会务费用由公司承担[4] - 若持有人为持有公司5%以上股份的股东或其关联方，在会议上无表决权[21] - 受托管理人召集的会议，由其指定或委派代表担任主席；董事会召集的，由授权代表担任主席[25] - 如未能按规定选出主席，会议开始1小时内，由持有未偿还债券表决权总数最多者担任[26] - 会议主席宣布现场出席人数及可转债张数总额前，会议登记终止[26] - 休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做决议[30] - 单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人等可要求公司委派至少一名董事或高管出席会议[27] - 每一张未偿还的面值100元债券拥有一票表决权，同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[29] - 召集人应在会议作出决议后2个交易日内将决议于监管部门指定媒体公告[32] - 会议记录应记载相关内容，会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年[34] - 本规则项下公告事项在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上进行公告[39] - 本规则中“以上”“内”包含本数，“过”“低于”“多于”不包含本数[39] - 本规则经公司股东会会议审议通过后，自本次可转债发行之日起生效[39]

财务数据 - 本次可转换公司债券发行募集资金总额为155,612.03万元[4] - 2024年度归属于母公司所有者净利润为50,777.19万元，扣非后为50,768.42万元[5] - 2024年基本每股收益为0.73元/股，扣非基本每股收益为0.72元/股[7][8] - 2024年度公司乌灵胶囊销售量达4172.00万盒，同比增长22.62%[14] - 2025年1 - 9月公司百令系列营业收入比上年同期增长29.58%[14] 测算假设 - 假设本次发行于2026年6月底发行完毕，设2026年12月末转股率为100%和0%两种情形[4] - 假设本次发行转股价格为17.37元/股[5] - 以2024年底股本总数70,138.73万股为测算基础[5] - 假设2025及2026年度扣非前后净利润较2024年持平、增长10%、增长20%三种情况测算[5][6] 测算结果 - 情形一：2026年末转股总股本为79,099.35万股，未转股为70,138.73万股[7] - 情形二：2026年归属于母公司所有者净利润增长10%为61,440.40万元[7] - 情形三：2026年归属于母公司所有者净利润增长20%为73,119.15万元[8] 市场表现 - 2024年乌灵胶囊在城市公立医院和县级公立医院神经系统疾病用中成药市场占有率分别提升至15.31%和10.01%[14] 募集资金用途 - 本次发行募集资金拟用于“智能化中药大健康工厂（一期）”“乌灵+X产品研发项目”与“补充流动资金”[12] 未来规划 - 公司将加强募集资金管理，确保规范和有效使用[16] - 公司会积极稳妥推进募投项目建设，提升募集资金使用效率[16] - 公司将持续完善治理和内部控制，为发展提供制度保障[17] - 公司将加强经营管理和内部控制，提升经营管理水平与效率，控制风险[18] 相关承诺 - 公司董事、高管承诺忠实履职，维护股东权益，约束职务消费等[20] - 公司董事、高管承诺薪酬制度与填补回报措施执行情况挂钩[20] - 公司董事、高管承诺股权激励行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[21] - 公司控股股东、实控人承诺不越权干预公司经营，不侵占公司利益[21] - 公司相关主体承诺按新规出具补充承诺，违反承诺愿承担补偿责任[20][21] 其他要点 - 本次发行存在即期回报被摊薄的风险[9] - 本次发行募集资金投资项目经董事会谨慎论证，符合国家产业政策及公司未来发展规划[11] - 公司在人员、技术、市场方面有储备，为募投项目推进和公司发展奠定基础[12][13][14] - 公司建立健全法人治理结构，形成公司治理与经营管理框架[18] - 公司已制定健全有效的利润分配政策和股东回报机制[18] - 公司将结合经营与发展规划，符合条件时推动利润分配和现金分红[18] - 公司发行完成后将规范使用资金，提升竞争力，推动利润分配[21]

募集资金情况 - 2022年向特定对象非公开发行9276.25万股，发行价9.81元/股，募集资金总额91000万元，净额89814.07万元[13] - 截至2025年9月30日，前次募集资金初始存放金额901499997.50元，存储余额317126158.87元[15][17] 资金投入情况 - 截至2025年9月30日，实际已投入资金60930.65万元（不含支付发行费1185.93万元）[18] - 截至2025年11月末，前次募集资金实际已投入63012.95万元，占净额比例70.16%[30] - 2022 - 2025年1 - 9月分别投入69.65万元、32880.58万元、15475.32万元、12505.10万元[35] 项目投资情况 - 智能化中药生产基地建设与升级项目承诺投资59000万元，实际投入37093.52万元，差异 - 21906.48万元[20] - 企业研发中心升级项目承诺投资6000万元，实际投入2960.29万元，差异 - 3039.71万元[20] - 数字化运营决策系统升级项目承诺投资4800万元，实际投入832.82万元，差异 - 3967.18万元[20] - 补充流动资金承诺投资20014.07万元，实际投入20044.02万元，差异29.95万元[20] - 前次募集资金项目实际投资总额与承诺投资总额差异为 - 28883.42万元[20] 项目进度情况 - 智能化中药生产基地建设与升级项目预计2025 - 12 - 31达到预定可使用状态[35] - 企业研发中心升级项目预计2027 - 6 - 30达到预定可使用状态[35] - 数字化运营决策系统升级项目预计2025 - 12 - 31达到预定可使用状态[35] 其他资金使用情况 - 公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金4995.66万元（含发行费用105.66万元）[22] - 2023年3月同意使用不超3亿元闲置募集资金和不超2亿元闲置自有资金现金管理，2024年4月同意使用不超1.5亿元闲置募集资金及公司和子公司不超2亿元闲置自有资金现金管理[28] - 截至2025年9月30日，使用闲置募集资金累计购买保本型理财产品1.5亿元，余额为零[28][29]

土地竞拍 - 公司2025年12月2日审议通过参与土地使用权竞拍议案[1] - 拟用不超6500万元自有资金竞拍[1] - 竞拍土地位于德清县大同路南侧、官地路西侧[1] 土地信息 - 地块编号为阜溪街道G2024 - 041 - 2[1] - 土地面积126,719平方米[1] - 土地性质为工业用地，出让年期50年[10] 其他要点 - 本次交易不构成关联交易和重大资产重组[2] - 出让方为浙江省德清县自然资源和规划局[3] - 竞拍保证金为1229.17万元[10] - 土地用于智能化中药大健康工厂等项目建设[5]

新策略 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券[1] 合规情况 - 公司自查近五年监管措施或处罚情况[1] - 近五年无被证券监管部门处罚情形[1] - 近五年无被证券监管部门采取监管措施情形[1]

募集资金情况 - 公司向特定对象非公开发行9,276.25万股，募集资金总额91,000.00万元，净额89,814.07万元[1] - 截至2025年9月30日，募集资金初始存放901,499,997.50元，存储余额317,126,158.87元[3] - 截至2025年9月30日，实际已投入资金60,930.65万元（不含支付发行费1,185.93万元）[4] 项目投资情况 - 智能化中药生产基地建设与升级项目承诺投资59,000.00万元，实际投入37,093.52万元，差异-21,906.48万元[6] - 企业研发中心升级项目承诺投资6,000.00万元，实际投入2,960.29万元，差异-3,039.71万元[6] - 数字化运营决策系统升级项目承诺投资4,800.00万元，实际投入832.82万元，差异-3,967.18万元[6] - 补充流动资金项目承诺投资20,014.07万元，实际投入20,044.02万元，差异29.95万元[7] 资金使用与管理 - 公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金4,995.66万元（含发行费用105.66万元）[9] - 公司同意使用不超30,000.00万元闲置募集资金和不超20,000.00万元闲置自有资金进行现金管理[14] - 公司同意使用不超1.5亿元闲置募集资金和不超2亿元闲置自有资金进行现金管理，有效期12个月，资金可循环使用[15] - 截至2025年9月30日，公司使用闲置募集资金累计买保本型理财产品1.5亿元，已全部到期赎回，余额为零[15] 资金投入比例 - 截至2025年9月30日，公司前次募集资金已投入6.093065亿元，占净额比例为67.84%，未使用余额为3.171262亿元（含孳息）[16] - 截至2025年11月末，公司前次募集资金实际已投入6.301295亿元，占净额比例为70.16%[16] 资金使用差异 - 截至2025年9月30日，公司募集资金实际使用情况与披露内容无差异[17] 各年资金使用情况 - 前次募集资金总额为8.981407亿元，2022 - 2025年1 - 9月分别使用0.006965亿元、3.288058亿元、1.547532亿元、1.250510亿元[21] 项目预计状态 - 智能化中药生产基地建设与升级项目预计2025 - 12 - 31达到预定可使用状态[21] - 企业研发中心升级项目预计2027 - 6 - 30达到预定可使用状态[21] - 数字化运营决策系统升级项目预计2025 - 12 - 31达到预定可使用状态[21]

业绩相关 - 2022 - 2025年1 - 9月公司营业收入分别为180,515.54万元、194,244.04万元、257,787.82万元和227,971.34万元[40] - 2024年乌灵胶囊产量4,417.76万盒，同比增长32.78%，销量4,172.00万盒，同比增长22.62%[6] - 2025年1 - 9月公司百令系列营业收入比上年同期增长29.58%[6] - 2022 - 2024年公司乌灵胶囊销量年均复合增速达20.03%[10] 用户数据 - 公司产品覆盖医疗机构超15000家，药店门店超9万家[17] - 截至2025年9月底，乌灵胶囊入选80多个临床指南等推荐，进入全国15,000多家等级医院[34] 未来展望 - 募投项目实施将扩大公司核心产品产能，提升研发能力[43] 新产品和新技术研发 - “乌灵+X”产品研发项目拟投资27059.70万元，拟使用募集资金21584.70万元[22] - 乌灵系列产品研发将推动实现涵盖10个产品的战略目标[24] - 公司在药用真菌发酵领域有核心技术，乌灵参工业化生产技术为国家秘密技术[30] 市场扩张和并购 - 百令胶囊已进入30多个临床指南、专家共识及教材专著推荐，自2024年12月销售并参与集采，与百度健康合作拓展互联网医疗市场[15] 其他新策略 - 本次发行预计募集资金不超过155,612.03万元[3] - 智能化中药大健康工厂（一期）项目投资金额为109,027.33万元[4] - 公司拟用25,000万元募集资金补充流动资金[39] - 可转债转股前，公司使用募集资金财务成本低、利息偿付风险小[44]

股东回报规划 - 为2025 - 2027年制定股东回报规划[1] - 每年现金分配利润不少于当年可分配利润10%[4] 现金分红规则 - 重大投资支出超规定时需关注现金分红[4] - 特定情况可不现金分红[4] - 不同发展阶段及资金安排有不同现金分红占比[4] 政策审议 - 调整《公司章程》利润分配政策需2/3以上表决权通过[6] - 至少每三年重新审阅《股东回报规划》[6] - 《股东回报规划》经股东会审议通过生效[7]

会议时间 - 2025年第二次临时股东会现场会议时间为2025年12月19日14:00[2] - 网络投票时间为2025年12月19日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00（深交所系统）和9:15至15:00（互联网投票系统）[2] - 登记时间为2025年12月15日上午8:30至11:30，下午13:00至17:00[7] 会议股权 - 会议股权登记日为2025年12月12日[2] 提案表决 - 提案1至提案10应由股东会以特别决议通过，即由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过[6] - 提案2为逐项表决的提案，需逐项表决通过[6] 会议联系 - 会议联系地址为浙江省德清县阜溪街道志远北路388号，邮政编码313200，联系人姚兰波，联系电话0572 - 8281383，电子邮箱jolly@zuoli.com[9] 网络投票 - 网络投票代码为350181，投票简称为"佐力投票"[14] 议案审议 - 2025年第二次临时股东会审议《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》等多项议案[20][21][22]