关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人属于关联人[4][5] 关联交易审议 - 与关联自然人低于30万元、与关联法人低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的交易，由总经理或总经理办公会审议[13] - 与关联自然人超30万元、与关联法人超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，由董事会审议并披露[15] - 与关联人超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易，需聘请中介评估或审计，并经股东会审议[15] 关联担保与资助 - 为控股股东等关联方提供担保，不论数额大小，均需董事会审议后提交股东会，且关联方需提供反担保[15] - 不得为部分关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助需经特定程序并提交股东会[16] 交易累计计算 - 连续十二个月内与同一关联人交易按累计计算适用相关规定[16] 独立董事审议 - 须提交董事会、股东会审议的关联交易，应经独立董事专门会议讨论且全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[17] 董事会表决 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东会审议[20][21] 股东会表决 - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决并不代理其他股东行使表决权[22] 交易标的审计评估 - 关联交易标的为股权，应聘请会计师事务所审计最近一年又一期财务会计报告，审计截止日距股东会召开日不超六个月；为其他非现金资产，还应聘请评估机构评估，评估基准日距股东会召开日不超一年[22] 日常关联交易 - 可预计日常关联交易年度金额，超出预计重新履行审议和披露义务，年度和半年度报告分类汇总披露，协议期限超三年每三年重新履行[23] 子公司关联交易 - 控股子公司关联交易视同公司行为，适用本制度规定[23] 豁免与免于履行情况 - 参与公开招标、拍卖等五种交易可豁免提交股东会审议[23] - 一方现金认购等四种关联交易可免于履行本制度规定义务[24][25] 关联交易披露 - 披露关联交易应向深交所提交公告文稿等文件[27] - 关联交易公告应包括交易概述、定价政策、协议内容等内容[27][28] 违规处理 - 董事会违规实施关联交易，审计委员会应责成改正，责任董事需赔偿损失，情节严重时审计委员会应提请股东会罢免责任董事职务[30] - 高级管理人员违规实施关联交易，董事会应责成改正，责任人员需赔偿损失，情节严重时董事会应罢免其职务[34] - 董事和高级管理人员在关联交易中弄虚作假、营私舞弊，股东会或董事会应罢免其职务，公司应追究其法律责任[35] 制度说明 - 本制度“以上”“以下”含本数，“超过”“高于”“低于”不含本数[32] - 本制度未尽事宜依有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定执行，与强制性规定抵触时依强制性规定执行[32] - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同[32] - 本制度由公司董事会负责解释[32]

公司基本信息 - 公司于2011年1月21日核准发行2000万股人民币普通股，2月22日在深交所上市[7] - 公司注册资本为7.01387335亿元人民币[9] - 公司已发行股份数为7.01387335亿股，均为普通股[20] 股权结构与股东权益 - 设立时上海实业联合集团股份有限公司等股东持股比例不同[19] - 股东按持股类别享有权利、承担义务，同类别股东权利义务相同[29] - 控股股东等不得滥用控制权损害公司或其他股东权益[40] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后的6个月内举行[48] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[49][52] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[68] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，职工代表董事一人，独立董事三人[89] - 董事会审议公司一年内购买、出售低于最近一期经审计总资产30%的重大资产交易事项[93] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知[100] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[117] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[117] 管理层相关 - 公司设总经理1名，常务副总经理1名，副总经理5名，均由董事会决定聘任或解聘[124] - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[125] 财务与分红相关 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，上半年结束后2个月内披露中期报告[132] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[132] - 当年盈利时，公司年度现金分配利润不少于可分配利润的10%[136] 公司变更与登记相关 - 公司合并或分立登记事项变更、增减注册资本，应依法办理变更登记[161] - 公司出现解散事由应10日内公示，董事应在解散事由出现15日内成立清算组[164] 章程相关 - 章程由公司董事会负责解释[175] - 章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则[176] - 章程自公司股东会审议通过之日起施行[177]

投资分类 - 对外投资分长期和短期两类，长期指投出超一年不能或不准备随时变现，短期指购入持有不超一年且能随时变现[6] 审议规定 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情况，需董事会审议通过后提交股东会审议[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况，由董事会审议并及时披露[10] - 除规定应由董事会或股东会审议的对外投资事项外，其他由公司董事长审议[11] - 证券投资、委托理财或衍生产品投资事项由董事会或股东会审议通过，不得授予董事个人或经营管理层[11] 投资执行 - 短期投资根据公司现金流充裕情况谨慎进行，按审批权限履行审批程序后实施[15] - 涉及证券投资，严格执行联合控制制度，至少两人共同控制[15] - 公司财务部定期与证券营业部核对证券投资资金使用及结存情况[15] 长期投资 - 对外长期投资分新项目投资和已有项目增资两种[19] - 对外长期投资程序包括立项、评估、审批、实施和监督等环节[19][20][21] - 长期投资合同或协议需经法律顾问审核和董事长批准方可签署[31] 其他规定 - 连续十二个月滚动发生委托理财，以该期间最高余额为交易金额适用相关规定[11] - 对外投资设立有限责任公司等，以协议约定全部出资额为标准适用相关规定[11] - 对外投资实行预算管理，可根据实际情况调整预算，需经有权决策机构批准[30] - 公司在特定情形下可收回或转让对外长期投资[22][23] - 对外投资转让需提出书面分析报告并履行审议程序[23] - 公司对外投资组建合作、合资公司和控股子公司时应派出相关人员[25][26] - 财务部门对对外投资活动进行会计记录和核算[28] - 公司对控股子公司进行审计和资产盘点[29] - 本制度经公司股东会审议通过之日起生效并实施[31]

薪酬制度适用对象 - 制度适用全体董事和任职高管[4] 薪酬管理原则与制定方 - 薪酬管理遵循四项原则[6] - 薪酬与考核委员会制定方案及办法[8] 薪酬标准与评定 - 独立董事津贴80,000元/年，非独立董事20,000元/年[10] - 高管薪酬综合评定[10] 薪酬发放与调整 - 董事津贴发放方式多样[12] - 高管薪酬按工资制度执行[12] - 薪酬为税前，代扣代缴个税[12] - 薪酬调整有五项依据[15] 专项奖惩 - 经建议审批可设专项奖惩[16]

独立董事任职资格 - 人数不少于董事会人数三分之一，至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及亲属不得担任[5] - 原则上最多在三家境内上市公司任职[7] 提名与任期 - 董事会或特定股东可提候选人[8] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[9] 解职与补选 - 提前解除应披露理由依据[10] - 特定情形六十日内完成补选[10] 职权与履职 - 可行使特别职权，部分需过半数同意[12][13] - 连续两次未出席应提议解除职务[17] - 每年现场工作不少于15日[18] 其他规定 - 述职报告披露时间[18] - 工作记录等保存10年[18] - 给予津贴，标准由董事会制订股东会审议[22] - 制度实施、解释、修订等规定[25]

重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30％需股东会审议[5] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[6] - 公司及其控股子公司担保总额超最近一期经审计净资产50%后任何担保需股东会审议[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[6] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会审议[6] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后任何担保需股东会审议[7] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[7] 股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内召开[8] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份股东请求时，公司2个月内召开临时股东会[8] 提议与通知 - 董事会收到提议或请求后10日内书面反馈，同意的5日内发通知[15][16] - 董事会不同意或10日内未反馈，10%以上股份股东可向审计委提议[16] - 审计委同意召开，5日内发通知[16] - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[20] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[20] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[20] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日[21] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明[21] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3：00，结束时间不得早于现场会结束当日下午3：00[23] - 股东会普通决议需出席股东（包括代理人）所持表决权过半数通过[30] - 股东会特别决议需出席股东（包括代理人）所持表决权2/3以上通过[32] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[32] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[34] - 股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制[35] - 股东会对提案表决前推举2名股东代表参加计票和监票[35] - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式[36] - 股东会通过派现、送股或资本公积金转增股本提案，公司在会后2个月内实施[38] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，需记载出席股东等相关信息[40] - 出席或列席会议相关人员应在会议记录签名，保存期限不少于10年[40] - 股东会决议内容违法无效[42] - 股东会会议召集程序等违法违规，股东可自决议作出60日内请求法院撤销[42] - 相关方对股东会相关事项有争议应及时诉讼，判决前执行决议[43] - 法院判决后公司应履行信息披露义务并配合执行[43] - 本规则由董事会制定，经股东会审议通过生效[44] - 董事会有权修订规则，但需股东会审批通过[44] - 规则未尽事宜按相关法律法规和章程执行[44] - 本议事规则由董事会负责解释[44]

担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须经董事会、股东会审议[5] - 担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后担保须经董事会、股东会审议[5] - 为资产负债率超70%的担保对象担保须经董事会、股东会审议[5] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且超5000万元须经董事会、股东会审议[5] - 担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后担保须经董事会、股东会审议[5] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保须经董事会、股东会审议且股东会三分之二以上通过[5] - 对股东、实际控制人及其关联人提供担保须经董事会、股东会审议[5] 董事会审批要求 - 应由董事会审批的对外担保须经出席董事会三分之二以上董事审议同意[6] - 董事会同次会议审核两项以上对外担保申请应逐项表决且全体成员2/3以上签署同意[10] 担保申请与披露 - 被担保人应提前30个工作日向财务总监及其下属财务部提交担保申请书及附件[9] - 控股子公司为合并报表范围内法人或组织担保公司应及时披露[17] - 控股子公司向合并报表范围外主体提供担保视同公司提供担保[17] 制度相关 - 本管理制度自股东会通过之日起施行[19] - 股东会授权董事会负责本管理制度的解释及修订[19]

浙江佐力药业股份有限公司 募集资金管理制度 浙江佐力药业股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为规范浙江佐力药业股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的使用和管理， 提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《创业板上市公司规 范运作》"）等有关法律、法规和规范性文件以及《浙江佐力药业股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的规定和要求，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所指"募集资金"是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券， 向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。 第三条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则，公司应当建立并完善募集 资金存放、管理、使用、改变用途、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的 分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，规范使用募集资金。 第四条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责 ...

浙江佐力药业股份有限公司 董事会战略与ESG委员会工作制度 第一章 总则 第一条 为适应浙江佐力药业股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展 需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，加强决策科学性，完善公司治 理结构，提升公司环境、社会及治理（ESG）管理水平，根据《中华人民共和国 公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创 业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第17号——可 持续发展报告（试行）》等法律法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则以 及《浙江佐力药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定， 公司设立董事会战略与ESG委员会（以下简称"战略与ESG委员会"），并制定本 工作制度。 第二条 战略与ESG委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，主 要负责对公司长期发展战略、重大投资决策、可持续发展及ESG进行调研、策划 并提出建议。 第二章 战略与ESG委员会的组成 第三条 战略与ESG委员会由五名董事会成员组成，由董事会选举产生，战略 与ESG委员会设主 ...

第一章 总则 第一条 为强化浙江佐力药业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决 策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司 治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公 司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范 运作》等法律法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则以及《浙江佐力药业 股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司设立董事会审 计委员会（以下简称"审计委员会"），并制定本工作制度。 第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，主要负 责检查公司会计政策、财务状况、内部控制机构以及内部审计功能，控制或消除 公司存在或潜在各种风险等。 第二章 审计委员会的组成 第三条 审计委员会成员由三名董事会成员组成，应当为不在公司担任高级 管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任 召集人。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列 ...