核心观点 - 公司建立重大信息内部报告制度以规范信息管理流程 确保及时准确完整披露信息 维护投资者权益 [1] 制度适用范围 - 制度适用于公司各部门 全资子公司 控股子公司 具有重大影响的参股子公司 主要股东及相关知情人员 [3][6] - 报告义务人包括董事 高级管理人员 各部门及子公司负责人 持股5%以上股东等六类主体 [2] 重大信息范围 - 涵盖重要会议 重大交易 关联交易 诉讼仲裁 药品研发生产销售 重大风险 重大变更等八大类事项 [4][5][6][7][8] - 重大交易需报告的标准包括：资产总额占最近审计总资产10%以上 营业收入绝对值超1000万元且占比10%以上等 [5] - 药品研发关键节点需报告 包括临床试验各阶段进展 新药证书获取 生产许可批件 一致性评价结果等 [6][7] - 重大风险包括重大亏损 解散风险 核心技术人员变动 核心技术被替代等情形 [8] 报告程序与时限 - 报告义务人需在知悉重大信息时立即以书面 电话 邮件等方式向董事长报告并知会董事会秘书 [9][11] - 需在三个时点当日报告：拟提交董事会审议时 各方拟协商时 知道或应当知道事项发生时 [11] - 重大事项进展需持续报告 包括协议签署变更 批准结果 逾期付款 交付延迟等情形 [11] 信息管理要求 - 董事会办公室负责信息管理及披露 董事会秘书需定期对报告义务人进行培训 [3] - 对外签署涉及重大信息的文件前需知会董事会秘书 宣传计划需提前5个工作日征询意见 [13] - 向政府部门报送含未披露重大信息的材料前需事先通知董事会秘书协调披露工作 [13] 责任与监督 - 各部门及子公司负责人为第一责任人 需指定信息报告联络人负责信息收集整理 [14] - 未及时报告导致信息披露违规的 相关责任人将承担批评 罚款 解职等处分 [14]

核心观点 - 公司建立防范大股东及关联方资金占用的长效管理机制 明确禁止资金占用行为并规定具体管控措施 [1][2][3] 制度适用范围 - 制度适用于公司及纳入合并会计报表范围的子公司与大股东及关联方的资金往来管理 [1] - 大股东及关联方定义依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 实际控制人指能支配公司行为的自然人法人或组织 [1][2] 资金占用禁止性规定 - 明确禁止大股东及关联方以任何方式侵占公司利益 经营性往来中不得占用资金 [2] - 具体禁止六类资金提供行为：垫支费用 有偿无偿拆借 委托投资 无真实交易背景商业汇票 代偿债务等 [2] - 关联交易需严格按《关联交易管理办法》执行 关联担保无论金额大小必须经股东大会审议 [3] 日常监控机制 - 财务部审计部分别定期检查非经营性资金往来情况 [3] - 按月编制资金占用及关联交易情况汇总表 防止期间占用期末归还现象 [4] - 年度审计时注册会计师需对资金占用出具专项说明并公告 [4] 资金结算管理 - 关联交易支付需审查决策程序合规性 以协议合同为支付依据 [4] - 通过关联交易往来科目核算 财务部门需及时结清余额 [4] - 支付事宜需严格遵守公司规章制度和财务纪律 [4] 职责分工 - 董事审计委员会委员及高级管理人员对资金安全负有法定义务 [1][4] - 董事长为第一责任人 组建由总经理财务总监董事会秘书等组成的日常监督工作组 [5] - 股东会董事会总经理办公会按权限审批关联交易 [5] 风险应对措施 - 发生侵占时董事会需要求停止侵害并赔偿损失 必要时向监管部门报备或提起诉讼 [5] - 可申请对大股东所持股份司法冻结 通过红利抵债以股抵债以资抵债等方式清偿 [6] - 董事会怠于履职时 独立董事审计委员会或持股1%以上股东可提请召开临时股东大会 [6] 审计与监督 - 年度终了需聘请符合《证券法》的会计师事务所对资金占用问题进行专项审计 [6] - 独立董事对审计结果有异议时可提请董事会另行聘请审计机构复核 [6] - 实施以股抵债需制定清欠方案 防止损害公司及中小股东权益 [7] 责任追究 - 对协助资金占用的董事高级管理人员给予处分或启动罢免程序 [8] - 造成损失时董事会应及时采取诉讼财产保全等措施追究责任 [8] - 违反制度造成投资者损失需追究相关责任人法律责任 [8] 制度实施 - 董事会负责解释和修订制度 自审议通过之日起生效 [8] - 未尽事宜按证监会深交所相关规定及《公司章程》执行 [8]

独立董事专门会议制度核心框架 - 为规范公司治理结构并保护中小股东权益 公司依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规制定独立董事专门会议工作制度 [1] - 独立董事专门会议需由全体独立董事参加 主要从合法合规性 风险及对公司和中小股东权益影响等角度进行独立研讨并形成意见 [1] 会议召开机制 - 会议采取不定期方式召开 需提前三日书面通知全体独立董事 紧急情况下可通过电话等口头方式通知且不受提前通知时限约束 [2] - 会议可采用现场 通讯或两者相结合方式召开 [2] - 会议由过半数独立董事推举一名独立董事召集主持 若召集人不履职则两名及以上独立董事可自行召集并推举代表主持 [2] 需经会议审议事项 - 应当披露的关联交易必须经独立董事专门会议讨论且全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议 [2] - 公司及相关方变更或豁免承诺的方案需经会议审议通过 [2] - 公司被收购时董事会针对收购所作决策及采取措施需经会议审议通过 [2] - 法律 行政法规 中国证监会规定及《公司章程》规定的其他事项也需经此程序 [2] 独立董事特别职权 - 独立董事可独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计 咨询或核查 [2] - 独立董事可向董事会提议召开临时股东会 [2] - 独立董事可提议召开董事会会议 [2] - 独立董事可依法公开向股东征集股东权利 [2] - 独立董事可对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见 [2] - 行使前三条职权时需经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意 [3] 会议意见与记录要求 - 独立董事需在专门会议中发表明确意见类型包括同意 反对或弃权 反对或弃权需说明具体理由及依据 合法合规性 风险和对公司及中小股东权益影响 [3] - 会议记录需包含所讨论事项基本情况 发表意见的依据 合法合规性 对公司和中小股东权益影响及风险 结论性意见等内容 [4] - 独立董事需对会议记录签字确认 相关工作记录及资料需保存十年 [4] 公司支持与保障机制 - 公司需为会议召开提供必要工作条件和人员支持 指定董事会办公室 董事会秘书等协助会议召开 并承担相关费用 [4] - 公司需保障独立董事与其他董事同等知情权 定期通报运营情况 提供资料 组织实地考察 并在董事会审议重大复杂事项前听取独立董事意见 [4] - 董事会秘书需确保独立董事信息畅通 并获得足够资源和必要专业意见 [4] 信息披露与保密义务 - 出席会议独立董事均需对所议事项保密 但涉及应披露信息时公司需及时披露 若公司不予披露则独立董事可直接申请披露或向监管机构报告 [5] - 独立董事行使职权情况公司需及时披露 若职权不能正常行使则需披露具体情况和理由 [3]

核心观点 - 浙江佐力药业股份有限公司建立独立董事及审计委员会年报工作制度 旨在完善公司治理结构 加强内部控制 确保年度报告编制和披露的真实性 准确性和完整性 [1][2] 制度制定依据 - 依据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》制定 [1][2] 独立董事职责 - 会计年度结束后30日内 管理层需向独立董事汇报本年度生产经营情况及重大事项进展 独立董事需对重大问题进行实地考察 [2] - 独立董事需在董事会审议年度报告前审查会议程序及文件充分性 可提出补充整改或延期召开意见 若意见未获采纳可拒绝出席董事会并要求披露原因 [4] - 独立董事与审计委员会在年报工作期间负有保密义务 严防内幕信息泄露和内幕交易 [5] 审计委员会职责 - 审计委员会需对公司拟聘会计师事务所资格进行检查 [2] - 需在年度审计注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表并形成书面意见 [2] - 需督促会计师事务所按时提交审计报告 并记录督促方式次数结果及负责人签字 [3] - 需在注册会计师出具初步审计意见后安排见面会沟通审计问题 并再次审阅财务会计报表 [3] - 需对审计后的财务会计报告进行表决并提交审阅意见 同时向董事会提交会计师事务所工作总结及续聘或改聘意见 [4] - 需审阅公司财务会计报告 重点关注重大会计审计问题及是否存在欺诈舞弊行为 [4] - 有权向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议 审核审计费用及聘用合同 不受主要股东或管理层不当影响 [5] 管理层配合义务 - 公司财务总监需向独立董事及审计委员会汇报本年度财务状况和经营成果 [2] - 公司董事会秘书需协调独立董事 审计委员会与会计师事务所及管理层的沟通 [5] - 公司需为独立董事和审计委员会提供必要工作条件 相关人员不得拒绝阻碍或隐瞒 [5] 工作流程规范 - 年度财务报告审计时间安排由审计委员会 财务总监和会计师事务所三方协商确定 [2] - 独立董事和审计委员会与年报工作相关的沟通意见或建议均需书面记录并由当事人签字存档 [5] 制度生效与解释 - 本制度自董事会审议通过之日起生效 由董事会负责解释 [6]

核心观点 - 公司制定董事及高级管理人员持股变动管理制度 规范相关人员持股及交易行为 确保合规性 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13] 适用范围 - 制度适用于公司董事 高级管理人员及其近亲属 控制法人或其他组织 [1][2][20] - 高级管理人员包括总经理 常务副总经理 副总经理 董事会秘书 财务总监等 [2] - 通过融资融券 委托他人代行买卖均视同本人行为 [1] 交易申报要求 - 买卖前需书面通知董事会秘书 董事会秘书需核查信息披露及重大事项进展 [5] - 新任董事及高管需在任职通过后2个交易日内申报个人信息 [8] - 个人信息变化或离任需在2个交易日内更新申报 [8] - 需保证向证券交易所和登记结算公司申报数据真实准确完整 [9] 交易限制 - 禁止从事以本公司股票为标的的融资融券交易 [11] - 任期内及离任后6个月内 每年转让股份不得超过所持股份总数25% [12] - 所持不超过1,000股可一次性全部转让 [12] - 以上年末持股为基数计算当年可转让数量 [13] - 新增无限售条件股份当年可转让25% 新增限售股计入次年基数 [14] - 权益分派导致持股增加时 本年度可转让数量同比增加 [14] 禁止交易期间 - 公司上市一年内 离职后6个月内不得转让 [17] - 被立案调查 行政处罚或判处刑罚未满6个月不得转让 [17] - 涉及证券违法被公开谴责未满3个月不得转让 [17] - 承诺不转让且尚在承诺期内不得转让 [17] - 年度报告 半年度报告公告前15日内不得买卖 [19] - 季度报告 业绩预告 业绩快报公告前5日内不得买卖 [19] - 重大事项发生或决策过程中至披露之日不得买卖 [19] 短线交易限制 - 买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入 收益归公司所有 [18] - 配偶 父母 子女及利用他人账户持股均适用此规定 [18] 信息披露要求 - 董事会秘书负责管理持股数据及信息 每季度检查披露情况 [21] - 未披露增持计划情况下首次增持需披露后续计划 [22] - 增持计划需包含增持主体 持股数量 比例 目的 数量金额区间 价格前提 实施期限 方式等内容 [22] - 增持计划实施期限过半需披露进展 包括已增持数量比例 增持方式等 [23] - 减持需提前至少16个交易日提交书面申请 [24] - 减持计划需包含拟减持数量 来源 时间区间 价格区间 方式 原因 [24] - 减持完毕或时间区间届满需在2个交易日内申报并公告 [24] - 法院强制执行需在收到通知后2个交易日内披露 [24] - 违规买卖需披露违规情况 补救措施 收益计算方法及收回情况 [25] 处罚措施 - 违反制度买卖股份 收益归公司所有 [27] - 情节严重将给予处分或交由监管部门处罚 [27]

董事会秘书任职资格 - 董事会秘书必须由公司董事、常务副总经理、副总经理、财务负责人或其他高级管理人员担任，并保证有足够精力承担职责 [1] - 候选人需熟悉履职相关法律法规、具备职业操守、专业胜任能力与从业经验，且需取得证券交易所认可的任职能力证明 [2] - 禁止任职情形包括：违反《公司法》高管任职规定、被证监会采取禁入措施、被交易所公开认定不适合任职、36个月内受证监会行政处罚或交易所公开谴责/通报批评三次以上等 [2] 董事会秘书任免程序 - 董事会秘书由董事会聘任或解聘，任期三年可续聘 [1] - 解聘需有充分理由，不得无故解聘；辞职或解聘时需向交易所报告并公告，秘书可提交个人陈述报告 [3] - 必须解聘情形包括：出现禁止任职情形、连续三个月以上不能履职、履职重大错误造成损失、违反法规造成损失 [3] 董事会秘书职责范围 - 负责信息披露管理事务，包括信息发布、制度制定、督促合规、保密管理、内幕信息登记及媒体监督 [4] - 协助公司治理建设，包括筹备董事会/股东会、建立内控制度、避免同业竞争、组织培训及督促高管合规 [5] - 负责股权管理事务，包括股东资料保管、限售股管理、投资者关系协调及资本市场战略协助 [5][6] 公司支持与保障机制 - 公司需为董事会秘书提供履职便利条件，包括查阅文件、获取经营财务资料及列席重大会议 [7] - 董事会需聘请证券事务代表协助秘书工作，秘书不能履职时代为履行职责但不免除秘书责任 [7] - 公司需与董事会秘书签订保密协议，要求任职期间及离任后持续履行保密义务 [4]

公司治理结构 - 公司通过委派董事、监事、高级管理人员及日常监管两种方式对子公司进行管理 [1] - 子公司需参照本制度建立对其下属子公司的管理制度并接受公司监督 [1] - 公司派出人员由公司总经理确定并需定期提交年度述职报告 [2] - 公司管理层按考核制度对派出人员进行年度考核 连续两年不合格者予以更换 [2] 经营与投资管理 - 子公司需制定自身经营管理目标并建立市场导向管理体系以完成年度经营目标 [3] - 子公司不具有独立股权处置权、重大资产处置权、对外筹资权及对外投资权 [4] - 子公司对外投资及重大固定资产投资需完成可行性研究后报公司批准 [4] - 子公司经营出现异常情况需及时告知公司并由公司协助处理 [4] 财务管控 - 子公司需参照公司财务管理制度制定会计政策及财务制度 [5] - 公司财务部门指导监督子公司会计核算工作并安排其年度审计机构 [5] - 子公司需按月向公司提交资金使用计划及使用情况报表 资金使用审批严格执行公司规定 [5] - 子公司未经批准不得对外出借资金或提供任何形式担保、抵押及质押 [6] 监督与审计机制 - 公司定期或不定期对子公司进行内部审计 包括法律法规执行情况、内控制度建设及经营业绩等 [6] - 子公司必须全力配合内部审计工作并提供所有所需资料 [6] - 子公司需严格执行内部审计意见书及审计决定并认真整改 [6] 人事与薪酬管理 - 子公司享有自主人事权 可自主招聘及辞退员工但需向公司人事部门报备 [4] - 子公司适用公司制定的薪酬管理、考勤管理及绩效考评制度 [4] - 公司派出人员的薪酬由母公司确定 [4] 信息与档案管理 - 子公司需及时准确向公司汇报生产经营情况并提供相关报表数据 [3] - 子公司需妥善保管股东会决议、公司章程、营业执照、印章及重大合同等资料并向公司档案管理部门报备 [3] - 子公司总经理需按公司要求组织编制年度工作报告及下一年度经营计划 [4]

文章核心观点 - 浙江佐力药业股份有限公司制定董事及高级管理人员离职管理制度 旨在规范离职程序 保障公司治理稳定性及股东权益 涵盖离职情形与生效条件 移交手续 未结事项处理 离职后义务及责任追究机制 [1][2][3][4][5][6][7] 离职情形与生效条件 - 董事可在任期届满前辞任 提交书面辞职报告后辞任生效 公司需在2个交易日内披露 若辞任导致董事会成员低于法定最低人数或审计委员会欠缺会计专业人士等情形 原董事需继续履职直至新董事就任 [1] - 董事任期届满未获连任的 自股东会决议通过之日起自动离职 [2] - 高级管理人员辞职向董事会提交书面报告 除另有规定外辞职生效 公司需在2个交易日内披露 具体程序按劳动合同规定 [2] - 担任法定代表人的董事或经理辞任视为同时辞去法定代表人 公司需在30日内确定新法定代表人 [2] - 明确不得担任董事或高级管理人员的情形 包括无民事行为能力 被判处刑罚且执行期满未逾五年 对破产企业负有个人责任且未逾三年 被列为失信被执行人 被采取市场禁入措施等 [2] - 任职期间出现不得担任情形或被采取市场禁入措施的 应立即停止履职并由公司解除职务 若未停止履职或未解除职务 其投票无效且不计入出席人数 [3][4] 移交手续与未结事项处理 - 离职生效后5个工作日内 董事及高级管理人员需向董事会移交全部文件 印章 数据资产 未了结事务清单等 移交完成后需签署确认书 [4] - 若离职人员涉及重大投资 关联交易或财务决策等事项 审计委员会可启动离任审计并向董事会报告 [4] - 离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业绩补偿 增持计划）的 公司有权要求制定书面履行方案及承诺 未履行的需赔偿全部损失 [5] 离职后义务 - 辞任生效或任期届满后 需办妥所有移交手续 忠实义务在任期结束后2年内仍然有效 保密义务直至秘密成为公开信息 同业竞争限制等义务需严格履行 任职期间因执行职务应承担的责任不因离任免除 [5] - 就任时确定的任职期间每年转让股份不得超过所持同一类别股份总数的25% 离职后半年内不得转让所持本公司股份 [5] - 需配合公司对履职期间重大事项的后续核查 不得拒绝提供必要文件及说明 [5] 责任追究机制 - 若发现离职董事或高级管理人员违反承诺或损害公司利益 董事会需采取必要手段追究责任 包括审议追责方案 追偿直接损失 预期利益损失及合理维权费用等 [6] - 对追责决定有异议的 可自收到通知之日起15日内向审计委员会申请复核 复核期间不影响公司采取财产保全措施 [6] 制度附则 - 本制度未尽事宜按国家有关法律法规 规章 规范性文件及公司章程执行 若有不一致以法律法规及公司章程为准 [6] - 本制度由董事会负责制订 修改和解释 自董事会审议通过之日生效并实施 [6][7]

核心观点 - 公司制定投资者关系管理制度以加强与投资者信息沟通 完善治理结构 保护投资者权益并建立长期良性互动关系 [1] - 制度依据《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》等法律法规制定 强调公平公正公开原则和信息保密要求 [1][2] - 投资者关系管理通过信息披露 互动交流和诉求处理提升公司治理水平与企业价值 [1] 投资者关系管理目的 - 建立双向沟通渠道和有效机制 增进投资者了解与认同 [2] - 形成稳定优质的投资者基础 获得长期市场支持 [2] - 促进公司整体利益与股东利益最大化 [2] - 通过充分信息披露增加透明度 完善公司治理 [2] 投资者关系管理原则 - 合规性原则：需符合法律法规 行业规范及公司内部制度 [2] - 平等性原则：平等对待所有投资者 为中小投资者提供便利 [3] - 主动性原则：主动开展活动并回应投资者诉求 [3] - 诚实守信原则：注重诚信规范运作 营造健康市场生态 [3] 管理对象与沟通内容 - 工作对象包括投资者 证券分析师 财经媒体 投资者关系顾问及监管机构等 [3][5] - 沟通内容涵盖发展战略 法定信息披露 经营管理信息 ESG信息 文化建设及风险挑战等 [4][5] - 沟通方式包括定期报告 业绩说明会 股东大会 公司网站 电话咨询及路演等十余种形式 [5] 信息披露规范 - 信息披露需第一时间在指定报纸和深圳证券交易所网站发布 [4] - 禁止通过其他公共传媒先于指定渠道披露信息 不得以新闻发布替代公告 [4] - 需区分宣传广告与媒体报道 禁止以有偿手段影响媒体独立性 [4] 组织架构与职责 - 董事会秘书为投资者关系管理负责人 董事会办公室为职能部门 [6] - 从业人员需具备良好品行 专业知识 沟通能力及行业认知 [6] - 部门职责包括信息沟通 定期报告编制 会议筹备 分析研究及危机处理等七项核心职能 [6][7] 运作机制 - 设立投资者联系电话 传真和邮箱并由专人负责 确保线路畅通 [7] - 接待上门来访需建立档案记录并签署承诺书 [7] - 媒体宣传需经董事会秘书审核 采访计划需提前报审 [8] - 全体员工有义务协助投资者关系管理工作 [9] 培训与档案管理 - 可对员工特别是高级管理人员进行投资者关系知识培训 [9] - 需建立投资者关系活动档案 包括参与人员 时间 地点及交流内容等 [9] - 活动结束后两个交易日内需向深圳证券交易所报送文件 [9]

总则 - 内部审计制度旨在规范公司内部审计工作并提升审计质量 保护投资者权益 依据包括审计法 企业内部控制基本规范及深交所相关规则 [2] - 制度适用范围涵盖公司内部机构 控股子公司及具有重大影响的参股公司中与公司治理 财务报告和信息披露相关的所有业务环节 [2] - 内部审计定义为对公司内部控制 风险管理有效性 财务信息真实性及经营活动效率的评价活动 [2] - 内部控制目标包括合规经营 提升经营效率 保障资产安全及确保信息披露真实准确完整 [2] 内部审计机构和人员 - 董事会下设审计委员会 由3名非高管董事组成 其中独立董事占多数且由会计专业人士任召集人 [4] - 设立内部审计部门负责检查监督财务信息真实性和内部控制实施情况 该部门向审计委员会报告工作 [4] - 内部审计部门配置至少3名专职人员 需具备专业能力 职业道德 独立性及沟通技能 [4] - 内部审计部门负责人由审计委员会提名并由董事会任免 公司需披露其背景信息 [4] - 内部审计部门保持独立性 不得隶属财务部门 并有权全面获取公司生产经营信息 [5] 审计机构的职责和总体要求 - 审计委员会职责包括指导内部审计制度实施 审阅年度审计计划 督促问题整改及协调外部审计关系 [6] - 内部审计部门职责涵盖评估内部控制有效性 审计财务资料合法性及协助反舞弊机制建设 [6] - 内部审计部门需在会计年度结束前2个月提交次年审计计划 结束后2个月内提交年度审计报告 [7] - 审计范围需包括对外投资 资产交易 担保 关联交易 募集资金使用及信息披露等关键事项 [7] - 审计工作以业务环节为基础 涵盖销售 采购 存货 资金管理等经营全流程 [7] 内部审计的具体实施 - 内部审计部门需每年向审计委员会提交内部控制评价报告 说明审查范围 结论及改进建议 [8][9] - 审计重点包括大额资金往来 对外投资 担保及关联交易等事项的内部控制有效性 [9] - 发现内部控制缺陷时需督促整改并进行后续审查 发现重大风险需及时报告审计委员会 [9] - 对外投资审计需关注审批程序 合同履行 项目可行性及证券投资风险控制 [10] - 关联交易审计需关注审批程序 定价公允性 交易对手方资质及潜在利益冲突 [11][12] 信息披露 - 审计委员会需根据内部审计报告出具年度内部控制评价报告 内容包括缺陷认定及整改措施 [14][15] - 公司可要求会计师事务所对财务报告相关内部控制出具审计报告 非标准结论需董事会专项说明 [15] - 内部控制评价报告及会计师事务所审计报告需与年度报告同步披露 [15] 监督管理 - 公司建立内部审计激励与约束机制 对工作绩效进行考核 重大问题需追究责任 [16] - 内部审计部门可对合规表现优异的部门或个人提出奖励建议 [16] - 对阻碍审计工作 隐瞒事实或打击报复的行为可建议行政处分或经济责任追究 [16]