募集资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%，应及时通知保荐机构或独立财务顾问[14] - 商业银行三次未及时出具对账单或通知专户大额支取情况，公司可终止协议并注销专户[15] 协议签订与账户管理 - 募集资金到位后，公司应在一个月内签订三方监管协议并报深交所备案公告[13] - 公司存在两次以上融资，应分别设置募集资金专户[13] - 公司实行募集资金专户存储制度，超募资金也应存放于专户管理[12] 项目论证与审批 - 募集资金投资项目搁置超一年，公司应重新论证项目可行性并披露情况[21] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证项目[21] - 公司使用募集资金须按制度申请并履行审批手续，超董事会授权范围投资需经董事会或股东会审批[19] 资金使用与置换 - 公司在项目建设中可用银行承兑汇票支付资金，再置换等额资金到一般结算账户[19] - 以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上在募集资金到账后六个月内实施[24] - 支付人员薪酬等以自筹资金支付后，六个月内可实施置换[24] 节余资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[19] - 节余募集资金达到或超过项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议[19] 闲置资金补充 - 闲置募集资金临时补充流动资金，单次不得超过十二个月[26] 超募资金计划 - 公司应至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[27] 项目进度管理 - 项目延期时间超过六个月，总经理需向董事会说明情况并报新时间表[34] - 项目终止需经董事会、股东会批准，引入新项目按制度审批披露[34] 报告提交 - 项目交付使用后，使用单位按半年度、年度提交投资效果报告[35] - 财务部按半年度、年度向董事会提交募集资金存放与使用情况专项报告[35] 差异处理 - 项目实际进度等与计划差异大时需书面解释并报告[36] - 募集资金年度实际使用与预计使用金额差异超30%需调整投资计划并披露[38] 信息披露 - 董事会应在年度股东会和定期报告中披露专用账户资金使用等情况[37] 检查与审核 - 内部审计机构至少每季度检查一次募集资金情况并报告[37] - 当年有募集资金使用需聘请会计师事务所专项审核并披露鉴证结论[38] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场检查一次募集资金情况[39] - 每个会计年度结束后保荐机构或独立财务顾问出具专项核查报告[40] 责任与制度修订 - 违反规定使用募集资金致损失相关人员担责[40] - 制度由董事会修订解释，修订自股东会审议通过生效[42]

融资制度 - 公司融资指间接融资，直接融资不适用本制度[6] - 资产负债率不超50%时，融资经法定代表人或其授权人审批；超50%时，经董事会审议批准[12] - 综合授信额度在审批额度和期限内可循环滚动使用，超额度需重新审议[12] 担保制度 - 公司对外担保指为他人提供担保，为自身债务担保不适用本制度[7] - 未经董事会或股东会审批，公司及其控股子公司不可提供对外担保[16] - 董事会审议担保议案前，需调查被担保人资信状况[17] - 原则上不提供对外担保（除对分子公司），确需时要求对方提供反担保[19] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等情况须经股东会审议通过[23] - 判断被担保人资产负债率是否超70%，以相关数据孰高为准[24] - 为控股子公司提供对外担保，可分别预计额度并提交股东会审议[27][28] 合同管理 - 融资或担保合同签署之日起7日内报送财务部登记备案[29] - 各部门及控股子公司融资或担保事项批准后，由相关代表人签署合同[29] 后续处理 - 融资展期财务部应及时向董事会报告并说明原因及还款期限[30] - 担保展期、主债务合同变更视为新担保，需按程序审批[30] - 被担保人债务到期15个交易日内未还款，公司应及时披露[33] 表决规定 - 股东会审议为特定关联人提供担保议案，相关股东回避及表决要求[24] - 董事会审议为关联方提供担保议案，关联董事回避后情况处理[26]

理财业务定义 - 公司及其控股子公司对闲置资金委托金融机构进行低风险理财运作管理[6] 理财原则 - 坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”原则，资金为闲置资金[8] 资金管理 - 使用暂时闲置募集资金现金管理，产品期限不得超十二个月，须为安全性高产品[9] 审议标准 - 理财金额占净资产10%以上且超1000万元，经董事会审议并披露[12] - 理财金额占净资产50%以上且超5000万元，董事会审议后提交股东会[12] - 未达董事会审议标准，经总经理审批执行[12] 部门职责 - 财务部负责理财业务拟定、经办、核算等工作[15] - 审计部负责理财业务审计和监督[15] 信息披露 - 开展理财业务达披露标准应按规定披露，至少包含六项内容[19] 制度修订 - 制度由董事会负责修订和解释，修订自股东会审议通过生效[22]

关联方定义 - 关联法人包括持有公司5%以上股份的法人等[8] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[11] 关联交易审议规则 - 与关联自然人成交超30万元交易经独立董事同意后提交董事会审议披露[16] - 与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值0.5%以上交易按此流程[16] - 超3000万元且占净资产绝对值5%以上关联交易提交股东会审议披露报告[18] 担保规则 - 公司为关联人提供担保不论数额均经董事会审议后提交股东会[18] - 为控股股东等提供担保对方应提供反担保[23] 交易金额计算原则 - 关联交易“提供财务资助”等按十二个月累计计算[19] - 十二个月内与关联人相关交易按累计计算适用规定[19] 日常关联交易规定 - 众多日常关联交易可提前预计金额审议，超预计重新提交[22] - 日常关联交易协议超三年每三年重新审议披露[24] 审议流程 - 关联交易经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议披露[24] - 董事会审议事先经独立董事过半数同意并报保荐机构意见[25] 表决规则 - 董事会审议关联交易关联董事回避，非关联董事过半数出席举行，决议过半通过[27] - 股东会审议关联交易关联股东回避且不得代理表决[29] 控股子公司定义 - 公司控股子公司指持有50%以上股份或能决定董事会半数以上成员组成或实际控制的公司[34] 文件保存与制度相关 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存不少于十年[34] - 制度由董事会修改报股东会审批，董事会负责解释[34] - 制度经董事会通过提交股东会批准生效[35] - 制度制定日期为2025年7月21日[36]

累积投票制规则 - 股东会选举两名或以上董事时，股东表决权等于所持股份与应选董事人数乘积[2][7] - 多轮选举时，按每轮应选董事人数重新计算股东表决权总数[8] 董事选举规定 - 选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》规定[4] - 独立董事和非独立董事应分开投票计算表决权[12] 当选规则 - 差额选举，同意票高且超二分之一当选；等额选举，同意票超二分之一当选[14] - 得票相同且超应选人数应再次选举[14] - 当选人数不足，视情况填补或再次选举[14][15]

独立董事任职条件 - 公司设三名独立董事，其中一名为会计专业人士[4] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[6] - 董事会或特定股东可提候选人[10] - 任期三年可连选连任但不超六年[15] 独立董事履职规定 - 不符条件应停止履职并辞职[15] - 特定情形辞职或解职应60日内补选[15] - 辞职致比例不符履职至新任产生，60日内完成补选[16] - 连续两次未出席且不委托，30日内提议解职[21] 独立董事职权行使 - 部分特别职权需全体过半数同意[20] - 部分事项过半数同意后提交董事会[23] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[24] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[26] - 工作记录及资料保存至少10年[29] - 年度述职报告最迟在发股东会通知时披露[29] 公司协助与保障 - 指定部门和人员协助履职[32] - 保障知情权，定期通报运营并提供资料[33] - 会议通知和资料有时间要求，资料保存至少10年[33] - 两名以上认为材料有问题可延期，董事会应采纳[33] - 履职遇阻碍可说明或报告，涉及信息应披露[34][35] 费用与津贴 - 公司承担聘请专业机构等费用[36] - 给予相适应津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[37] - 严重失职可取消或收回津贴[35] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[38][39]

董事薪酬制度 - 公司制定董事薪酬管理制度保障履职促发展[2] - 董事会薪酬与考核委员会负责制定制度和方案[4] 薪酬构成与发放 - 董事长依劳动合同关系等定薪酬[5][6] - 独立董事年度津贴按季度发放[6] - 其他董事按岗位规定执行[6] 薪酬调整与依据 - 薪酬体系为战略服务，可调整[6] - 调整依据含同行业薪资增幅等[7][8][9][10] 其他规定 - 董事离任按实际情况发薪酬[10] - 会议差旅费等公司据实报销[12][13] - 制度经董事会审议、股东会批准生效[14]

资本与股份 - 公司注册资本从 506,500,774 元增加至 544,293,668 元[2] - 公司股份总数从 506,500,774 股增加至 544,293,668 股[4] - 公司设立时发行股份总数为 6,000 万股，面额股每股金额为 1 元[4] 人员与管理 - 公司法定代表人变更为董事长，董事长辞任视为同时辞去法定代表人[2] - 公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人等[3][6] 股份转让限制 - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有公司同一类别股份总数的25%[17] - 董事、高级管理人员所持公司股份自公司股票上市之日起一年内不得转让[17] - 董事、高级管理人员离职后半年内不得转让所持公司股份[17] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或合并持有公司3%以上股份的股东可要求查阅、复制公司会计账簿等[23] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应承担赔偿责任[10] - 公司股东滥用法人独立地位和有限责任逃避债务，应对公司债务承担连带责任[10] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东大会审议[15] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需提交股东大会审议[15] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需提交股东大会审议[15] 股东会相关规定 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数（二分之一以上）通过，特别决议需三分之二以上通过[23][24] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[24] - 股东会选举董事实行累积投票制（选举一名董事情形除外），每一股份拥有与应选董事人数相同表决权[25] 董事会相关规定 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一人，独立董事三名[39] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[39] - 董事会审议对外担保事项，须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[39] 独立董事规定 - 公司聘任独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职，且至少包括1名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士[41] - 独立董事每届任期三年，可连选连任，但连续任期不得超过六年[41] 高级管理人员规定 - 总经理对董事会负责，主持公司生产经营管理工作并报告工作[50] - 总经理可拟订公司发展规划、年度财务预算等方案[50] 信息披露与报告 - 公司在每一会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[53][54] 公司合并分立等 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需经董事会决议[122] - 公司合并应自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报刊或国家企业信用信息公示系统公告[123] 章程修订 - 本次修订将“股东大会”表述统一调整为“股东会”[61] - 条款中“监事会”表述统一调整为“审计委员会”[61]

股权增持计划人员与资金 - 参加对象总人数不超过380人，董事、高级管理人员6人[4] - 预计资金总额不超过3300万元，董高预计认购不超过705.8万元，占比21.39%[13][14] - 中高层管理人员、核心业务技术骨干预计认购2594.2万元，占比78.61%[12][14] 股权增持计划时间安排 - 存续期为36个月，股票锁定期为12个月[5][17] - 经股东大会审议通过后6个月内实施完成[4][30] 人员认缴份额 - 董事长陈彦彬拟认缴份额上限为300万份，占比9.09%[14] - 董事、总经理、总法律顾问关志波拟认缴份额上限为115万份，占比3.48%[14] - 副总经理陈新拟认缴份额上限为100.8万份，占比3.05%[14] - 副总经理官云龙拟认缴份额上限为90万份，占比2.73%[14] - 副总经理张学全和陈翔宇拟认缴份额上限均为50万份，占比均为1.52%[14] 股权增持计划管理 - 董事会薪酬与考核委员会拟定和修改计划，董事会审议，委托云南国际信托有限公司管理[18] - 管理费用具体费率协商确定[19] 股权增持计划资产与权益 - 设立时参加对象投入现金主要增持股票，部分可投其他资产[20] - 6名董高与计划构成关联关系，放弃间接持股表决权，仅保留分红权和投资收益权[21][22][23] 股权增持计划相关决策 - 公司融资时，由管理委员会决定计划是否参与及资金解决方案[24] 持有人份额情况 - 持有人持有的产品份额分为已归属和未归属两部分，未归属部分为2022年度超额利润分享20%递延兑现资金尚未归属个人部分[25] - 锁定期内持有人特定情况，未归属产品份额可能被追索扣回[27] 股权增持计划清算与公告 - 存续期届满或提前终止后30个工作日内完成清算[28] - 董事会审议通过相关议案后2个交易日内公告相关内容[30] 股权增持计划审议与生效 - 监事会及董事会薪酬与考核委员会需对相关事项发表意见[30] - 聘请律师事务所出具法律意见书，并在股东大会现场会议召开的2个交易日前公告[30] - 股东大会采用现场与网络投票结合方式，对中小投资者表决单独计票并公开披露，关联股东回避表决，需经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过[30] - 经股东大会审议通过后生效，实施完成并履行信息披露义务[30][32] 其他 - 持有人出资所涉2022年度超额利润分享资金在产品减持后归属对应持有人时公司代扣代缴个人所得税[32] - 董事会与股东大会审议通过不构成对员工聘用期限的承诺，劳动关系按劳动合同执行[32] - 本次股权增持计划的解释权属于公司董事会[32] - 公告日期为2025年7月21日[33]

融资情况 - 2025年6月17日公司向特定对象发行37,792,894股A股，募资总额999,999,975.24元，净额996,232,348.65元[1] 资金动态 - 截至公告披露日，募集资金专项账户余额为0元[3] - 2025年7月16日，998,694,165.40元转至基本户[4] 会议决策 - 2025年7月21日，董事会、监事会会议审议通过相关议案[5]