制度适用范围 - 制度适用公司董事，分独立董事和非独立董事[4] 考核与薪酬决策 - 股东会审议董事考核与薪酬管理制度[6] - 董事会提出董事薪酬方案，报股东会决定[7] 考核组织与周期 - 董事会薪酬考核与提名委员会组织董事履职考核[7] - 董事年度履职考核，每年一次[10] 薪酬发放 - 独立董事薪酬为年度津贴，按月发放[14] - 非独立董事按股东单位或外部法规规定领薪[15] 制度施行 - 制度经股东会审议通过之日起施行[20]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少1/3为独立董事，审计等委员会中独立董事应占多数并担任主任委员，审计委员会主任委员应为会计专业人士[4] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司、2家证券基金经营机构任职[6][7] - 担任独立董事需有5年以上相关工作经验[9] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为前10名股东中的自然人股东及其亲属不得担任[11] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或前5名股东任职的人员及其亲属不得担任[11] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出候选人[13] - 独立董事连续任职不得超过6年，满6年后36个月内不得被提名为候选人[16] 独立董事辞职与补选 - 独立董事因特定情形辞职或被解除职务，公司应在60日内完成补选[18] - 公司免除任期未届满的独立董事职务，公司和本人应在20个工作日内分别提交书面说明[18] 独立董事履职要求 - 独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议且不委托他人代为出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[22] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议，会议须有2/3以上成员出席方可举行[28] - 独立董事每年在公司的现场工作时间应不少于15日[30] 独立董事职权行使 - 行使独立聘请中介机构等前三项特别职权需经全体独立董事过半数同意[21] - 应当披露的关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[24] - 披露财务会计报告等事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[28] 独立董事会议相关 - 专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持，召集人不履职或不能履职时，2名及以上独立董事可自行召集并推举代表主持[25] - 董事会会议召开前，独立董事可与董事会秘书沟通，董事会及相关人员应及时反馈议案修改落实情况[22] 信息披露与资料保存 - 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料保存期限为永久[31] - 独立董事对董事会议案投反对票或弃权票应说明理由，公司披露董事会决议时应同时披露异议意见[22] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[33] 公司协助与保障 - 公司应指定专门部门和人员协助独立董事履职，保障其知情权[35] - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上应不迟于会前3日提供相关资料和信息[36] - 公司应保存会议资料至少10年[36] 报告与费用 - 出现特定情形，独立董事应及时向深圳证券交易所报告[37] - 公司应承担独立董事聘请专业机构等所需合理费用[38] - 公司应给予独立董事与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订、股东会审议通过并在年报披露[38] 股东定义与制度生效 - 主要股东是指持有公司5%以上股份或持股不足5%但有重大影响的股东[40] - 中小股东是指单独或合计持股未达5%且不担任公司董高的股东[40] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施[43]

公司基本信息 - 公司于2018年5月9日获批发行人民币普通股310,340,536股，10月26日在深交所上市[6] - 公司注册资本为人民币4,034,426,956元[9] - 公司于2015年3月整体变更设立，设立时发行股份总数为2,067,000,000股[21] 股东信息 - 华能资本服务有限公司持股比例50.27%[21] - 深圳能源集团股份有限公司持股比例13.06%[21] - 深圳新江南投资有限公司持股比例13.00%[21] 股份相关规定 - 公司已发行股份数为4,034,426,956股，均为普通股[22] - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[22] - 特定情形收购本公司股份，部分情形合计持股不得超已发行股份总数10%，并应3年内转让或注销[26] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿、凭证[34] - 股东对决议有异议，可在60日内请求法院撤销[36] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权请求审计委员会或董事会诉讼[39] 公司治理流程 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[60] - 董事人数不足10人等情形需2个月内召开临时股东会[60] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[67] 会议决议规则 - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[84] - 股东会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权的2/3以上通过[84] - 公司一年内重大资产交易或担保金额超最近一期经审计总资产（扣除客户交易结算资金后）30%，需特别决议通过[87] 董事相关规定 - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[107] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事总计不得超公司董事总数的1/2[107] - 董事会由14名董事组成，其中独立董事5名，职工代表董事1名[118] 独立董事规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等人员不得担任独立董事[137] - 担任独立董事需具有5年以上相关工作经验[139] - 独立董事行使部分特别职权需经全体独立董事过半数同意[141] 各委员会信息 - 审计委员会成员为5名，其中独立董事3名[148] - 薪酬考核与提名委员会成员为5名，其中独立董事3名[152] - 战略发展与ESG委员会成员为3名，其中独立董事1名[153] 高级管理人员 - 公司设总裁一名，副总裁等高级管理人员若干，由董事会决定聘任或解聘[157] - 总裁每届任期3年，连聘可以连任[161] 合规负责人规定 - 合规负责人任职需满足相关工作经验及考试要求，且最近3年无相关处罚[168] - 解聘合规总监需提前10个工作日报告[172] - 合规总监辞职应提前1个月申请并报告[176] 财务与分红 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，半年结束2个月内披露中期报告[180] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[181] - 公司现金分红总额原则上不低于当年净利润的30%[185]

董事选举制度 - 选举2名以上董事采用累积投票制，选一名采用直接投票制[5] - 股东表决权总数=持股数×拟选董事人数[14] - 投票总数≤表决权总数，累积投票有效[16] 董事提名规则 - 3%以上股份股东可提非独立董事候选人，1%以上可提独立董事[7] - 董事会提名人数不超应选董事总数150%[8] - 享有提名权股东提名人数不超应选董事总数[9] 提案与选举结果 - 股东可在股东会10日前提临时提案，审核通过2日内发通知[9] - 当选董事同意票超出席股东有表决权股份总数1/2[18] - 三轮选不出董事等情况应另开股东会[20] 董事会换届 - 换届当选董事超章程所定人数1/2，新一届董事会成立[22]

人员变动 - 公司选举许明波为第三届董事会职工董事，任期自2025年9月11日起[1] - 许明波履历丰富，在公司及关联企业担任多职[5] - 许明波目前未持有公司股票[6]

会议出席情况 - 出席会议股东及代表共1060人，代表股份28.31亿股，占比70.18%[4] - 现场投票代表股份18.78亿股，占比46.54%；网络投票代表股份9.54亿股，占比23.64%[4] - 中小股东及代表股份6156.26万股，占比1.53%[4] 议案表决情况 - 《关于修订<公司章程>及其附件并取消监事会的议案》同意27.99亿股，占比98.85%[6] - 《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》同意28.30亿股，占比99.97%[7] - 《关于制定公司<董事考核与薪酬管理制度>的议案》同意28.30亿股，占比99.96%[8] - 《关于修订公司<累积投票制实施细则>的议案》同意28.30亿股，占比99.96%[10] - 《关于修订公司<股东大会网络投票实施细则>并更名的议案》同意28.30亿股，占比99.96%[11] - 《关于选举公司独立董事的议案》同意28.00亿股，占比98.90%，选举吴柏钧为独立董事[12] - 《关于变更公司董事的议案》同意28.28亿股，占比99.87%，选举林鹭为董事[13] - 《关于选举公司独立董事的议案》同意30332959股，占比49.2718%[17] - 《关于选举公司独立董事的议案》反对30993896股，占比50.3454%[17] - 《关于选举公司独立董事的议案》弃权235700股，占比0.3829%[17] - 《关于变更公司董事的议案》同意57811482股，占比93.9069%[17] - 《关于变更公司董事的议案》反对3502473股，占比5.6893%[17] - 《关于变更公司董事的议案》弃权248600股，占比0.4038%[17] 其他 - 公司2025年第一次临时股东大会召集、召开程序合法有效[18] - 备查文件包含2025年第一次临时股东大会决议及法律意见书[19] - 公告发布时间为2025年9月12日[21]

会议时间 - 会议召开通知于2025年8月26日发布[4] - 现场会议于2025年9月11日14:50召开[6] - 会议股权登记日为2025年9月4日[9] 参会股东 - 现场和网络投票股东（股东代理人）共1060人，代表股份2831372027股，占比70.1803%[9] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>及其附件并取消监事会的议案》同意2798709537股，占比98.8464%[12] - 《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》同意2830457127股，占比99.9677%[13] - 《关于制定公司<董事考核与薪酬管理制度>的议案》同意2830337327股，占比99.9635%[14] - 《关于修订公司<累积投票制实施细则>的议案》同意2830340627股，占比99.9636%[15] - 《关于修订公司<股东大会网络投票实施细则>并更名的议案》同意2830355527股，占比99.9641%[16] - 《关于选举公司独立董事的议案》中小投资者同意30332959股，占比49.2718%[17] 投票占比 - 赞成票占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的93.9069%[20] - 反对票3502473股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的5.6893%[20] - 弃权票248600股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.4038%[20] 决议情况 - 特别决议议案经出席会议有表决权股东所持表决权三分之二以上审议通过[20] - 普通决议议案经出席会议有表决权股东所持表决权过半数审议通过[20] 会议结论 - 本次会议表决程序和结果符合规定，合法有效[21] - 本次会议召集、召开程序符合规定，召集人、出席人员资格及表决程序和结果均合法有效[22]

会议情况 - 公司于2025年9月11日召开第三届董事会第十三次会议[1] - 应出席董事14名，实际出席14名[1] 议案审议 - 会议审议通过选举风险控制与合规委员会委员议案[1] - 同意选举吴柏钧、许明波为委员[1] - 选举议案表决：同意14票，反对0票，弃权0票[1]

长城证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券 （第二期）发行结果公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对 公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 证券代码：524424 证券简称：25 长城 03 证券代码：524425 证券简称：25 长城 04 2、本期债券发行过程中，发行人未在发行环节直接或者间接认购自己发行 的债券。 本期债券发行的利率以询价方式确定，发行人不存在操纵发行定价、暗箱操 作的行为，发行人不存在以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益 主体输送利益的情况，发行人不存在直接或通过其他利益相关方向参与认购的投 资者提供财务资助、变相返费的情况，发行人不存在出于利益交换的目的通过关 联金融机构相互持有彼此发行的债券的情况，发行人不存在其他违反公平竞争、 破坏市场秩序等行为。发行人的控股股东、实际控制人不存在组织、指使发行人 实施前款行为的情况。 本期债券存在发行人关联方认购情况，长城证券股份有限公司关联方博时基 金管理有限公司认购品种一 0.2 亿元，认购报价公允、认购程序合规。此外，发 行人的董事、监事、高级管理人员、持 ...

市场表现 - 证券板块整体下跌0.25%，其中国联民生领跌，跌幅达2.75% [1][2] - 上证指数上涨0.13%至3812.22点，深证成指上涨0.38%至12557.68点 [1] - 太平洋证券涨幅最高达2.78%，收盘价4.80元，成交额39.12亿元 [1] 个股涨跌 - 涨幅前列个股包括长江证券（涨1.41%至7.93元）、信达证券（涨1.29%至18.82元）和锦龙股份（涨0.63%至14.32元） [1] - 跌幅显著个股包括东方证券（跌1.18%至10.86元）、中信建投（跌1.02%至26.17元）和兴业证券（跌0.93%至6.40元） [2] - 华泰证券下跌0.92%至20.46元，成交额11.66亿元 [2] 资金流向 - 证券板块主力资金净流出13.01亿元，游资资金净流入3.66亿元，散户资金净流入9.35亿元 [2] - 太平洋主力净流入2.70亿元，占比6.91%，但游资和散户分别净流出1.50亿元和1.21亿元 [3] - 长江证券主力净流入1.03亿元，占比14.40%，游资和散户分别净流出6554.01万元和3710.50万元 [3]