公司治理结构 - 董事会提名委员会由三名董事组成 其中独立董事占两名 [2] - 委员会成员由董事长 二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名 并由董事会选举产生 [2] - 委员会设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责主持工作 [3] 委员会职责权限 - 负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序 并对人选进行遴选和审核 [5] - 就董事提名任免及高级管理人员聘任解聘等事项向董事会提出建议 [5] - 对独立董事人选任职资格进行审查并形成明确意见 [5] 人员选任程序 - 通过公司 附属企业 子公司 分支机构及人才市场等多渠道搜寻董事和高级管理人员人选 [6] - 需搜集初选人员的职业 学历 职称 工作经历及兼职情况等形成书面材料 [6] - 必须征得被提名人同意后方可将其作为候选人 [6] 议事规则 - 会议分为定期和临时两种 定期会议每年至少召开一次 [7] - 需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [7] - 表决方式采用举手表决或投票表决 临时会议可通讯表决 [7] 回避制度 - 委员与议题存在利害关系时应立即披露并回避表决 [10] - 回避后不足法定人数时 由全体委员决议将议案提交董事会审议 [11] - 会议记录需明确记载利害关系委员未计入法定人数及未表决的情况 [11] 工作评估机制 - 委员可跟踪了解董事和高级管理人员工作情况 相关部门需配合提供资料 [13] - 委员有权查阅公司定期报告 公告文件及各类会议决议和记录 [13] - 委员可向董事和高级管理人员提出质询 相关人员需予以回答 [13] 制度效力与修订 - 工作细则自董事会决议通过之日起生效 同时旧细则废止 [13] - 如与国家新颁布法律法规或公司章程相抵触 需立即修订并报董事会审议 [14] - 工作细则解释权归属公司董事会 [14]

关联交易管理制度总则 - 公司制定本制度旨在加强关联交易管理 维护股东和债权人特别是中小投资者利益 确保关联交易符合公平公正公开原则 [2] - 关联交易定义为公司或控股子公司与关联人之间发生的资源或义务转移事项 涵盖购买出售资产 对外投资 提供财务资助 担保等19类事项 [2] - 关联人包括关联法人和其他组织及关联自然人 遵循实质重于形式原则认定 [2] - 关联交易需遵循诚实信用 公平公开公正 关联方回避表决 必要时聘请中介机构四大基本原则 [2] 关联交易审批权限及程序 - 与关联自然人交易金额超30万元或与关联法人交易金额超300万元且占净资产绝对值超0.5%需经独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露 [3] - 交易金额超3000万元且占净资产绝对值超5%需披露并提交股东大会审议 同时需提供审计或评估报告 [3] - 日常关联交易中首次发生需按协议金额履行审议程序 协议无具体金额则提交股东大会 协议续签或重大变更按新协议金额重新审议 [4] - 数量众多的日常关联交易可按类别预计年度金额后审议 实际执行超预计金额需重新审议 协议期限超三年需每三年重新履行程序 [4] - 为关联人提供担保需经非关联董事过半数及三分之二以上通过并提交股东大会 控股股东等需提供反担保 [5] - 禁止向关联人提供财务资助 但向关联参股公司提供且其他股东按比例同等资助的除外 此时需经非关联董事过半数及三分之二以上通过并提交股东大会 [5] - 委托理财等因频次时效原因难以每次审议的 可预计投资额度和期限 额度使用不超12个月 任一时点金额不超额度 [6] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人同一标的的交易需累计计算适用审议标准 [6] - 董事会审议时关联董事需回避 非关联董事不足三人则提交股东大会 [6] - 股东大会审议时关联股东需回避表决 特殊情况需监管部门同意方可表决 [7] 关联交易信息披露 - 公司披露关联交易需按监管规定提交文件 内容符合上市规则要求 [9] - 需披露关联交易协议的订立变更终止履行情况及定价依据等事项 [9] 附则及其他规定 - 控股子公司关联交易视同公司行为 [9] - 制度自股东大会通过后生效 未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [9]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金管理和运用 提高资金使用效率和规范运作水平 依据包括《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》[1] - 募集资金指通过发行股权性质证券向投资者募集并用于特定用途的资金 不包括股权激励计划募集的资金 超募资金指实际募集净额超过计划金额的部分[1] - 董事会需对募投项目可行性充分论证 确保项目具备良好市场前景和盈利能力 并有效防范投资风险[1] 募集资金使用原则 - 公司需审慎使用募集资金 确保用途与招股说明书承诺一致 不得擅自改变投向 并需真实、准确、完整披露实际使用情况[2] - 募集资金应专款专用 原则上用于主营业务 以增强公司竞争力和创新能力 符合国家产业政策和法律法规[2] - 董事和高级管理人员需勤勉尽责 确保资金安全 不得操控公司擅自或变相改变用途[3] 募集资金专户存储 - 公司需开设专项账户集中存放和管理募集资金 专户不得存放非募集资金或用作其他用途 多次融资需独立设置专户[3] - 资金到位后一个月内需与保荐机构、商业银行签订三方监管协议 协议需明确专户支取超5000万元或募集资金净额20%时需通知保荐机构[3] - 商业银行需每月出具对账单并抄送保荐机构 保荐机构可随时查询专户资料 若银行三次未及时配合 公司可终止协议并注销专户[4] 募集资金使用规范 - 募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资 或为他人提供财务资助 也不得直接或间接投资以买卖证券为主业的公司[5] - 公司需防止资金被控股股东、实际控制人占用或挪用 发现占用需及时要求归还并披露相关情况[5] - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置超一年、投资进度不足50%或其他异常时 需重新论证可行性并决定是否继续实施[5] 募集资金用途变更 - 改变募集资金用途包括取消原项目实施新项目、变更实施主体或方式等情形 需经董事会或股东大会审议并通过保荐机构意见[12] - 使用超募资金需优先补充募投项目缺口 其次用于临时补充流动资金或现金管理 偿还银行贷款或永久补流需股东大会审议且金额不得超过超募资金总额30%[10] - 节余资金低于项目募集资金净额10%需履行相应程序 超过10%需股东大会审议 低于500万元或1%可豁免程序但在年报中披露[14] 募集资金监督与核查 - 会计部门需设立台账记录资金使用情况 内部审计机构每季度检查并向审计委员会报告 董事会需每半年度核查进展并出具专项报告[15] - 保荐机构需至少每半年进行一次现场检查 发现异常需及时报告交易所 会计师事务所需对年度募集资金使用情况出具鉴证报告[17] - 独立董事可聘请会计师事务所对资金使用情况鉴证 公司需承担相关费用[18]

核心观点 - 公司建立全面规范的对外担保管理制度 旨在严格控制担保风险 维护投资者利益 确保合规运营 [1][2] 总则 - 制度制定依据包括《民法典》《公司法》《证券法》及证监会、深交所相关监管要求 [2] - 对外担保涵盖公司为他人提供的担保及对控股子公司的担保 控股子公司对外担保视同公司行为 [2] - 对外担保实行统一管理 需经董事会或股东会批准方可签署法律文件 [2] 风险控制原则 - 董事及高管需对违规担保承担连带责任 [3] - 担保遵循合法、审慎、互利、安全原则 禁止关联方强制担保 [3] - 要求提供反担保 且反担保方需具备实际承担能力 [3] - 独立董事需在年报中对担保情况发表专项意见 [3] 担保对象审查 - 担保对象需具备独立法人资格且符合业务关联条件 同时需有较强偿债能力 [3][4] - 审查需包括债务人资信状况、经营财务数据、反担保措施及诉讼风险等 [4][5] - 明确禁止担保情形 包括资料不全、财务造假、历史违约及无有效反担保等 [5] 审批程序 - 股东会为最高决策机构 所有担保需经董事会或股东会审议 [7] - 担保决议需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上通过 [7] - 特定情形需提交股东会审议 包括担保额超净资产10%、总担保额超净资产50%或总资产30%、被担保人资产负债率超70%等 [7] - 关联担保表决时关联股东需回避 其他股东表决权过半数通过 [8] - 累计担保超总资产30%时需股东会三分之二以上表决通过 [8] 合同管理 - 需订立书面担保及反担保合同 内容需符合《民法典》要求 [9] - 合同审查需全面 拒绝不合理条款 签约需经董事会或股东会授权 [9] - 需完善反担保抵押/质押登记手续 [10] - 担保展期视同新担保 需重新审批 [10] 日常管理 - 财务部负责担保具体事务 包括资信调查、手续办理及后续跟踪 [10][11] - 需定期核验担保合同时效 发现异常合同立即报告董事会 [11] - 持续监控被担保人经营及财务状况 发现风险及时采取应对措施 [11][13] - 被担保人违约时立即启动反担保追偿程序并通报董事会 [12][13] 信息披露 - 担保信息需按监管规定及时披露 包括决议内容及担保总额占比 [14] - 办理担保业务需向金融机构提供公司章程、决议及披露信息 [14] - 信息披露前需严格控制知情范围 相关人员负有保密义务 [14] 责任追究 - 违规担保将视情节追究责任人行政及赔偿责任 [16] - 擅自越权签署担保合同或怠于履行职责均需承担相应责任 [16] 附则 - 制度经董事会审议及股东会批准后生效 由董事会负责解释 [17]

会计师事务所选聘制度总则 - 规范会计师事务所选聘行为 提高财务信息质量并维护股东权益 依据公司法 会计法及上市公司选聘会计师事务所管理办法制定 [1] - 选聘会计师事务所需经董事会审计委员会审议同意后提交董事会 最终由股东会决定 禁止在审议通过前聘请会计师事务所 [1][3] - 控股股东和实际控制人不得干预审计委员会独立审核职责 不得在董事会和股东会审议前指定会计师事务所 [1] 会计师事务所选聘基本要求 - 会计师事务所需具备独立法人资格和证券期货相关业务执业资格 拥有固定场所 健全组织架构和完善内控制度 [1] - 会计师事务所需熟悉国家法律法规 拥有合格注册会计师团队 具有良好的社会声誉和执业质量记录 [1] - 需满足中国证监会规定的其他条件 [1] 选聘程序及职责分工 - 审计委员会或1/2以上独立董事或1/3以上董事可提出聘请会计师事务所议案 [2] - 审计委员会负责制定选聘政策 监督审计工作 提议启动选聘 审议选聘文件 提出审计费用建议并定期向董事会提交评估报告 [2] - 审计委员会需高度关注异常情况 包括资产负债表日后变更会计师事务所 近3年多次被行政处罚 审计费用大幅变动及未轮换关键审计人员等 [2] 选聘方式及评价标准 - 采用竞争性谈判 公开招标等选聘方式 通过官网发布选聘文件 包含基本信息 评价要素和评分标准 [3] - 评价要素包括审计费用报价 资质条件 执业记录 质量管理水平等 其中质量管理水平权重不低于40% 审计费用报价权重不高于15% [3][4] - 质量管理水平评价重点包括项目咨询 意见分歧解决 项目质量复核等政策与程序 [3] 审计费用及续聘规定 - 审计费用报价得分计算公式基于选聘基准价 原则上不设置最高限价 确需设置需说明依据和合理性 [4] - 审计费用可根据物价指数 社会平均工资水平等因素调整 下降20%以上需在信息披露文件中说明原因 [5] - 续聘时需对会计师事务所本年度审计工作及执业质量进行全面客观评价 肯定意见提交董事会审议 否定意见则改聘 [5] 审计人员轮换要求 - 审计项目合伙人和签字注册会计师实际承担审计业务满五年后 连续五年不得参与公司审计业务 [6] - 工作变动时在不同会计师事务所服务年限合并计算 重大资产重组或上市前后服务年限也合并计算 [6] - 承担IPO审计业务的 上市后连续执行审计业务期限不得超过两年 [6] 改聘会计师事务所规定 - 出现执业质量重大缺陷 无故拖延审计工作 不再具备资质 要求终止合作或公司认为有必要时应当改聘 [6] - 年报审计期间发生改聘情形 审计委员会需尽职调查后提议委任其他会计师事务所 并提交下次股东会审议 [7] - 解聘或不再续聘时需及时通知会计师事务所 股东会表决时会计师事务所可陈述意见 [7] 信息披露及信息安全 - 年度报告需披露会计师事务所 审计项目合伙人 签字注册会计师的服务年限和审计费用 [8] - 每年披露会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会监督职责报告 变更时需披露前任会计师事务所情况及变更原因 [8][9] - 选聘时需审查会计师事务所信息安全管理能力 在合同中明确信息安全保护责任和要求 加强涉密信息管控 [9] 文件保存及监督检查 - 选聘 应聘 评审 受聘文件和相关决策资料需妥善保存至少10年 不得伪造 变造 隐匿或销毁 [9] - 审计委员会需监督检查财务审计法律法规执行情况 选聘标准方式程序是否符合规定 及审计业务约定书履行情况 [9] 违规处理及处罚 - 选聘违反制度造成严重后果的 对相关责任人通报批评 解聘造成经济损失由直接负责人承担 情节严重的给予经济处罚或纪律处分 [10] - 会计师事务所出现分包转包 执业质量重大缺陷 未履行备案报告义务 未履行诚信保密义务等行为且情节严重的 经股东会决议不再选聘 [10] - 依据制度实施的处罚需及时报告证券监管部门 [10] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 不一致时以法律法规和公司章程为准 [11] - 制度由董事会负责制定 修改和解释 经董事会审议通过之日起生效并实施 旧制度同时废止 [11]

投资者关系管理目的 - 促进公司与投资者之间的良性关系 增进投资者对公司的了解和熟悉 通过充分的信息披露加强与投资者的沟通 [1] - 建立稳定和优质的投资者基础 获得长期的市场支持 [1] - 树立服务投资者 尊重投资者的管理理念 [1] - 促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念 [1] - 增加公司信息披露透明度 不断完善公司治理 [1] 投资者关系管理基本原则 - 合规性原则 公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基础上开展 符合法律 法规 规章及规范性文件 行业规范和自律规则 公司内部规章制度 以及行业普遍遵守的道德规范和行为准则 [2] - 平等性原则 公司开展投资者关系管理活动 应当平等对待所有投资者 尤其为中小投资者参与活动创造机会 提供便利 [2] - 主动性原则 公司应当主动开展投资者关系管理活动 听取投资者意见建议 及时回应投资者诉求 [2] - 诚实守信原则 公司在投资者关系管理活动中应当注重诚信 坚守底线 规范运作 担当责任 营造健康良好的市场生态 [2] 董事及高级管理人员职责 - 董事及高级管理人员应当遵守法律 法规 规范性文件和公司章程的规定 严格遵守其公开作出的承诺 忠实履行诚信 勤勉 尽责 谨慎的义务 保证公司的信息披露真实 准确 完整 及时 竭诚保护全体股东和公司的利益 [2] - 董事及高级管理人员应当以公司和全体股东的最大利益为行为准则 在其职责范围内行使权利 公平地对待所有股东 [2] - 积极参加有关培训 了解作为董事及高级管理人员的权利 义务和责任 熟悉有关法律法规 掌握作为董事及高级管理人员应当具备的相关知识 [3] 投资者关系管理工作对象 - 投资者 包括在册投资者和潜在投资者 [3] - 证券分析师及行业分析师 [3] - 财经媒体及行业媒体等传播媒介 [3] - 监管部门等相关政府机构 [3] 投资者沟通内容 - 公司的发展战略 [3] - 法定信息披露内容 [4] - 股东权利行使的方式 途径和程序等 [4] - 投资者诉求处理信息 [4] - 公司正在或者可能面临的风险和挑战 [4] - 公司的其他相关信息 [4] - 公司的经营管理信息 [6] - 公司文化建设 [6] - 公司的环境 社会和治理信息 [6] 投资者沟通渠道与方式 - 公司应当多渠道 多平台 多方式开展投资者关系管理工作 通过公司官网 新媒体平台 电话 传真 电子邮箱 投资者教育基地等渠道 利用中国投资者网和证券交易所 证券登记结算机构等的网络基础设施平台 采取年报 公告 股东会 投资者说明会 路演 分析师会议 接待来访 座谈交流等方式 与投资者进行沟通交流 [4] - 公司在遵守信息披露规则的前提下 建立与投资者的重大事件沟通机制 在制定涉及股东权益的重大方案时 公司可以通过多种方式与投资者进行充分沟通和协商 [4] - 公司设立投资者联系电话 传真和电子邮箱等 由熟悉情况的专人负责 保证在工作时间线路畅通 认真友好接听接收 通过有效形式向投资者反馈 [4] 信息披露要求 - 根据法律 法规和深圳证券交易所股票上市规则的有关规定 应披露的信息必须第一时间在公司指定的信息披露报纸和网站上公布 公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站 不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告 [5] 投资者说明会要求 - 除依法履行信息披露义务外 公司应当按照中国证监会 证券交易所的规定积极召开投资者说明会 向投资者介绍情况 回答问题 听取建议 投资者说明会包括业绩说明会 现金分红说明会 重大事项说明会等情形 [5] - 公司召开投资者说明会应当事先公告 事后及时披露说明会情况 投资者说明会应当采取便于投资者参与的方式进行 现场召开的鼓励通过网络等渠道进行直播 [5] - 存在特定情形时 公司应当按照中国证监会 证券交易所的规定召开投资者说明会 包括公司当年现金分红水平未达相关规定 需要说明原因 公司在披露重组预案或重组报告书后终止重组 公司证券交易出现相关规则规定的异常波动 公司核查后发现存在未披露重大事件 公司相关重大事件受到市场高度关注或质疑 其他应当召开投资者说明会的情形 [5] - 公司在年度报告披露后应当按照中国证监会 证券交易所的规定 及时召开业绩说明会 对公司所处行业状况 发展战略 生产经营 财务状况 分红情况 风险与困难等投资者关心的内容进行说明 上市公司召开业绩说明会应当提前征集投资者提问 注重与投资者交流互动的效果 可以采用视频 语音等形式 [6] 投资者关系管理部门职责 - 拟定投资者关系管理制度 建立工作机制 [7] - 组织与投资者沟通联络的投资者关系管理活动 [7] - 组织及时妥善处理投资者咨询 投诉和建议等诉求 定期反馈给公司董事会以及管理层 [7] - 管理 运行和维护投资者关系管理的相关渠道和平台 [11] - 保障投资者依法行使股东权利 [11] - 配合支持投资者保护机构开展维护投资者合法权益的相关工作 [11] - 统计分析公司投资者的数量 构成以及变动等情况 [11] - 开展有利于改善投资者关系的其他活动 [11] 投资者关系管理部门设置 - 公司董事会秘书负责投资者关系工作 公司董事会办公室是投资者关系管理工作的职能部门 由董事会秘书领导 在全面深入了解公司运作和管理 经营状况 发展战略等情况下 负责策划 安排和组织各类投资者关系管理活动和日常事务 [8] - 公司控股股东 实际控制人以及董事和高级管理人员应当为董事会秘书履行投资者关系管理工作职责提供便利条件 [8] - 在不影响生产经营和泄露商业机密的前提下 公司的其他职能部门 公司控股的子公司及全体员工有义务协助董事会办公室实施投资者关系管理工作 [8] 禁止行为 - 公司及控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员和工作人员不得在投资者关系管理活动中透露或者发布尚未公开的重大事件信息 或者与依法披露的信息相冲突的信息 [8] - 不得透露或者发布含有误导性 虚假性或者夸大性的信息 [8] - 不得选择性透露或者发布信息 或者存在重大遗漏 [12] - 不得对公司证券价格作出预测或承诺 [12] - 不得在未得到明确授权的情况下代表公司发言 [12] - 不得有歧视 轻视等不公平对待中小股东或者造成不公平披露的行为 [8] - 不得有违反公序良俗 损害社会公共利益的行为 [8] - 不得有其他违反信息披露规定 或者影响公司证券及其衍生品种正常交易的违法违规行为 [8] 从业人员任职要求 - 投资者关系管理人员应当具备良好的品行和职业素养 诚实守信 [9] - 应当具备良好的专业知识结构 熟悉公司治理 财务会计等相关法律 法规和证券市场的运作机制 [9] - 应当具备良好的沟通和协调能力 [9] - 应当全面了解公司以及所处行业的情况 [9] 培训要求 - 采取多种方式对投资者关系工作人员进行相关知识的培训 以提高其工作效率和服务水平 [9] - 公司可以定期对董事 高级管理人员和工作人员开展投资者关系管理工作的系统性培训 鼓励上述人员参加中国证监会及其派出机构和深圳证券交易所 证券登记结算机构 上市公司协会等举办的相关培训 [9] - 在开展重大的投资者关系促进活动时 还应举行专门的培训活动 [9] 制度实施与解释 - 本制度自董事会审议通过之日起实行 修订时亦同 [10] - 本制度由公司董事会负责解释和修订 [10]

董事会秘书任职资格和任免程序 - 董事会秘书为公司高级管理人员 需具备财务、管理、法律专业知识及职业道德 并持有证券交易所颁发的资格证书 [1][2] - 存在四种禁止任职情形：不符合董事及高管任职规定、近36个月受证监会行政处罚、受交易所公开谴责或三次以上通报批评、被交易所认定不适合 [1] - 董事会秘书由董事长提名并由董事会聘任 公司需及时公告并提交聘任书、简历、学历证明及通讯方式等资料至深圳证券交易所 [2] - 公司需同时聘任证券事务代表 其任职条件参照董事会秘书标准 在董事会秘书不能履职时代行职责 [2][3] 董事会秘书职权范围 - 负责公司信息披露事务 协调信息披露工作 组织制订信息披露管理制度 督促遵守相关规定 [3] - 负责投资者关系管理和股东资料管理 协调与监管机构、股东、中介及媒体的信息沟通 [3] - 组织筹备董事会和股东会议 参与会议并负责董事会记录及签字 [3] - 负责信息保密工作 在未公开重大信息泄露时及时向交易所报告并公告 [3][4] - 组织董事及高管进行证券法律法规培训 协助了解信息披露中的权利和义务 [4] - 督促董事及高管遵守法律法规和公司章程 在可能违规时提醒并立即向交易所报告 [4] - 负责公司股票及衍生品种变动的管理事务 [4] - 有权了解公司财务和经营情况 参加信息披露会议 查阅文件并要求相关部门提供资料 [4] - 为公司重大决策提供咨询建议 确保股东会和董事会按程序决策 受委托承办董事会日常工作 [5] - 作为与证券监管部门联络人 处理相关事宜 组织准备和递交监管文件 [5] - 列席重大决策及信息披露会议 公司部门需提供信息披露所需资料 重大决定前需征询其意见 [5] - 协调市场推介、来访接待、中介关系及公众提问 确保投资人及时获取披露资料 [6] 董事会秘书法律责任及离任程序 - 董事会秘书需承担高级管理人员法律责任 遵守公司章程并忠实履行职责 [6] - 出现四种情形时公司需在一个月内解聘：不符合任职资格、连续三个月不能履职、履职重大错误造成损失、违规造成重大损失 [6] - 解聘需有充分理由 不得无故解聘 离任时需向交易所报告并公告 可提交个人陈述报告 [6] - 空缺期间董事会需指定董事或高管代行职责并公告 超过三个月时董事长需代行并在六个月内完成聘任 [6][7] - 离任前需接受董事会和审计委员会审查 在监督下移交档案及待办事项 并签订保密协议持续履行保密义务 [7] 其他规定 - 公司需指派董事会秘书、证券事务代表或代职人员负责与交易所联系 处理信息披露及股票变动事务 [7] - 细则经董事会审议通过后生效 由董事会负责解释 [8]

董事会战略委员会设立依据 - 为适应公司战略发展需要 增强核心竞争力 确定发展规划 健全投资决策程序 [1] - 根据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》制定 [1] 机构组成与人员配置 - 战略委员会由三名董事组成 其中至少包括一名独立董事 [2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名 董事会选举产生 [2] - 设主任委员一名 由委员选举产生 负责主持工作并报董事会备案 [2] - 委员任职期限与董事任期相同 可连选连任 [3] - 董事会秘书负责委员会与董事会间的具体协调工作 [3] 职责权限范围 - 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议 [4] - 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议 [4] - 对重大资本运作 资产经营项目进行研究并提出建议 [4] - 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议 [4] - 对事项实施进行检查评价并适时提出调整建议 [4] 决策程序机制 - 工作组负责前期准备工作 提供相关资料 [4] - 由有关部门负责人上报重大项目的意向 初步可行性报告及合作方基本情况 [4] - 工作组进行评审后向战略委员会提交正式提案 [4] - 战略委员会根据提案召开会议讨论 将结果提交董事会 [4] 议事规则与会议制度 - 会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开一次 [5] - 临时会议由委员提议召开 原则上提前三天通知全体委员 [5] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [6] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采取通讯表决方式 [6] - 会议记录由董事会秘书保存 保存期限为十年 [6] - 出席会议委员均负有保密义务 不得擅自披露信息 [6] 附则与解释权 - 本工作细则自董事会决议通过之日起执行 同时废止旧细则 [6] - 未尽事宜按国家法律法规和《公司章程》规定执行 [7] - 解释权归属公司董事会 [7]

公司治理结构 - 审计委员会是董事会下设的专门委员会，行使《公司法》规定的监事会职权，对董事会负责并报告工作 [1] - 委员会由三名以上非高管董事组成，其中独立董事占多数且召集人需为会计专业人士的独立董事 [1] - 任期与董事会一致，下设审计工作组负责日常联络和会议组织工作 [2] 职责权限范围 - 主要职责包括监督评估内外部审计工作、审核财务信息披露、监督内部控制、行使监事会职权及提出董事高管罢免建议 [2][3] - 需经全体成员过半数同意方可提交董事会审议的事项涵盖财务会计报告披露、会计师事务所聘解、财务负责人任免及会计政策变更等 [2] - 内部审计部门直接向审计委员会报告工作，委员会需指导其运作并审阅年度审计计划 [3] 监督与报告机制 - 每半年检查募集资金使用、担保、关联交易、大额资金往来等重大事项实施情况，发现违规需及时向交易所报告 [4] - 对财务会计报告真实性提出意见，重点关注欺诈舞弊可能性，并监督问题整改 [5] - 发现财务报告虚假记载时需及时向交易所报告并披露问题及应对措施 [5] 工作程序与规程 - 审计工作组需提前准备财务报告、审计工作报告、关联交易审计等材料供委员会评议 [7][8] - 工作规程包括与会计师事务所协商审计时间安排、督促审计报告提交、分阶段审阅财务报表并形成书面意见 [8] - 年度审计需对财务报告表决并向董事会提交会计师事务所工作总结及续聘决议 [8] 议事规则与执行保障 - 会议分定期（每季度至少一次）和临时会议，需三分之二委员出席且决议经全体过半数通过 [9] - 会议记录需详细记载议程、发言要点、表决结果等内容，由董事会秘书保存十年 [10][11] - 公司需为委员会提供工作条件，委员具有保密义务，必要时可聘请中介机构协助调查 [11]

董事会组成与结构 - 董事会由9名董事组成 包括1名董事长 1名副董事长 3名独立董事和1名职工董事 [3] - 董事会成员中兼任高级管理人员及职工代表董事人数不得超过董事总数的二分之一 [3] - 董事会下设审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 [13] 董事会职权范围 - 董事会负责召集股东会 执行股东会决议 决定经营计划和投资方案 [4] - 制定利润分配方案 增减注册资本方案 重大收购及合并分立方案 [4] - 决定内部管理机构设置 聘任或解聘总经理及其他高级管理人员 [4] - 管理公司信息披露事项 向股东会提请聘请或更换会计师事务所 [4] 专门委员会职能 - 战略委员会负责研究长期发展战略 重大投资决策和ESG议题政策 [15] - 提名委员会负责董事及高级管理人员人选的选择 审查和任职资格审核 [16] - 薪酬与考核委员会制定董事及高级管理人员的考核标准和薪酬政策 [17] - 各专门委员会提案需提交董事会审议 会议记录由董事会秘书保存 [18][19] 决策权限与审批标准 - 对外担保需经全体董事过半数审议且出席董事三分之二以上同意 [7] - 关联交易达到最近一期经审计净资产绝对值0.5%需经独立董事过半数同意 [7] - 董事长有权审批与关联自然人交易金额低于30万元 与关联法人交易低于300万元或净资产0.5%的交易 [4] - 资产交易低于最近一期审计总资产50%由董事会审批 低于10%由董事长审批 [4] 会议召集与提案机制 - 董事会每年至少召开两次会议 临时会议可由十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事提议 [24][25] - 提案需在董事会召开前十日提交 董事长决定是否列入议程 否则需董事会过半数表决决定 [22] - 临时董事会需提前五日通知 紧急情况下可口头或电话通知 [26] 表决与决议规则 - 董事需本人出席或书面委托其他董事代理 关联交易中非关联董事不得委托关联董事 [28][30] - 董事会决议需经无关联关系董事过半数通过 不足三人时提交股东会审议 [30] - 会议记录需记载表决结果 包括赞成 反对或弃权票数 保存期限不少于十年 [34][36] 规则修订与执行监督 - 议事规则修订需经股东会批准后生效 修改事项需按规定公告 [41][42] - 董事长需督促董事会决议执行 检查实施情况并在后续会议通报 [38] - 发现违反决议事项时可要求经理人员纠正 必要时提请召开临时董事会 [43]