关联交易管理制度总则 - 公司制定本制度旨在加强关联交易管理 维护股东和债权人特别是中小投资者利益 确保关联交易符合公平公正公开原则 [2] - 关联交易定义为公司或控股子公司与关联人之间发生的资源或义务转移事项 涵盖购买出售资产 对外投资 提供财务资助 担保等19类事项 [2] - 关联人包括关联法人和其他组织及关联自然人 遵循实质重于形式原则认定 [2] - 关联交易需遵循诚实信用 公平公开公正 关联方回避表决 必要时聘请中介机构四大基本原则 [2] 关联交易审批权限及程序 - 与关联自然人交易金额超30万元或与关联法人交易金额超300万元且占净资产绝对值超0.5%需经独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露 [3] - 交易金额超3000万元且占净资产绝对值超5%需披露并提交股东大会审议 同时需提供审计或评估报告 [3] - 日常关联交易中首次发生需按协议金额履行审议程序 协议无具体金额则提交股东大会 协议续签或重大变更按新协议金额重新审议 [4] - 数量众多的日常关联交易可按类别预计年度金额后审议 实际执行超预计金额需重新审议 协议期限超三年需每三年重新履行程序 [4] - 为关联人提供担保需经非关联董事过半数及三分之二以上通过并提交股东大会 控股股东等需提供反担保 [5] - 禁止向关联人提供财务资助 但向关联参股公司提供且其他股东按比例同等资助的除外 此时需经非关联董事过半数及三分之二以上通过并提交股东大会 [5] - 委托理财等因频次时效原因难以每次审议的 可预计投资额度和期限 额度使用不超12个月 任一时点金额不超额度 [6] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人同一标的的交易需累计计算适用审议标准 [6] - 董事会审议时关联董事需回避 非关联董事不足三人则提交股东大会 [6] - 股东大会审议时关联股东需回避表决 特殊情况需监管部门同意方可表决 [7] 关联交易信息披露 - 公司披露关联交易需按监管规定提交文件 内容符合上市规则要求 [9] - 需披露关联交易协议的订立变更终止履行情况及定价依据等事项 [9] 附则及其他规定 - 控股子公司关联交易视同公司行为 [9] - 制度自股东大会通过后生效 未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [9]