审计委员会设立与法律依据 - 公司设立董事会审计委员会以强化董事会决策功能并确保对经理层的有效监督 [1] - 审计委员会设立依据包括《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及深圳证券交易所相关规则 [1] 审计委员会人员组成 - 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中两名独立董事且至少一名为会计专业人士 [3] - 委员需具备专业知识和工作经验 保证足够时间履行职责 [4] - 主任委员由会计专业人士独立董事担任 负责主持工作 [5] - 任期与董事会一致 每届不超过三年 独立董事连续任职不得超过六年 [6] 审计委员会职责与职权 - 主要职责包括审核财务信息及披露 监督评估内外部审计工作及内部控制 [2][8] - 对财务报告真实性准确性完整性提出意见 特别关注欺诈舞弊及重大错报可能性 [10] - 监督外部审计机构聘用 制定选聘政策流程并审议决定聘用机构 [11] - 每年向董事会提交外部审计机构履职情况评估报告 [12] - 指导监督内部审计制度建立实施 审阅年度内部审计工作计划 [13] - 监督检查募集资金使用 担保 关联交易等重大事件实施情况 [14] - 对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告 [15] - 行使《公司法》规定监事会职权 包括检查公司财务及监督董事高管行为 [17] 需经审计委员会审议事项 - 披露财务会计报告及定期报告中财务信息 内部控制评价报告 [4] - 聘用或解聘会计师事务所及公司财务负责人 [4] - 会计政策会计估计变更或重大会计差错更正 [4] - 相关审议意见需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会 [9] 审计委员会议事规则 - 每季度至少召开一次会议 三分之二以上成员出席方可举行 [24] - 会议可采用现场视频电话等方式 原则上不迟于会议前三日提供资料 [24] - 决议需经审计委员会成员过半数通过 表决一人一票 [27] - 会议记录需真实准确完整 保存期限至少十年 [30] 股东会召集与诉讼权 - 审计委员会可提议召开临时股东会会议 董事会需在十日内反馈意见 [19] - 在董事会不履行职责时可自行召集股东会会议 费用由公司承担 [20] - 可接受股东请求对造成损失的董事高管提起诉讼 [21]

审计委员会人员组成 - 审计委员会由3至5名董事组成 全部为外部董事且独立董事占多数 委员中至少有一名独立董事为专业会计人士[1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生[1] - 设主任委员一名 由独立董事委员担任且为会计专业人士 负责主持委员会工作 主任委员在委员内选举并报请董事会批准[1] 审计委员会职责权限 - 主要职责包括监督及评估外部审计工作 提议聘请或更换外部审计机构[2] - 负责审核公司财务信息及其披露 监督及评估内外部审计工作和内部控制[4] - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括披露财务会计报告 聘用或解聘会计师事务所 聘任或解聘财务负责人 会计政策或估计变更 提名内部审计机构负责人等[4][5] 审计委员会议事规则 - 会议分为例会和临时会议 例会每年至少召开四次 每季度至少召开一次 临时会议由两名及以上成员提议或召集人认为有必要时召开[5] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采取通讯表决[5] - 审计工作组成员可列席会议 必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席 公司需为委员会提供工作条件并配备专门人员承担日常工作[5] 审计委员会决策程序 - 审计工作组负责决策前期准备工作 提供公司有关方面的书面资料[4] - 审核材料包括公司相关财务报告 内外部审计机构工作报告 外部审计合同 公司对外披露信息情况 重大关联交易审计报告等[4] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 会议记录由董事会秘书保存 委员对议事项有保密义务[6] 制度实施与修订 - 工作制度自董事会审议通过之日起实施 修改时亦同[6] - 未尽事宜按国家有关法律 法规和公司章程规定执行 若与日后颁布的法律法规或公司章程相抵触 需立即修订并报董事会审议通过[6] - 本制度由公司董事会负责解释[6]

审计委员会人员构成 - 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中两名独立董事且至少一名为会计专业人士[4] - 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任 需满足注册会计师资格 高级职称或博士学位等条件之一[5] - 委员需具备专业知识 工作经验和良好职业操守 保证足够时间履行监督评估职责[6] 委员任期与补选机制 - 委员任期与同届董事会一致 每届不超过三年 独立董事连续任职不得超过六年[7] - 委员缺额时公司需在六十日内完成补选 原成员在新成员就任前继续履职[8] 核心职责与职权 - 监督评估外部审计工作 提议聘请或更换审计机构 审核审计费用及聘用条款[9][12][13] - 审核公司财务信息及披露 重点关注财务报告真实性 准确性及舞弊可能性[9][11] - 监督评估内部审计工作 指导年度审计计划 协调内外部审计关系[9][14] - 监督公司内部控制 每半年检查募集资金使用 关联交易 大额资金往来等事项[15][16] - 行使《公司法》规定的监事会职权 包括检查财务 监督董事及高管行为等[9][18] 会议召开与议事规则 - 每季度至少召开一次定期会议 临时会议需三分之二以上成员出席[24] - 会议以现场召开为原则 可采用视频或电话方式 定期会议需提前五日通知[25][26] - 表决采用记名投票方式 决议需经全体成员过半数通过[33][34] - 会议记录需保存至少十年 与会人员负有保密义务[36][37] 特殊事项处理机制 - 发现财务舞弊 经营异常或负面舆情时可要求自查或聘请第三方机构调查[9] - 内部控制存在重大缺陷时需及时向监管机构报告并披露[16] - 董事会未采纳审计委员会审议意见时需披露并说明理由[10][22]

审计委员会设立依据与目的 - 为强化董事会决策功能 完善公司治理结构 依据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》设立 [1] - 行使《公司法》规定的监事会职权 对董事会负责 主要负责审核公司财务信息及其披露 监督及评估内外部审计工作和内部控制 [1] 人员组成与资格要求 - 委员会由三名董事组成 且均为不在公司担任高级管理人员的董事 其中独立董事须过半数 且至少有一名独立董事为会计专业人士 [1] - 委员原则上须独立于公司日常经营管理事务 所有委员均须具备胜任职责的专业知识和商业经验 [2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [2] - 设主任委员一名 由独立董事中的会计专业人士担任 负责主持委员会工作 [2] - 公司须组织委员参加相关培训 使其获取履职所需的法律 会计和监管规范等专业知识 [2] - 任期与董事会一致 连选可连任 委员不再担任董事时自动失去资格 [2] 职责权限 - 审核公司财务信息及其披露 监督及评估内外部审计工作和内部控制 [2] - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括：披露财务会计报告及定期报告中的财务信息 内部控制评价报告 聘用或解聘会计师事务所 聘任或解聘公司财务负责人 会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正（会计准则变更除外） 以及董事会授权的其他事项 [2] - 审阅公司财务报告 对真实性 完整性和准确性提出意见 重点关注重大会计和审计问题 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈 舞弊行为及重大错报可能性 监督财务报告问题的整改情况 [3] - 评估外部审计机构的独立性和专业性 特别是其提供非审计服务对独立性的影响 向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议 审核审计费用及聘用条款 与外部审计机构讨论审计范围 计划 方法及重大事项 监督和评估其是否勤勉尽责 [4] - 指导和监督内部审计制度的建立和实施 审阅年度内部审计工作计划 督促内部审计计划实施 指导内部审计部门有效运作 内部审计部门需向审计委员会报告工作 并向董事会报告内部审计工作进度 质量及重大问题 协调内部审计部门与外部审计单位的关系 参与对内部审计负责人的考核 [4] - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次 包括内部审计计划执行情况及发现问题 每一年度结束后提交内部审计工作报告 发现重大问题或线索时立即向审计委员会直接报告 [5] - 内部审计部门至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次 并及时向审计委员会报告结果 若审计委员会认为募集资金管理存在违规情形 重大风险或内部审计部门未按要求提交报告 应及时向董事会报告 董事会需及时向深圳证券交易所报告并公告 [5] - 除法律法规另有规定外 审计委员会应督导内部审计部门至少每半年检查公司募集资金使用 提供担保 关联交易 证券投资与衍生品交易 提供财务资助 购买或出售资产 对外投资等重大事件的实施情况 以及公司大额资金往来与董事 高级管理人员 控股股东 实际控制人及其关联人资金往来情况 发现公司存在违法违规 运作不规范等情形时 应及时向深圳证券交易所报告 [5] - 根据内部审计报告及相关资料 对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告 若董事会或审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险 或保荐人 会计师事务所指出内部控制有效性存在重大缺陷 董事会应及时向深圳证券交易所报告并披露 [6][7] - 董事会 审计委员会应根据内部审计部门的评价报告及相关资料 评价公司内部控制的建立和实施情况 审议形成年度内部控制评价报告 内容包括董事会对报告真实性的声明 评价工作总体情况 依据 范围 程序和方法 内部控制缺陷及其认定情况 对上一年度缺陷的整改情况 对本年度缺陷拟采取的整改措施 以及内部控制有效性的结论 [7] - 可聘请中介机构提供专业意见 相关费用由公司承担 [7] 决策程序 - 内部审计部门负责提供公司相关财务报告及编制审核情况 外部审计合同及相关工作报告 内外部审计机构工作报告等书面资料 [9] - 审计委员会对内部审计部门提供的报告进行评议 并将相关决议及书面材料呈报董事会讨论 内容包括公司拟对外披露的财务报告等信息是否客观 真实 准确 完整 外部审计机构工作评价及聘请更换 公司内部审计制度是否有效实施 对内部财务部门 审计部门及其负责人的工作评价 [9] 议事规则 - 会议分为定期会议和临时会议 由召集人召集和主持 召集人不能或拒绝履行职责时 应指定一名独立董事委员代为履行职责 [11] - 每季度至少召开一次会议 两名及以上委员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议 会议须有三分之二以上成员出席方可举行 [11] - 原则上会议召开前三日需发出通知 涉及紧急 重大事项时可随时通过邮件 电话或其他方式通知 但召集人需在会议上作出说明 [11] - 可采取现场或通讯方式召开 表决方式为举手表决或投票表决 [11] - 做出决议或向董事会提出审议意见 须经全体委员的过半数通过 利益相关委员应回避 若因此无法形成有效审议意见 相关事项或议案应直接提交董事会审议 [11][12] - 委员须亲自出席会议并表达明确意见 因故不能出席时可委托其他委员代为出席并发表意见 授权委托书须明确授权范围和期限 每名委员最多接受一名委员委托 独立董事委员因故不能出席时应委托其他独立董事委员代为出席 [12] - 认为必要时可邀请外部审计机构代表 内部审计人员 财务人员 法律顾问等相关人员列席会议并提供必要信息 [12] - 会议应当有记录 出席委员须在记录上签字 记录由公司董事会办公室保存 保存期限为十年 [12] - 会议通过的议案及表决结果应以书面形式提交公司董事会 [12] - 所有出席人员均对会议所议事项负有保密义务 不得擅自泄露相关信息 [12] - 会议的召开程序 表决方式和会议通过的议案须符合有关法律 法规 《公司章程》及本细则的规定 [12] 信息披露 - 公司须披露审计委员会的人员情况 包括构成 专业背景和五年内从业经历以及人员变动情况 [12] - 公司须在披露年度报告的同时在深圳证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况 主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况 [13] - 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《股票上市规则》规定的信息披露标准的 公司须及时披露该等事项及其整改情况 [13] - 审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见 董事会未采纳的 公司应披露该事项并充分说明理由 [13] - 公司须按照相关法律法规及规范性文件的规定 披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见 [13] 附则 - 本细则解释权归属公司董事会 自董事会决议通过之日生效 [13]

审计委员会设立依据与定位 - 为完善法人治理结构并提高董事会决策水平设立审计委员会 依据《公司法》《上市公司治理准则》等法规及公司章程[1] - 审计委员会是董事会下设专门委员会 行使监事会职权 负责审核财务信息 监督内外部审计及内部控制[2] 人员组成与任职要求 - 委员会由三名或以上董事组成 其中独立董事占半数以上 且由会计专业人士任召集人[3] - 委员由董事长 1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名 董事会选举产生[4] - 召集人由董事长提名并经全体董事过半数选举产生 负责主持工作[5] - 委员需具备专业知识与商业经验 保证足够时间履行职责[9] 职责权限范围 - 主要职责包括检查财务 监督董事及高管行为 提议召开临时会议 向股东会提案等[11] - 需经委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括披露财务报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人等[12] - 监督外部审计机构工作包括评估独立性 审核费用 沟通审计计划等[13] - 监督内部审计工作包括指导制度建立 审阅年度计划 督促整改等[14] - 每半年检查募集资金使用 担保 关联交易等重大事项实施情况[15] - 审阅财务报告时需关注真实性 重大会计问题 舞弊可能性等[16] - 评估内部控制有效性包括审阅内控报告 督促缺陷整改等[17] - 协调管理层 内部部门与外部审计机构的沟通[18] 决策与议事规则 - 审计部负责决策前期准备工作 提供相关资料[21] - 委员会对审计部报告进行评议 将决议材料报董事会[22] - 会议分定期与临时 每季度至少召开一次[23] - 会议需2/3以上委员出席 决议经全体委员过半数通过[27] - 会议可邀请外部审计代表 董事 高管等列席[29] - 会议记录由证券投资部保存 期限不少于十年[31] 信息披露要求 - 公司需披露审计委员会人员构成 专业背景及变动情况[35] - 年度报告披露时需同步披露审计委员会年度履职情况[36] - 对触及信息披露标准的重大问题需及时披露并说明整改情况[37] - 董事会未采纳委员会意见时需披露并说明理由[38]

总则 - 明确审计委员会职责并规范工作程序 依据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》制定本规则 [2] - 审计委员会是董事会设立的专门工作机构 负责公司内外部审计的沟通 监督和核查工作 对董事会负责并依照《公司章程》和董事会授权履行职责 [2] - 审计委员会成员需保证足够时间和精力履行工作职责 勤勉尽责 监督评估公司内外部审计工作 促进公司建立有效内部控制并提供真实 准确 完整的财务报告 [2] - 公司为审计委员会提供必要工作条件 证券部负责工作联络 会议组织 材料准备等日常工作 管理层及相关部门须配合审计委员会履行职责 [2] 人员组成 - 审计委员会由不在公司担任高级管理人员的董事组成 包括两名独立董事且至少一名为会计专业人士 董事会职工代表可成为成员 成员需具备专业知识和经验 [3] - 会计专业人士需满足以下条件之一 具有注册会计师资格 具有会计 审计或财务管理专业的高级职称 副教授及以上职称或博士学位 具有经济管理高级职称且在会计 审计或财务管理专业岗位有5年以上全职工作经验 [3] - 审计委员会委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [3] - 设主任委员一名 由独立董事中的会计专业委员担任 负责主持工作 在委员内选举产生 [3] - 任期与董事会一致 连选可连任 委员不再担任董事职务则自动失去资格 董事会需根据《公司章程》及本规则增补新委员 [3] - 委员任期届满前可书面辞职 若辞职导致成员低于法定最低人数或欠缺会计专业人士 需继续履行职责至新任委员产生之日 [4] 职责权限 - 主要职责包括 监督评估外部审计工作并提议聘请或更换外部审计机构 监督评估内部审计工作并负责内外部审计协调 审核公司财务信息及其披露 监督评估公司内部控制 行使《公司法》规定的监事会职权 [5] - 负责法律法规 公司章程和董事会授权的其他事项 [6] - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息 内部控制评价报告 聘用或解聘会计师事务所 聘任或解聘公司财务负责人 因会计准则变更以外的原因作出会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正 法律 行政法规 中国证监会规定和公司章程规定的其他事项 [6] - 审计委员会需审阅公司财务会计报告 对其真实性 准确性和完整性提出意见 重点关注重大会计和审计问题 特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈 舞弊行为及重大错报可能性 监督财务会计报告问题整改情况 [6] - 向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议 审核审计费用及聘用条款 不受公司主要股东 实际控制人或董事及高级管理人员的不当影响 [6] - 督促外部审计机构诚实守信 勤勉尽责 严格遵守业务规则和行业自律规范 严格执行内部控制制度 对公司财务会计报告进行核查验证 履行特别注意义务 审慎发表专业意见 [7] - 若公司发布的财务会计报告存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 审计委员会需督促相关责任部门制定整改措施和整改时间 进行后续审查 监督整改措施落实情况并及时披露整改完成情况 [7] - 设立内部审计机构 在审计委员会指导监督下开展内部审计工作 对公司的业务活动 风险管理 内部控制和执行情况 财务信息进行监督检查 内部审计机构对审计委员会负责并报告工作 其负责人由审计委员会提名 董事会任免 [7] - 监督评估内部审计工作的职责包括 指导和监督内部审计制度的建立和实施 向董事会报告内部审计工作进度 质量以及发现的重大问题 协调内部审计机构与会计师事务所 国家审计机构等外部审计单位之间的关系 [7] - 督导内部审计机构至少每半年检查一次公司募集资金使用 提供担保 关联交易 证券投资与衍生品交易 提供财务资助 购买或出售资产 对外投资等重大事件的实施情况 以及公司大额资金往来与董事 高级管理人员 控股股东 实际控制人及其关联人资金往来情况 出具检查报告并提交审计委员会 发现违法违规 运作不规范等情形需及时向深圳证券交易所报告 [8] - 根据内部审计机构提交的报告及相关资料 对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告 若董事会或审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险 或保荐人 会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷 董事会需及时向交易所报告并披露 公告中需披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险 已经或可能导致的后果 以及已采取或拟采取的措施 [8] - 根据内部审计部门出具的评价报告及相关材料 评价公司内部控制的建立和实施情况 审议形成年度内部控制评价报告 [9] - 依法检查公司财务 监督董事 高级管理人员履行职责的合法合规性 行使《公司章程》规定的其他职权 维护公司及股东的合法权益 [10] - 若发现董事 高级管理人员违反法律法规 交易所相关规定或公司章程 需向董事会通报或向股东会报告 并及时披露 也可直接向监管机构报告 [10] - 在履行监督职责过程中 对违反法律法规 本指引 交易所其他规定 《公司章程》或股东会决议的董事 高级管理人员 可提出罢免建议 [10] - 若董事 高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏并向董事会或审计委员会报告 或中介机构向董事会或审计委员会指出公司财务会计报告存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 董事会需及时向交易所报告并披露 公告中需披露财务会计报告存在的重大问题 已经或可能导致的后果 以及已采取或拟采取的措施 [10] - 审计委员会需督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间表 进行后续审查 监督整改措施落实情况并及时披露整改完成情况 [10] 议事规则 - 审计委员会会议原则上于会议召开前三天通知全体委员 并提供相关资料和信息 紧急情况下可不受通知限制 [11] - 会议通知需包括会议召开时间 地点 需要讨论的议题 会议联系人及联系方式 会议通知的日期 [13] - 会议原则上采用现场形式召开 必要时可依照程序采用视频 电话或其他方式召开 [11] - 分为定期会议和临时会议 每季度至少召开一次会议 两名及以上成员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议 会议须有三分之二以上成员出席方可举行 每名委员有一票表决权 决议需经全体委员的过半数通过 [12] - 委员可亲自出席会议或书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权 每次只能委托一名其他委员 委托二人或二人以上则委托无效 [12] - 委员既不亲自出席会议亦未委托其他委员视为缺席 连续两次缺席视为不能适当履行职责 董事会可撤销其委员资格 [12] - 会议需制作会议记录 出席会议的委员需签名 保存期限不少于十年 [12] - 会议记录需包括会议召开的日期 地点和召集人姓名 出席会议人员的姓名 会议议程 委员发言要点 每一决议事项或议案的表决方式和结果 其他应当在会议记录中说明和记载的事项 [14] - 成员若与会议讨论事项存在关联关系需予以回避 [12] - 公司披露年度报告时需在交易所网站披露董事会审计委员会年度履职情况 包括履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况 [15] - 审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见 董事会未采纳的 公司需披露该事项并充分说明理由 [15] 附则 - 本规则自董事会决议通过之日起执行 公司《董事会审计委员会实施细则》同步废止 [15] - 本规则未尽事宜按国家有关法律 法规和《公司章程》的规定执行 如与国家日后颁布的法律 法规相抵触时按国家有关法律 法规的规定执行 [15] - 本规则解释权归属公司董事会 [15]

审计委员会设立依据与定位 - 为加强内部控制和完善公司治理而设立审计委员会 作为董事会常设监督机构向董事会负责并报告工作 [1] - 审计委员会成员需勤勉尽责 监督评估公司内外部审计工作并促进有效内部控制体系建设 [1] - 公司需为审计委员会提供必要工作条件 管理层及相关部门需配合其履职 [1] 人员组成要求 - 委员会由3名不在公司担任高管的董事组成 其中包含2名独立董事且至少1名为会计专业人士 [2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名 并由董事会选举产生 [2] - 设召集人1名由独立董事中的会计专业人士担任 委员需具备财务 会计 审计等专业知识和经验 [2] - 任期与董事会一致 审计处作为支持部门负责日常工作联络和会议组织 [2] 职责权限范围 - 行使《公司法》规定的监事会职权 负责审核财务信息及披露 监督内外部审计和内部控制 [3] - 需经全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括：财务会计报告披露 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务总监 会计政策变更等 [3] - 需对财务会计报告真实性准确性完整性提出意见 重点关注重大会计审计问题及欺诈舞弊可能性 [4] - 可检查公司财务 监督董事及高管履职合规性 对违规人员可提出罢免建议 [4] - 发现财务报告存在虚假记载时需及时披露并督促制定整改措施 [5] - 需指导监督内部审计制度实施 审阅年度审计计划 并向董事会报告内部审计工作进度 [5] 内部审计机构运作 - 审计处作为内部审计机构 负责对公司业务活动 风险管理 内部控制等事项监督检查 [6] - 审计处需保持独立性 不得置于财务部门领导之下 审计委员会参与对其负责人的考核 [6] - 主要职责包括：评估内部控制有效性 审计财务资料合法性合规性 协助反舞弊机制建设等 [7] - 至少每季度向审计委员会报告一次 年度结束后提交内部审计工作报告 [7] - 需每半年检查募集资金使用 担保 关联交易等重大事项及大额资金往来情况 [7] 议事规则与程序 - 实行定期和临时会议制度 每季度至少召开一次会议 需三分之二以上委员出席方可举行 [11] - 会议决议需经全体委员过半数通过 表决方式包括举手表决 投票表决等 [11] - 委员需亲自出席会议 因故不能出席需书面委托其他委员 审计处负责会议前期准备工作 [12] - 会议记录需保存不少于10年 决议需以书面形式呈报董事会 [12] 信息披露要求 - 需在上交所网站披露审计委员会年度履职情况和会议召开情况 [12] - 董事会未采纳委员会审议意见时需披露该事项并说明理由 [12] - 履职过程中发现的重大问题触及信息披露标准时需及时披露并通报整改情况 [13] - 需按监管规定披露审计委员会就重大事项出具的专项意见 [13] 附则规定 - 条例未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 条款与法律法规冲突时以法律法规为准 [14] - 条例由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起生效实施 [14]

审计委员会设立依据与定位 - 公司董事会设立审计委员会以替代监事会职能 行使《公司法》规定的监事会职权[1] - 审计委员会对董事会负责 依据《公司章程》和董事会授权履行职责 提案需提交董事会审议决定[1] - 审计部作为常设机构直接对审计委员会负责 处理日常事务及会议组织工作[1] 成员构成与任职要求 - 委员会由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事占比66.7%（2名）[1] - 委员由董事长 1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名 经董事会选举产生[2] - 召集人须由独立董事中的会计专业人士担任 经董事会批准产生[2] - 委员需具备专业知识和经验 任期与董事一致 离任董事职务则自动丧失委员资格[2] 核心职责与权限范围 - 对财务信息披露 内外部审计及内部控制实施监督评估 特定事项需全体成员过半数同意方可提交董事会[2] - 主要职责涵盖审核财务会计报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人 会计政策变更等关键事项[2] - 指导内部审计部门运作 审阅年度审计计划 督促计划实施 接收各类审计报告及整改情况[3][4] - 每半年检查高风险投资 大额资金往来等事项 发现违规需及时向深交所报告[3] - 对内部控制有效性出具书面评估意见 编制年度内部控制自我评价报告[4][5][6] 财务报告与审计监督 - 与会计师事务所协商确定年度审计时间安排 督促按时提交审计报告[6] - 审核财务会计报告真实性 关注欺诈舞弊及重大错报可能性 监督问题整改[7] - 在年审注册会计师进场前后两次审阅财务报表 形成书面意见[7] - 对年度财务会计报告进行表决 向董事会提交审计工作总结及续聘改聘决议[7] 履职保障与异常处理 - 公司需提供工作条件及专职人员配合 委员调查经营异常时可聘请中介机构 费用由公司承担[8] - 发现董事高管违规需向董事会通报或股东会报告 必要时直接向监管机构报告[8] - 对违反规定的董事高管可提出罢免建议[9] - 年度报告需披露审计委员会履职情况 包括会议召开及具体职责履行[9] 会议机制与决策程序 - 会议分为定期（每季度至少一次）和临时会议（两名以上委员或召集人提议可召开）[10] - 会议需2/3以上委员出席 决议经全体委员过半数通过 表决方式为现场或通讯表决[11][12] - 可要求董事 高管及内外部审计人员列席会议回应问题 可聘请中介机构提供专业意见[12] - 会议记录需包含议题 发言要点 独立董事意见等要素 由出席委员及记录人员签字确认[13] 制度衔接与执行依据 - 本规则与《公司章程》及国家法律法规相冲突时 以后者为准并需及时修改[13] - 规则由董事会负责解释及修改 自董事会审议通过之日起生效[13]

审计委员会设立依据与目的 - 为强化董事会决策功能并确保对经理层的有效监督 公司依据《公司法》《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等法规设立董事会审计委员会[1] - 审计委员会是董事会下设的专门委员会 对董事会负责并报告工作[2] - 委员会成员需保证足够时间和精力履行监督职责 促进公司提供真实准确的财务报告[3] 人员组成要求 - 审计委员会由三名董事组成 其中独立董事占过半数且不得担任公司高级管理人员[5] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名并由董事会选举产生[6] - 所有成员需具备胜任审计工作的专业知识和经验[7] - 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任 负责主持工作[8] - 委员任期与董事会一致 离任董事自动失去资格 由董事会补选[9] - 公司需组织委员参加法律 会计及监管规范方面的专业培训[10] 职责权限范围 - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 包括检查公司财务 监督董事及高管行为 提议召开股东会及提出解任建议等[12] - 需经审计委员会过半数同意后提交董事会审议的事项包括：披露财务报告及内控评价报告 聘用或解聘会计师事务所 聘任财务总监 会计政策变更等[13] - 负责选聘会计师事务所工作 包括提出选聘建议 监督审计工作 定期向董事会提交履职评估报告[15] - 需关注的事项包括：年报出具前变更会计师事务所 拟聘事务所近3年执业质量 审计费用大幅变动及未轮换审计合伙人等[16] - 监督外部审计机构工作的职责包括评估其独立性 建议聘请或更换 审核费用及聘用条款 沟通审计范围及重大事项[17] - 监督内部审计工作的职责包括指导内审制度实施 审阅年度审计计划 督促计划执行 指导部门运作并接收其报告 协调内外部审计关系[18] - 每半年需督导内审部门检查募集资金使用 担保 关联交易 高风险投资及大额资金往来等情况[19] - 审阅财务报告的职责包括对真实性完整性提出意见 关注重大会计问题 欺诈舞弊可能性及监督问题整改[20] - 评估内部控制有效性的职责包括评估制度设计适当性 审阅内控自评报告及外部审计报告 督促缺陷整改[21] - 协调管理层 内审部门与外部审计机构的沟通[22] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担[24] - 公司聘请或更换外部审计机构须先经审计委员会审议并向董事会提出建议[25] 议事规则 - 会议由主任委员召集和主持 主任委员缺席时可指定独立董事委员代职[26] - 每季度至少召开一次会议 两名以上委员提议或召集人认为必要时可召开临时会议 会议通知需提前三日发出[27] - 会议需三分之二以上委员出席 表决方式为举手表决或投票表决 原则上现场召开[28] - 审议意见需经全体委员过半数通过 无法形成意见时由董事会直接审议[29] - 委员应亲自出席会议 因故不能出席需书面委托其他委员 独立董事只能委托其他独立董事[30] - 可邀请外部审计机构代表 内审人员 财务人员等列席会议[31] - 会议需制作记录并由出席人员签字 资料保存至少十年[32] - 审议意见需以书面形式提交董事会[33] - 所有人员对会议事项负有保密义务[34] - 存在利害关系的委员需回避 无关联委员不足二分之一时需提交董事会审议[35] - 会议程序及表决方式需符合法律法规及《公司章程》规定[36] 信息披露要求 - 公司需在上交所网站披露审计委员会年度履职情况及会议召开情况[37] - 每年需披露对会计师事务所履职评估报告及审计委员会监督职责报告[37] - 履职中发现触及信息披露标准的重大问题需及时披露并公告整改情况[38] - 董事会未采纳审计委员会审议意见时需披露事项并说明理由[39] - 需按规定披露审计委员会就重大事项出具的专项意见[40] 附则 - 本细则未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 与后续法规或章程冲突时需立即修改并报董事会审议[41] - 解释权归属公司董事会[42] - 自董事会通过之日起施行[43]

核心观点 - 中矿资源集团股份有限公司修订董事会审计委员会工作细则 强化公司治理和财务监督机制 明确审计委员会职责权限和运作规范 [1][5][12] 人员构成 - 审计委员会由三名董事组成 其中独立董事2名且应过半数 至少一名为会计专业人士 [1] - 召集人由独立董事委员担任且应为会计专业人士 由董事长提名并经董事会审议通过 [2] - 委员需满足七项任职条件 包括无市场禁入情形 最近36个月无公开谴责或三次以上通报批评 具备财务专业知识等 [2] - 委员任期与董事相同 每届不超过三年 独立董事连续任职不得超过六年 [3] - 委员缺额时原委员需继续履职直至新委员就任 [3] 职责权限 - 审计委员会履行《公司法》规定的监事会职权 监督评估内外部审计工作 审阅财务报告 [5] - 拥有检查公司财务 监督董事及高管行为 提议召开临时会议 向股东会提案 代表公司提起诉讼等职权 [5] - 财务信息披露 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人 会计政策变更等事项需经审计委员会过半数同意方可提交董事会 [6] - 可要求董事及高管提交执行职务报告 发现违规行为需向董事会通报或股东会报告 [6] - 内部审计部门须向审计委员会报告工作 审计委员会需每半年检查募集资金使用 担保关联交易 大额资金往来等情况 [10][11] - 监督外部审计机构选聘 制定选聘政策 审议选聘文件 确定审计费用 [12] - 定期向董事会提交外部审计机构履职评估报告 [13] 会议机制 - 会议分为定期会议和临时会议 每季度至少召开一次定期会议 [13] - 定期会议需提前5日通知 临时会议需提前3日通知 通知需包含时间地点议题等信息 [14] - 需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经成员过半数通过 [14] - 委员需亲自出席会议 因故不能出席需书面委托其他委员 每名委员最多接受一名委托 [15] - 表决方式为举手表决或投票表决 会议需做书面记录并保存十年 [15][16] - 委员对会议内容负有保密义务 [17] 附则 - 细则自董事会审议通过之日起生效 解释权归董事会 [18]