公司公告 - 朗姿股份将于2025年8月18日召开2025年第一次临时股东大会 [2] - 股东大会将审议《关于修订及其附件的议案》和《关于修订公司基本管理制度的议案》 [2]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[6] - 临时股东会不定期召开，特定情形下2个月内召开[6] - 董事人数不足4人、公司未弥补亏损达股本总额1/3、单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时需召开临时股东会[6] 股东会通知 - 独立董事提议召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[10] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[14] - 年度股东会召集人应在召开20日前、临时股东会在15日前以公告通知股东[15] 会议相关时间 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[16] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[16] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[19] 提案与投票 - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提董事候选人[16] - 单独计票结果应及时公开披露[25] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[25] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[25] 投票制度 - 选举两名以上独立董事应采用累积投票制[26] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上选举两名及以上董事应采用累积投票制[26] - 累积投票制下每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[26] 其他事项 - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前20天通知[17] - 股东会对发行优先股应就种类和数量等事项逐项表决[26] - 会议记录保存期限为10年[29] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施具体方案[30] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[30] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销程序或内容违法违规的股东会决议[32] - 本规则自股东会审议通过之日起生效及实施[34]

内部审计部门设置 - 公司设立内部审计部门，配备专职审计人员和负责人[7][8] - 审计部负责人由审计委员会任免，无违纪不得随意撤换[8] 工作汇报与计划 - 至少每季度向审计委员会报告工作[11] - 会计年度结束后提交年度报告和次年度计划[11] - 至少每年提交一次内部控制评价报告[16] 审计检查频率 - 至少每半年检查重大事件和大额资金往来[11] - 至少每季度审计募集资金存放等情况[14] 及时审计事项 - 重要对外投资、资产买卖、担保、关联交易后及时审计[11][12][13] 其他工作内容 - 业绩快报披露前审计[15] - 确定审计重点，拟定计划报批准后实施[21] - 制定审计工作方案[22] - 审计后提交报告并征求意见[22] - 可向董事会提表扬或奖励建议[25] 资料保存与制度生效 - 工作底稿等资料保存10年[16] - 制度自董事会审议通过生效实施[28]

组织架构与职责 - 公司设总经理、副总经理、总经理助理和财务总监[7] - 总经理每届任期三年，可连聘连任[7] 决策与制度 - 解聘总经理需董事会决议并提前一月通知[8] - 总经理辞职需提前一月申请，同意后离任[7] - 大额款项支出实行总经理和财务总监联签[12] - 公司工程项目实行公开招标制度[13] 会议与报告 - 总经理办公会分例会和临时会，按需召开[12] - 特定情形下，高管应及时向董事会报告[17] 考核与奖惩 - 考核总经理指标有总资产、净资产、销售收入等[21][22] - 任期成绩显著有现金、实物等奖励[22] - 业绩突出董事会应重奖，失职失误可追责[24][25] 其他 - 总经理离任需会计师事务所审计[23] - 违反规定利益归公司，损害需赔偿[23] - 制度由董事会解释，审议通过后生效[25] - 总经理应加强员工培训，改善生活条件[18]

基本信息 - 公司于2011年8月9日获批发行5000万股人民币普通股，8月30日在深交所上市[5] - 公司注册资本为442,445,375元[7] - 公司设立时股份总数为15000万股[13] 股东信息 - 申东日持股110,907,750股，占当时总股本比例73.94%[13] - 申今花持股16,476,900股，占当时总股本比例10.99%[13] - 申炳云持股14,538,450股，占当时总股本比例9.69%[13] 股份限制 - 公司收购股份后合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[17] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自股票上市交易之日起1年内不得转让[19] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超其所持本公司股份总数的25%，所持股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[19] 股东权益与责任 - 股东要求董事会执行相关规定，董事会应在30日内执行[20] - 股东对股东会、董事会决议有异议，有权自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销[25] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权在特定情形下请求相关方起诉或直接起诉[26] 股东会相关 - 年度股东会应于上一会计年度结束后6个月内举行[34] - 董事人数少于4人或公司未弥补亏损达股本总额1/3等情形下，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[34] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[34] 董事会相关 - 董事会由五名董事组成，其中两名为独立董事，设董事长一人[71] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知[78,79] - 符合特定情形时董事长应在10日内召集临时董事会会议[79] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[104] - 公司年度、中期现金分红利润应不少于当期可供分配利润的10%，最近三年累计现金分红不低于最近三年年均可分配利润的30%[109] - 公司出现最近一年审计报告非无保留意见等情况之一，可不进行利润分配[110] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[104] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[116] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[124]

募集资金管理 - 管理办法2025年修订并经董事会审议通过[2] - 资金存放于专户集中管理[8] - 与受托管理机构、监管银行签三方监管协议[10] 资金使用与披露 - 按计划使用资金，遇异常及时报告[12] - 公开发行改变用途需债券持有人会议决议[14] - 真实准确完整披露资金使用情况[16] 监督与责任 - 受托管理机构可检查资金存放与使用情况[17] - 违规责任人视情况处分，严重追究刑责[19] - 管理办法自董事会审议通过之日起生效[21]

制度修订 - 制度于2025年修订，经第五届董事会第三十二次会议审议通过[2] 内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[8] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[9] 知情人范围 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属内幕信息知情人[10] 管理职责 - 内幕信息管理工作由董事会统一领导和管理，秘书负责组织实施[5] - 证券管理部为日常工作部门，负责相关信息报送等工作[6] 报备工作 - 公司及其控股子公司等须指定专管人员负责报备，名单报证券管理部备案[6] - 内幕信息发生，知情人应告知秘书，秘书组织登记核实后报备[12] 档案管理 - 如实完整记录内幕信息知情人档案，知情人需确认[12] - 知情人档案自记录起至少保存10年[12] 信息披露 - 重大事项制作进程备忘录，内幕信息披露后五个交易日内报送并报备[17] 保密责任 - 知情人对内幕信息负有保密责任，不得擅自公开等[19] - 控股股东等筹划重大事项启动前应做好保密预案并签协议[20] 信息提供 - 公司向其他单位或个人提供未公开内幕信息需签协议、获董事长批准[21] 异常处理 - 内幕信息难以保密等情况，公司应及时申请停牌[22] 违规处理 - 发现知情人违规将核实追究责任，涉嫌犯罪报公安、检察机关[24][25]

担保制度适用范围 - 制度适用于公司及控股子公司[7][29] 担保原则与对象要求 - 遵循合法、审慎、互利、安全原则[7] - 被担保方经营良好、偿债能力相应且无较大风险[9] 股东会审议担保情形 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保[12] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保[12] - 单笔担保金额超最近一期经审计净资产10%的担保[12] - 连续12个月内担保金额累计超最近一期经审计总资产30%的担保[12][13] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保[12] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保[12][13] 董事会审批担保要求 - 须经出席董事会会议三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以上同意[14] 信息披露要求 - 按规定履行对外担保信息披露义务[22] - 经审议批准的担保在指定报刊及时披露[25] - 参与部门和责任人提供披露文件资料[26] 保密要求 - 担保信息未公开前控制知情者范围，知悉人员有保密义务[23] 违规责任 - 董事会视情况处分有过错责任人[25] - 无权或越权签约致损公司可追偿[27] - 董事会违规作决议致损，表决董事承担连带赔偿责任[27] - 经办人员擅自决定致损，公司处分并追偿[27] 制度生效与解释 - 由股东会审议通过之日起生效实施[29] - 解释权归公司董事会[29]

审计委员会 - 由3名非高管董事组成，含2名独立董事[8] - 任期与同届董事会董事相同[9] - 至少每季度召开一次会议，每季度向董事会报告工作[11] - 应根据内审报告对内控有效性出具书面评估意见并报告董事会[14] - 应出具年度内部控制自我评价报告[15] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[21][22] - 会议记录保存10年[22] 提名委员会 - 由3名董事组成，独立董事占二分之一以上[30] - 任期与同届董事会董事相同[30] - 负责拟定董事、高管选择标准和程序[33] - 定期会议每年至少召开一次，需提前3天通知[38] - 需二分之一以上委员出席，决议全体委员过半数通过[39] - 会议记录保存10年[40] 薪酬与考核委员会 - 由3名董事组成，独立董事占二分之一以上[49] - 任期与董事会任期一致，可连选连任[49] - 每年至少召开一次定期会议，需提前3天通知[58] - 需二分之一以上委员出席，决议全体委员过半数通过[59] - 会议记录保存10年[60]

关联方界定 - 关联法人为持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人等[8] - 关联自然人为直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[9] 关联交易决策 - 与关联法人交易金额300万元以上（含）且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含）由董事会决议[16] - 与关联自然人交易金额30万元以上（含）由董事会决议[16] - 与关联人关联交易总额3000万元以上（含）且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含）由股东会决议[16] 关联担保决策 - 为关联人提供担保不论数额大小，经董事会审议通过后提交股东会审议[16] - 董事会审议为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数且出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意[16] - 为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[16] 关联交易披露 - 与关联方交易应签订书面协议并按规定披露[17] - 上一会计年度结束之日起4个月内，对当年度日常关联交易总金额预计并提交审议披露，超预计金额需重新提交[21] - 与关联自然人发生30万元（含）以上关联交易应及时披露[23] - 与关联法人发生300万元（含）以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含）以上关联交易应及时披露[23] - 与关联人发生3000万元（含）以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%（含）以上关联交易，除披露外还需评估审计并提交股东会审议[23] 其他规定 - 日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议程序及披露义务[18] - 披露关联交易需向深交所提交独立董事专门会议书面文件等[22] - 关联交易公告应包含交易概述、定价政策等内容[24][25][26] - 关联交易涉及“提供财务资助”和“委托理财”按发生额连续十二个月累计计算[26] - 已履行相关义务的关联交易不再纳入累计计算范围[27] - 因公开招标等导致关联交易可申请豁免相关义务[27] - 董事会审议关联交易事项，关联董事回避表决，出席非关联董事不足3人提交股东会审议[18]