收购交易核心 - 朗姿股份拟以现金9247.50万元收购重庆米兰柏羽67.50%控股权 交易完成后标的将纳入上市公司合并报表范围 [2][3] - 标的100%股权评估值为1.37亿元 转让价格基于评估结果协商确定 [3] - 重庆米兰柏羽承诺2025-2027年净利润分别不低于929万元/989万元/1183万元 三年累计净利润不低于3101万元 [5] 标的资产质量 - 重庆米兰柏羽为营业面积5600平方米的医美医院 位于重庆市核心商圈 持有医疗机构执业许可证 [3] - 配备12间手术室（含千级/万级层流）、30间皮肤治疗室及12间病房 设整形外科/微整科/皮肤美容科等科室 [4] - 拥有71人医疗团队（医生29人+护士42人） 含副主任医师11人及主治医师12人 [4] - 2024年营收1.48亿元 净利润514.77万元 2025年一季度营收0.38亿元 净利润401.89万元 [4] 业务协同与战略 - 收购将优化公司医美业务盈利能力 扩大资产规模/收入规模/利润规模 [2] - 朗姿股份通过"体外培育+成熟后收购"模式运作：先由产业基金孵化标的 待盈利稳定后由上市公司收购 [8][10] - 本次交易通过博恒二号产业基金实施 该基金为朗姿股份参与设立的七个医美产业基金之一 [8][9] 行业前景 - 中国医美行业2024-2027年预计保持10%-15%年复合增长率 [6] - 中国医美市场渗透率仅4-5% 较美国/韩国等市场存在2-5倍增长潜力 [6] - 增长驱动因素包括供给端创新、政策支持科技创新及"悦己"消费趋势 [7] 公司医美业务现状 - 朗姿股份拥有42家医美机构（12家医院+30家门诊/诊所） 运营"米兰柏羽"/"韩辰医美"/"晶肤医美"品牌 [6] - 医美业务2024年营收27.84亿元（占总收入48.92%） 2025年上半年营收13.33亿元（占比47.80%） [7] - 业务覆盖成都/西安/重庆/深圳/武汉等城市 正推进全国战略布局 [6]

交易概述 - 朗姿股份下属全资子公司北京朗姿医管以现金9,247.50万元收购博恒二号持有的重庆米兰柏羽时光整形美容医院67.50%控股权 [1] - 交易完成后重庆时光成为公司控股子公司并纳入合并报表范围 [2] 标的资产详情 - 重庆时光是一家营业面积达5,600平方米的医疗美容医院 位于重庆市渝北区洋河东路1号揽胜国际广场 [1] - 医院配备2间千级层流手术室 2间万级层流手术室 8间洁净手术室 12间标准病房 30间皮肤治疗室 4间口腔治疗室 5间注射室 [1] - 设置整形外科 微整科 皮肤美容科等主要业务科室 [1] 战略意义 - 收购是公司内生+外延双重驱动下加快泛时尚产业布局的重要举措 [2] - 有助于提升医美业务规模化和行业竞争力水平 加快全国布局进程 [2] - 医美业务盈利能力有望优化改善 资产规模 收入规模和利润规模将持续增加 [2] 财务处理 - 本次交易属于同一控制下企业合并 公司将追溯调整前期财务报表 [2]

交易概述 - 朗姿股份下属全资子公司北京朗姿医管以现金方式收购博恒二号持有的重庆米兰柏羽时光整形美容医院67.50%控股权 [1] - 交易价格为9247.50万元人民币 [1] - 交易完成后重庆时光成为公司控股子公司并纳入合并报表范围 [2] 标的资产详情 - 重庆时光是一家总营业面积达5600平方米的医疗美容医院 [1] - 医院位于重庆市渝北区洋河东路1号揽胜国际广场 [1] - 配备2间千级层流手术室 2间万级层流手术室 8间洁净手术室 12间标准病房 30间皮肤治疗室 4间口腔治疗室 5间注射室 [1] - 设置整形外科 微整科 皮肤美容科等主要业务科室 [1] 战略意义 - 收购是公司在内生+外延双重驱动下加快泛时尚产业布局的重要举措 [2] - 有助于提升医美业务的规模化和行业竞争力水平 [2] - 加快推动朗姿医疗美容业务的全国布局并力争成为行业领先者 [2] 财务影响 - 公司医美业务盈利能力有望得到进一步优化与改善 [2] - 医美业务资产规模 收入规模和利润规模将持续增加 [2] - 本次交易属于同一控制下企业合并 公司将追溯调整前期财务报表 [2]

公司收购交易 - 朗姿股份下属全资子公司北京朗姿医管以现金方式收购博恒二号持有的重庆米兰柏羽时光整形美容医院有限公司67.5%控股权 [1] - 股权转让价格为9247.5万元人民币 [1] - 交易完成后重庆时光将纳入公司合并报表范围 [1] 股权结构变动 - 北京朗姿医管将持有重庆时光67.5%股权 [1] - 本次收购为控股股权收购 [1]

财务状况 - 2025年3月31日货币资金为1309519.47元，2024年12月31日为308698.52元[15] - 2025年3月31日应收账款为524353.89元，2024年12月31日为1095057.89元[15] - 2025年3月31日资产总计为70201001.70元，2024年12月31日为71398662.90元[15] - 2025年3月31日负债总计119633360.15元，2024年12月31日为124848642.18元[23] - 2025年3月31日所有者权益总计 - 49419725.95元，2024年12月31日为 - 53687473.69元[23] 经营成果 - 2025年1 - 3月营业总收入为37642180.26元，2024年度为148009581.13元[1] - 2025年1 - 3月营业成本为32965309.26元，2024年度为143508866.58元[1] - 2025年1 - 3月销售费用为14580578.23元，2024年度为64755470.17元[1] - 2025年1 - 3月营业利润为4279536.00元，2024年度为7472.09元[1] - 2025年1 - 3月净利润为216433.69元，2024年度为 - 778654.67元[1] 现金流量 - 2025年1 - 3月经营活动产生的现金流量净额为3211790.13元，2024年度为11578257.68元[31] - 2025年1 - 3月投资活动产生的现金流量净额为497491.10元，2024年度为 - 4468542.43元[31] - 2025年1 - 3月筹资活动产生的现金流量净额为 - 2708460.28元，2024年度为 - 10242862.24元[31] 所有者权益 - 公司所有者权益本期期末余额为53481285.59[36][39] - 资本公积本期增加1214592.50[36][39] - 综合收益总额为6362323.52[39] - 2025年1 - 3月母公司所有者权益合计期末余额为74902066.19元，2024年度为79841657.95元[41][43] 其他信息 - 公司成立于2011 - 11 - 16，法定代表人为黄山[46] - 公司注册资本为2000万元[46] - 财务报表按企业会计准则和相关规定编制[48] - 公司重要会计政策和会计估计无变更[170]

评估基本信息 - 评估目的是北京朗姿医疗管理有限公司收购股权[13] - 委托人是重庆米兰柏羽时光整形美容医院有限公司[13] - 评估基准日为2025年3月31日，结论有效期至2026年3月30日[13][80] - 价值类型为市场价值[13] - 评估方法采用资产基础法和收益法[13] 公司财务数据 - 北京朗姿医管注册资本为100000万元，重庆时光注册资本为2000万元[20] - 芜湖博恒二号对重庆时光认缴与实缴资本均为1350万元，投资比例67.5%[23] - 截至2025年3月31日，合并口径资产总额7020.10万元，负债总额11963.34万元，所有者权益 - 4943.24万元[25] - 2025年1 - 3月，合并口径营业总收入为3764.22万元[26] - 2024年度，合并口径销售费用为6475.55万元[28] - 2025年1 - 3月，合并口径利息费用为50.09万元[28] - 2024年度，合并口径净利润为514.77万元[28] - 2024年度营业收入为14800.96万元，2025年1 - 3月为3764.22万元[31] - 2024年度营业成本为6421.63万元，2025年1 - 3月为1494.65万元[31] - 2024年度营业利润为448.34万元，2025年1 - 3月为449.82万元[33] - 2024年度净利润为493.96万元，2025年1 - 3月为423.77万元[33] 资产负债评估 - 资产基础法评估后，总资产价值7188.38万元，总负债11963.34万元，股东全部权益价值 - 4774.96万元，增值167.03万元，增值率3.38%[69] - 收益法评估，公司股东全部权益价值评估值为13700.00万元，较账面增值18641.97万元[73] - 资产基础法下，非流动资产增值167.03万元，增值率4.70%；长期股权投资减值1.16万元，减值率11.60%；固定资产增值166.71万元，增值率20.61%；无形资产增值1.48万元，增值率28.46%[70] 其他信息 - 被评估单位医疗服务自2016年5月1日起免征增值税，假设未来一直享受[16][67][77][78] - 股东占淑琴将5%股权质押给芜湖博恒二号，出质股权金额100万元[16][77] - 租赁多套房屋，面积和期限各不同[41] - 售后回租合同转让含税价款为2100万元，租赁期限36个月，保证金42万元，期满留购价款100元[42]

业绩总结 - 2024年度和2025年1 - 6月公司医美业务分别实现营业收入约27.84亿元和13.33亿元，约占公司总营业收入的48.92%和47.80%[13] - 2024年度资产总额7817.95，2025年1 - 6月为7817.99[29] - 2024年度净资产7792.43，2025年1 - 6月为7816.48[29] - 2024年度净利润 - 50.40，2025年1 - 6月为24.04[29] - 2024年末重庆时光资产总额71,398,662.90元，负债总额124,879,948.49元，净资产 - 53,481,285.59元，营业收入148,009,581.13元，营业利润4,501,358.42元，净利润5,147,731.02元，经营活动产生的现金流量净额11,578,257.68元[52] - 2025年1季度重庆时光资产总额70,201,001.70元，负债总额119,633,360.15元，净资产 - 49,432,358.45元，营业收入37,642,180.26元，营业利润4,279,536.00元，净利润4,018,927.14元，经营活动产生的现金流量净额3,211,790.13元[52] - 2025年半年度公司经营活动现金流净额为2.92亿[133] 用户数据 - 客户中男性占比7.17%，女性占比92.83%；25岁以下占6.14%，25 - 35岁占33.66%，36 - 45岁占18.15%，45岁以上占6.93%，未登记年龄占35.12%[44] 未来展望 - 2024 - 2027年医美市场预计年复合增长10% - 15%[17] - 我国医美市场渗透率仅4 - 5%，尚有2 - 5倍增长潜力[17] - 预计未来年度公司收入可实现稳步增长[66] - 预计2025年4 - 12月重庆时光营业收入11031.21万元，净利润508.79万元；2026年营业收入15737.85万元，净利润973.14万元；2027年营业收入16839.50万元，净利润1166.22万元[100] 新产品和新技术研发 - 重庆时光推进AI在智能客服等方面应用，未来规划包括AI皮肤检测、虚拟试妆等[125][126] 市场扩张和并购 - 朗姿股份下属子公司已完成多家医美机构股权收购，如昆明韩辰75%股权、武汉五洲100%股权等[2] - 2025年9月10日北京朗姿医管拟9247.50万元现金收购重庆时光67.50%控股权[7] - 公司先后参与设立七个医美产业基金，在基金中担任有限合伙人[21] 其他新策略 - 重庆时光将完善客户管理体系，从星级管理、精准运营、客户推荐等五方面入手[123] - 重庆时光加强成本管控，从人力、材料、营销等方面开源节流[124][125] - 朗姿医美通过“外部吸纳 + 内部提拔”招募人才，提升医美业务运营能力[141] - 朗姿医美推行统一规范标准和业务流程，降低重庆时光医疗事故风险损失[143]

市场扩张和并购 - 公司全资子公司拟现金收购重庆米兰柏羽时光整形美容医院67.50%控股权[2] 评估相关 - 公司聘请银信评估对交易标的资产进行评估[2] - 评估假设、目的、过程、方法等合规合理，结果客观公正，定价公允[3][4] - 交易定价以评估结果为基础经协商确定[4] 其他 - 说明发布时间为2025年9月11日[5]

股权交易 - 成都武发拟8758.5万元向博辰十号转让南京华美35%股权，受让方承担388.5万元剩余股权受让款[4] - 公司放弃优先购买权构成关联交易，不构成重大资产重组[4] - 交易后博辰十号持股南京华美100%，出资1230万元[7] - 放弃优先购买权议案已通过独董和董事会会议，尚需股东会审议[5][6] 股东出资 - 成都武发认缴50100万元，朗姿股份出资10000万元占19.96%，韩亚资管出资100万元占0.20%[8] - 博辰十号认缴60100万元，朗姿股份出资30000万元占49.92%，韩亚资管出资100万元占0.17%[12][14] 业绩数据 - 2024年12月31日成都武发资产9904.95万元，净资产9884.38万元，净利润10.30万元[13] - 2025年6月30日成都武发资产9898.40万元，净资产9891.83万元，净利润7.44万元[13] - 2024年12月31日博辰十号资产33056.73万元，净资产33030.84万元，净利润 - 11.83万元[15] - 2025年6月30日博辰十号资产39416.32万元，净资产39386.68万元，净利润 - 1.66万元[15] - 2024年度南京华美资产5262.48万元，2025年半年度5673.63万元[25] - 2024年度南京华美负债7602.78万元，2025年半年度8523.50万元[25] - 2024年度南京华美净资产 -2340.30万元，2025年半年度 -2849.87万元[25] - 2024年度南京华美营收14988.48万元，2025年半年度6596.23万元[25] - 2024年度南京华美营业利润58.78万元，2025年半年度 -568.34万元[25] - 2024年度南京华美净利润 -42.93万元，2025年半年度 -509.57万元[25] - 2024年度南京华美经营现金流净额 -620.64万元，2025年半年度 -28.49万元[25] 关联交易 - 公司控股股东控制的韩亚资管持有成都武发0.20%份额，持有博辰十号0.17%份额[10][15] - 2025年1月1日至8月31日，公司与关联人累计关联交易总金额为5860.47万元[29]

会议信息 - 2025年9月10日召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过召开2025年第二次临时股东会的议案[1] - 现场会议2025年9月29日14:00召开，网络投票时间为当天多个时段[2] - 会议股权登记日为2025年9月18日[2] 会议地点及审议事项 - 会议地点为北京市朝阳区朗姿大厦16层会议室[3] - 审议事项包括总议案及两项关联交易议案[4] 其他 - 参加现场会议登记时间为2025年9月22日，地点在朗姿大厦18层证券管理部[7] - 投票代码为“362612”，投票简称为“朗姿投票”[14] - 备查文件为朗姿股份第五届董事会第三十四次会议决议[11] - 授权委托书按指定格式自制均有效，参会当天交回原件[19]