审计委员会 - 由3名非高管董事组成，含2名独立董事[8] - 任期与同届董事会董事相同[9] - 至少每季度召开一次会议，每季度向董事会报告工作[11] - 应根据内审报告对内控有效性出具书面评估意见并报告董事会[14] - 应出具年度内部控制自我评价报告[15] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[21][22] - 会议记录保存10年[22] 提名委员会 - 由3名董事组成，独立董事占二分之一以上[30] - 任期与同届董事会董事相同[30] - 负责拟定董事、高管选择标准和程序[33] - 定期会议每年至少召开一次，需提前3天通知[38] - 需二分之一以上委员出席，决议全体委员过半数通过[39] - 会议记录保存10年[40] 薪酬与考核委员会 - 由3名董事组成，独立董事占二分之一以上[49] - 任期与董事会任期一致，可连选连任[49] - 每年至少召开一次定期会议，需提前3天通知[58] - 需二分之一以上委员出席，决议全体委员过半数通过[59] - 会议记录保存10年[60]

关联方界定 - 关联法人为持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人等[8] - 关联自然人为直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[9] 关联交易决策 - 与关联法人交易金额300万元以上（含）且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含）由董事会决议[16] - 与关联自然人交易金额30万元以上（含）由董事会决议[16] - 与关联人关联交易总额3000万元以上（含）且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含）由股东会决议[16] 关联担保决策 - 为关联人提供担保不论数额大小，经董事会审议通过后提交股东会审议[16] - 董事会审议为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数且出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意[16] - 为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[16] 关联交易披露 - 与关联方交易应签订书面协议并按规定披露[17] - 上一会计年度结束之日起4个月内，对当年度日常关联交易总金额预计并提交审议披露，超预计金额需重新提交[21] - 与关联自然人发生30万元（含）以上关联交易应及时披露[23] - 与关联法人发生300万元（含）以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含）以上关联交易应及时披露[23] - 与关联人发生3000万元（含）以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%（含）以上关联交易，除披露外还需评估审计并提交股东会审议[23] 其他规定 - 日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议程序及披露义务[18] - 披露关联交易需向深交所提交独立董事专门会议书面文件等[22] - 关联交易公告应包含交易概述、定价政策等内容[24][25][26] - 关联交易涉及“提供财务资助”和“委托理财”按发生额连续十二个月累计计算[26] - 已履行相关义务的关联交易不再纳入累计计算范围[27] - 因公开招标等导致关联交易可申请豁免相关义务[27] - 董事会审议关联交易事项，关联董事回避表决，出席非关联董事不足3人提交股东会审议[18]

专户资金支取与监管 - 公司一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或独财[8] - 商业银行三次未及时出具对账单等，公司可终止协议注销专户[8] 募投项目投资计划 - 募投项目年度实际用资与投资计划差异超30％，公司应调整计划[12] - 超完成期限且投入未达计划金额50%，公司应对项目重新论证[13] 资金置换与使用 - 公司以募集资金置换自筹资金，置换距到账时间不超6个月[13] - 公司用闲置资金补流，单次不超12个月[14] 项目地点与用途变更 - 公司改变募投项目地点，2个交易日内向深交所报告公告[13] - 变更募集资金用途需经董事会、股东会审议，原则投主营业务[17][20][21] 节余资金使用 - 节余资金超净额10%，使用需保荐或独财同意，经董事会、股东会审议[19] - 节余资金低于净额10%，经董事会审议、保荐或独财同意后使用[19] - 节余资金低于500万或净额1%，可豁免程序，使用情况年报披露[19] 协议签订与终止 - 公司应在资金到位1个月内签三方监管协议，提前终止1个月内签新协议[8][9] 信息披露与审计 - 公司使用闲置资金补流经董事会审议通过，2个交易日内公告，归还后也需公告[15] - 拟变更用途，提交董事会审议后2个交易日内向深交所报告公告[18] - 公司内审部门至少每季度检查资金存放、管理和使用情况[21] - 董事会收到审计报告2个交易日内向深交所报告公告[21] - 鉴定结论异常，公司2个交易日内向深交所报告公告[22] 资产收购披露 - 公司收购资产，至少在权属变更后连续三期年报披露资产运行及承诺履行情况[22] 鉴证报告聘请 - 经半数独立董事同意，可聘请注会对资金使用情况出具鉴证报告[22]

细则修订 - 细则于2025年修订并提交2025年第一次临时股东大会审议[2] - 细则修订由董事会提议案，报股东会批准[8] 选举规则 - 特定情况选举董事采用累积投票制[3] - 选举独董和非独董投票权数计算方式不同[4] - 选票有效性及董事当选票数有规定[5] - 当选董事不足应选人数后续选举安排[5]

董事会会议召开 - 董事会每年至少召开2次会议[7] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[7] - 定期会议召开10日前送达通知文件，临时会议5日前送达[7][8] - 临时会议提议2日内报董事长[8] 会议相关规定 - 定期会议书面通知变更需提前3日发出[10] - 会议需过半数董事出席方可举行[12] - 独立董事连续2次未出席且不委托，30日内提议解除职务[12] - 一名董事不得接受超两名董事委托[14] 决议规则 - 提案决议须超全体董事半数赞成，另有规定除外[18] - 董事回避时，无关联董事过半数出席及通过，不足3人提交股东会[19] - 提案未通过，条件不变1个月内不再审议[19] - 部分董事可要求暂缓表决[20] 档案与披露 - 会议档案保存10年[22] - 会议结束及时报送决议备案，按要求提供记录[24] - 特定决议及时披露，重大事件按规定公告[25] 规则生效与适用 - 规则经股东会审议通过生效[27] - 与章程不一致以章程为准，未尽事宜依规和章程执行[27]

制度修订 - 制度于2025年修订，经第五届董事会第三十二次会议审议通过[2] 工作规范 - 投资者关系管理工作不得透露未公开重大信息等违规情形[6] 工作目的与原则 - 投资者关系工作目的包括促进公司与投资者良性关系等五项[8] - 投资者关系工作基本原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[8] 沟通内容与方式 - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露等六方面[10] - 公司应在网站设投资者关系管理专栏，通过邮箱或论坛接受问题并答复[11] - 公司应通过互动平台与投资者交流，及时处理相关信息[11] - 公司应设立投资者咨询电话和传真，保证畅通且工作时间专人接听[12] 活动要求 - 公司在业绩说明会等活动结束后应编制记录表并在互动平台和网站刊载[14] - 公司对特定对象现场参观实行预约制度，派两人以上陪同并记录沟通内容[14] - 公司应在年度报告披露后十五个交易日内举行年度报告说明会[17] - 召开年度报告说明会需至少提前两个交易日发布通知，会议时长不少于两小时[17] - 公司受到处罚应在五个交易日内采取网络方式召开公开致歉会[18] 档案管理 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于3年[22] 人员安排 - 投资者关系工作由董事长领导，董事会秘书为负责人，证券管理部具体承办[20] 沟通注意事项 - 公司与调研机构及个人直接沟通时，应要求其出具证明资料并签署承诺书[15] - 一对一沟通应平等对待投资者，避免选择性信息披露并公布记录资料[16][25] 其他策略 - 公司应加强与中小投资者沟通，建立有效渠道并定期见面[17] - 公司实施再融资计划要注意信息披露公平性[18] - 公司可聘请专业投资者关系顾问处理相关事务[24]

董事会秘书任职要求 - 本科以上学历，从事秘书等工作3年以上[7] - 受证监会最近一次行政处罚未满三年不得担任[8] - 近三年受交易所公开谴责或三次以上通报批评不得担任[8] 聘任与解聘流程 - 拟聘任会议召开五日前报材料至深交所，无异议可聘任[7] - 特定情形下董事会应一个月内解聘[10] - 离任前接受审查并移交事项[10] 人员接替安排 - 离任后三个月内聘任新秘书[11] - 空缺超三个月董事长代行，六个月内完成聘任[11] 职责与限制 - 不得擅自披露秘密、利用关联关系损害公司利益[14] - 公司信息披露指派秘书或代行人员办理[14] 制度相关 - 特定情形修改制度[16] - 与法规抵触依后者执行[17] - 董事会负责解释，审议通过生效[17]

独立董事任职资格 - 独立董事不少于董事会成员总数三分之一，至少含一名会计专业人士[9] - 特定股东及直系亲属不得担任独立董事[11] - 过往任职连续十二个月未亲自出席董事会会议超半数不得被提名[15] - 同时在超五家公司任职不得被提名[15] - 连任超六年三十六个月内不得被提名[16] - 原则上最多在三家境内上市公司任职[26] 提名与补选 - 董事会、1%以上股东可提独立董事候选人[14] - 独立董事辞职致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[18] 履职规定 - 特定事项经全体独立董事过半数同意提交董事会审议[19] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[20] - 连续2次未出席会议也不委托，30日内提议解除职务[16] - 发表独立意见应明确且含多方面内容[24] - 持续关注特定决议执行并及时报告[25] - 每年现场工作不少于十五日[26] - 公司特定情形及时向深交所报告[26] - 向年度股东会提交述职报告并披露[27][28] 委员会设置 - 审计委员会3名成员，独立董事过半数且会计专业人士任召集人[22] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[22] - 董事会下设委员会中，独立董事占二分之一以上[22] 委员会职责 - 提名委员会拟定董事等人选标准和程序并提建议[23] - 薪酬与考核委员会制定董事等薪酬政策与方案并提建议[24] 其他规定 - 工作记录及资料保存至少十年[28] - 按时发会议通知并提供资料，专门委员会不迟于会前三日[30] - 会议资料保存至少十年[30] - 聘请中介机构等费用由公司承担[36] - 给予适当津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[37] - 制度自股东会审议通过生效[33]

制度修订 - 制度于2025年修订，经第五届董事会第三十二次会议审议通过[2] 信息披露时间 - 首期发行债务融资工具，应至少于发行日前5个工作日公布发行文件；后续发行，应至少于发行日前3个工作日公布[8] - 公司应在每个会计年度结束之日后4个月内披露上一年度报告[9] - 公司应在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内披露半年度报告[9] - 公司应在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度财务报表，第一季度不得早于上一年度报告披露时间[9] 重大事项披露标准 - 公司提供重大资产抵押、质押，或对外担保超过上年末净资产的20%需披露[11] - 公司发生超过上年末净资产10%的重大损失，或放弃债权、财产超上年末净资产10%需披露[11] - 公司一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或新增借款超上年末净资产20%需披露[12] 特殊情况披露要求 - 更正经审计财务信息，应于公告发布之日起30个工作日内披露专项鉴证报告及更正后的经审计财务信息[14] - 公司变更债务融资工具募集资金用途，应至少于变更前5个工作日披露变更公告[14] 内幕信息相关 - 公司内幕信息知情人包括持股5％以上的大股东[20] - 公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十属于未公开信息[19] 信息披露流程 - 公司证券管理部制作信息披露文件，董事会秘书审核并报送交易商协会，最后在认可网站公告并归档[16] 人员职责 - 董事应了解公司情况，董事会保证信息披露真实准确完整，高管及时报告重大信息[18][19] - 内幕信息知情人及接触未公开信息的人员负有保密义务，信息披露前严格保密[23] 内部制度 - 公司实行内部审计制度，设审计部门和董事会审计委员会[21] 子公司信息管理 - 子公司负责人是信息披露负责人，指定联络人，子公司信息需审批[22] 档案管理 - 公司证券管理部负责对外信息披露文件档案管理，档案室记录董事和高管履职情况[24][26] 违规处理 - 公司信息披露违规需检查更正，对责任人处分，擅自披露或违法按规定处罚[28] 制度解释与执行 - 本制度未尽事宜或抵触按相关法规执行，由董事会解释并自审议通过实施[30][31]

定期报告披露 - 公司应披露年度、半年度和季度报告，年度报告需审计，半年度报告一般可不审计[16] - 年度报告在会计年度结束后4个月内披露，半年度报告在上半年结束后2个月内披露，季度报告在第3、9个月结束后1个月内披露[18] - 变更定期报告披露时间需提前5个交易日向深交所书面申请[20] - 定期报告草案提交董事会审议后，2个工作日内报深交所审核和披露[34] 信息披露规范 - 公司披露文件包括定期报告、临时报告等，应报送深交所且符合要求[8] - 公司及其他信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息时间不得先于指定媒体[9] - 公司应将信息披露文件备置于公司住所地供公众查阅[9] - 公司拟披露信息符合条件可向深交所申请豁免按《上市规则》披露或履行义务[12] 重大事件披露 - 重大事件包括公司经营方针变化、重大资产交易等[27] - 董事、高级管理人员对定期报告内容存异议应陈述理由并披露[25] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[17] 信息披露流程 - 董事等获悉重大事件24小时内报告董事长和董事会秘书[35] - 各部门和下属公司负责人24小时内向董事会秘书报告重大信息[36] 信息披露管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导管理，董事长是第一责任人[40] - 董事会和独立董事定期检查信息披露制度实施情况[41] 其他要点 - 公司可向深交所提出暂缓披露申请，暂缓期限一般不超2个月[11] - 公司应配备信息披露必要通讯设备[10] - 公司证券管理部保管资料原件期限不少于10年[47] - 公司解聘会计师事务所需说明更换原因和其陈述意见[45] - 信息披露违规按法律法规处理，失职人员会受处分[56][57]