董事任期与构成 - 董事每届任期三年，可连选连任；独立董事每届任期三年，连任不超六年[7] - 公司董事会由八名董事组成，其中独立董事四人[19] 董事会权限 - 董事会批准权限涉及交易资产总额占比10%以上等情况[26] - 公司与关联自然人交易三十万元以上等需董事会批准[27] - 公司对外担保需特定董事同意或股东会批准[28] 审计委员会 - 审计委员会成员中独立董事应过半数，会计专业独董任召集人[24] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[30] 董事长选举与任期 - 董事长等由全体董事过半数选举或罢免，每届任期三年，可连选连任[34] 董事会秘书 - 董事会设秘书，是高管，对董事会负责[38] - 秘书须取得深交所资格，具备多方面知识和品质[39] 董事会会议 - 董事会每年至少开两次会，提前十日书面通知[47] - 特定情形下董事长十日内召集临时董事会会议[47] - 临时董事会提前三日书面通知，紧急可口头[48] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议全体董事过半数通过[54] - 审议关联交易关联董事回避，无关联董事表决[53][56] - 无关联董事不足三人，事项提交股东会审议[56] - 会议不得表决未通知提案，除非全体董事同意[54] 其他 - 董事离任后一年内遵守忠实义务[15] - 兼任高管的董事不超总数二分之一[7] - 董事会两日内披露董事辞职情况[14] - 董事连续两次未出席且不委托出席，董事会建议撤换[52] - 董事会秘书负责准备文件等多项职责[42] - 会议记录由秘书保存十年[57] - 出席董事在决议签字并担责，不签字视同无故缺席[60][61] - 本制度经股东会批准生效和修改[64]

公司基本信息 - 公司于2010年12月7日在深圳证券交易所上市[8] - 公司注册资本为人民币2,136,443,234元[11] - 公司股份总数为2,136,443,234股，均为普通股[20] - 公司经营范围包括计算机领域技术开发等业务[15][16] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[20] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%[26] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[30] - 公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[30] 股东权益与决议 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就相关人员给公司造成损失的情况请求诉讼[38][39] - 股东对股东会、董事会决议效力有争议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销（召集程序或表决方式仅有轻微瑕疵且未产生实质影响的除外）[35] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[81] 公司治理结构 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事4人，设董事长1人，联席董事长或副董事长1人，职工董事1人[106] - 审计委员会成员为三名独立董事，由会计专业人士担任召集人[134] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[153] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[156] - 公司以现金方式分配利润应不低于当年可分配利润的10%，或最近三年现金累计分配利润不少于年均可分配利润的30%[158] 重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[48] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保需股东会审议[52] 会议召开规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[52] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前10日书面通知全体董事[116]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[5] - 特定自然人股东及其亲属不得任独立董事[6] - 特定股东任职人员及其亲属不得任独立董事[6] 独立董事提名与选举 - 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提独立董事候选人[10] - 独立董事连续任职不得超过六年，满六年起36个月内不得被提名为候选人[13] - 公司股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[13] 独立董事任期与解除 - 独立董事任期届满前被提前解除职务，公司应披露理由和依据[14] - 独立董事辞职致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[14][16] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应30日内提议召开股东会解除其职务[20] 独立董事职权行使 - 独立董事行使第十八条第一项至第三项所列职权需全体独立董事过半数同意[18] - 关联交易等事项应经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[23] - 第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项应经独立董事专门会议审议[22] 审计委员会规定 - 审计委员会相关事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议，每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[24][25] 独立董事工作要求 - 独立董事每年在上市公司现场工作时间不少于15日[29] - 独立董事工作记录及上市公司向其提供的资料应至少保存10年[30] - 独立董事年度述职报告最迟在上市公司发出年度股东会通知时披露[32] 专门委员会职责 - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序等事项并向董事会提建议[27] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员考核标准和薪酬政策等事项并向董事会提建议[28] 公司支持措施 - 公司应为独立董事履职提供工作条件和人员支持，保障其知情权[34] - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[35] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，必要时可视频、电话等[36][37] - 公司应承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[38] - 公司可建立独立董事责任保险制度，降低履职风险[38] - 公司应给予独立董事与其职责相适应的津贴，标准经股东会审议通过并披露[38] 违规处理与认定 - 上市公司等违反规定，中国证监会可采取监管措施或处罚[39] - 认定独立董事履职尽责及行政责任需综合多方面因素[40] 股东定义与制度生效 - 主要股东指持有上市公司5%以上股份或有重大影响的股东，中小股东指持股未达5%且非董高的股东[44] - 本工作制度为《公司章程》附件，由董事会制定，经股东会批准生效[44]

独立董事津贴制度 - 公司制定制度激励独立董事参与决策管理[2] - 制度遵循与公司长远和股东利益结合等原则[6] - 津贴自批准任职当月起算，离职次月停发[5][7] - 差旅费据实报销，不得获取制度外利益[7] - 制度修订经股东会审议，由董事会解释生效[10][11][12]

委员会组成 - 战略与可持续发展委员会成员由三名董事组成，含董事长及一名独立董事[5] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[5] 会议规则 - 定期会议应于会议召开前5日发出通知，紧急临时会议可随时通知[19] - 采用快捷通知方式，自发出通知之日起2日内未接书面异议，视为已收到通知[20] - 应由三分之二以上的委员出席方可举行[23] - 所作决议应经全体委员过半数通过方为有效[23] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[23] 职责范围 - 负责对公司长期发展战略和重大投资决策研究并提建议[3] - 对可持续发展及ESG等事项开展研究、分析和评估并提建议[12] - 对重大投资、融资、资本运作、资产经营项目研究并提建议[12] 其他事项 - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司支付[26] - 会议记录保存期为十年，应包含会议召开日期等内容[26][27] - 规则修改须由董事会审议，解释权归董事会，自审议通过之日起生效[30][32][33]

新闻发言人 - 由董事会秘书担任，可委托有关部门发布[4] - 职责包括协调筹备、审核稿件等[5][6] 新闻发布 - 内容含应急解惑、经营宣传等[7] - 方式有发布会、官网官微等[8][10] - 实行审批管理，经总经理审批实施[12] 制度相关 - 各单位遵守，可参照制定办法[16] - 抵触时修订，报董事会审议[16] - 董事会负责解释和修订，通过生效[17][18]

担保定义 - 公司及控股子公司对外担保总额指公司对控股子公司担保与控股子公司对外担保之和[2] 担保审批 - 三分之二以上董事会成员同意或股东会审议通过，可对特定申请担保人提供担保[10] - 多项担保情况须经股东会审批，如担保总额超净资产50%、总资产30%等[17][18] 部门职责 - 财务部门负责对外担保资信调查、手续办理等工作[30] - 法务部门负责起草审查担保文件、处理法律纠纷等工作[30] - 董事会秘书负责对外担保信息披露、保密等工作[35] 后续处理 - 关注被担保人情况，重大事项及时报告董事会[31] - 被担保人违约启动反担保追偿程序并报董事会[34] - 履行担保义务后向债务人追偿并报董事会[36] 信息披露 - 对外担保需在指定报刊披露总额及占净资产比例[37] - 被担保人到期未履约等及时披露信息[35] - 履行担保义务后披露追偿情况[38] 责任处分 - 有过错的责任人根据损失等情况给予相应处分[40]

人员构成 - 兼任总经理或其他高级管理人员的董事及职工代表董事总计不超公司董事总数的1/2[9] 任期制度 - 公司总经理、副总经理每届任期为三年，可连任[9] 解聘与辞职 - 董事会解聘总经理、副总经理需提前一个月提出并说明理由[10] - 总经理任期届满前辞职需提前一个月向董事会递交申请[11] 审计规定 - 解聘总经理或其辞职离任前，董事会需对其任期内经营状况审计[16] - 总经理离任需由法定事务所进行审计[47] 会议制度 - 总经理办公会议由总经理或受委托的副总经理召集主持[19] - 参加人员为总经理、副总经理等高管，可邀请董事长参加[19] - 总经理认为必要时，可在两个工作日内召开总经理办公会议[20] - 会议议题包括公司经营管理发展重大事项等[22] - 会议记录保存期限为十年[23] 人员聘任 - 总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘[11] - 副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘[11] - 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘[11] 投资与支出 - 投资项目需经总经理或董事会批准，完成后进行审计[26] - 大额款项支出实行总经理和财务负责人联签制度[28] 高管限制 - 公司高管不得在控股股东等控制企业领薪及兼职[31] - 公司高管需向董事会申报股份持有及变动情况[32] - 高管遇刑事诉讼等情形应第一时间向董事会报告[33] - 总经理不得成为其他经济组织无限责任股东或合伙组织合伙人等[38] 总经理职责 - 组织实施公司年度经营计划和投资方案[35] - 拟定涉及职工切身利益问题需听取工会和职代会意见[35] - 向董事会报告公司重大合同等情况[35] - 提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人[35] - 定期书面报告公司年度计划等多项工作情况[41] 考核与奖励 - 考核总经理指标包括总资产、净资产等[43][44] - 任期成绩显著可获现金、实物等物质奖励[45] - 薪酬应与公司绩效和个人业绩相联系[46] 责任追究 - 工作失职失误董事会可追究责任、经济处罚或提前终止合同[49] - 违反规定所获利益归公司，造成损害需赔偿[50] 生效时间 - 本细则自董事会审议通过之日起生效施行[49]

关联方定义 - 关联法人指持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人等[6] - 关联自然人指直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[7] 关联交易审议 - 董事会会议由过半数非关联关系董事出席可举行，决议经非关联关系董事过半数通过[17] - 出席董事会无关联董事不足3人，关联交易提交股东会审议[17] 关联交易规范 - 公司制定关联交易管理制度规范关联交易行为[2] - 审议关联交易要了解标的和对方情况，确定价格，必要时聘请中介审计或评估[16] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易关联董事回避表决，不得代理其他董事行使表决权[17] - 股东会审议关联交易部分股东回避表决[19] 关联交易披露 - 与关联自然人交易超30万元，与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上及时披露[24][26] - 与关联人交易（获赠现金资产和提供担保除外）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，除披露外聘请中介评估或审计并提交股东会审议[26] 关联交易金额规定 - 与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，或与关联自然人交易超30万元，总经理提交议案，董事会批准生效[26] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的交易按累计计算适用规定[27] 特殊关联交易 - 向关联人购买资产，成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，成交价格溢价超100%，提供盈利预测报告等[31] - 为关联人提供担保，不论数额大小，董事会审议后提交股东会审议[32] 日常关联交易 - 与关联人日常关联交易首次发生订立书面协议按交易金额提交审议，无具体金额提交股东会审议[29] - 已审议通过正在执行的日常关联交易协议，主要条款变化或期满续签重新按交易金额提交审议，无具体金额提交股东会审议[29] 其他规定 - 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司借款或资金往来总额高于300万元且高于公司最近一期经审计净资产值的5%时，独立董事发表独立意见[34] - 控股子公司与关联人发生关联交易视同公司行为，履行审批及信息披露义务[36] - 参股公司或关联人进行特定交易可能影响股价时，公司履行信息披露义务[37] - 制度由董事会制定，股东会批准生效，修改亦同[37] - 制度由公司董事会负责解释[37]

公司治理 - 制定董事会审计委员会年度财务报告审议工作制度[1] 审计委员会职责 - 在年报编制披露、财务报表审计中履职，维护公司利益[2] - 协商确定审计时间，督促提交报告和核查验证[2][3] - 加强与注册会计师沟通并形成书面记录[5] 流程安排 - 事务所审计后先交审计委员会审核表决再交董事会[5] - 续聘或改聘年审事务所需经审计委员会评价等流程[5] 制度生效 - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[6]