交易审议要求 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，需董事会审议后提交股东会审议[2] - 交易标的资产净额、营业收入、净利润、成交金额、产生利润等满足相应条件，需董事会审议后提交股东会审议[3] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，需董事会审议[6] 财务资助审议要求 - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%，需董事会审议后提交股东会审议[5] - 被资助对象资产负债率超70%，财务资助事项需董事会审议后提交股东会审议[5] - 最近十二个月内财务资助累计金额超公司最近一期经审计净资产10%，需董事会审议后提交股东会审议[5]

投资者关系管理 - 制订管理办法规范工作、保护投资者权益[2] - 工作目的是促进公司与投资者关系等[3] - 工作原则有合规性、平等性等四项[4] 沟通与披露 - 沟通内容涵盖发展战略等多方面[4] - 沟通方式包括定期报告等多种[5] - 指定《证券时报》等为披露报纸，巨潮资讯网为网站[8] 管理职责 - 董事会秘书为管理负责人[5] - 主要职责有分析研究、沟通联络等[6] - 设置专线咨询电话确保沟通[7]

制度修订 - 对外担保管理制度需经公司2025年第一次临时股东大会审议批准修订[1] 担保对象 - 对外担保对象包括互保单位、有业务关系单位、全资子公司和持股50%以上控股子公司[6] 担保审批 - 为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保需对方提供反担保[10] - 公司提供担保除经全体董事过半数审议通过，还需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[12] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产绝对值10%需提交股东会审议[13] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东会审议[13] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产的30%后提供的担保需提交股东会审议[13] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需提交股东会审议[13] - 最近十二个月内担保金额累计计算超公司最近一期经审计总资产的30％需提交股东会审议，股东会审议时需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[13] 合同管理 - 财务部须在担保合同签订之日起两个交易日内，将担保合同传送至证券部备案[15] - 除银行格式对外担保合同外，其他需法律事务部门审查，必要时律师事务所审阅或出具法律意见[17] - 订立格式合同应结合被担保人资信审查义务性条款[17] - 对外担保合同应确定债权人、债务人等多项条款[17] - 接受反担保抵押、质押时，财务部会同法律部门完善法律手续[18] 风险处理 - 发现被担保人债务到期前15日未履行还款义务等情况，财务部应及时上报[20] - 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务等情形，公司应及时披露[21] - 确认被担保人不能履约，公司应启动反担保追偿法律程序并报告董事会[21] - 公司作为一般保证人，未经董事会决定不得对债务人先行承担保证责任[23] - 财务部门应在债务追偿程序开始后五个交易日内和结束后两个交易日内将追偿情况传送至证券部备案[21] - 公司担保债务展期需重新履行担保审批程序和信息披露义务[22]

董事会秘书任职要求 - 需大学专科以上学历，从事相关工作三年以上[3] - 最近三十六个月受证监会处罚或交易所谴责等不得担任[4] 聘任与解聘 - 原任离职后三个月内聘任新秘书[8] - 特定情形下自事实发生一个月内解聘[8] 工作流程 - 传真开董事会后，董事五日内邮寄文件给秘书[7] 职责代行 - 秘书空缺超三月，董事长代行，六个月内完成聘任[9] 其他 - 秘书负责管理公司证券部[11] - 细则经董事会表决通过生效，解释权归董事会[15]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，两名是独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 任职规定 - 设主任委员一名，由独立董事担任，选举后报董事会批准[5] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[5] 会议规则 - 会议提前三天通知，主任委员主持，可委托他人[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[12] - 表决方式多样，临时会议可通讯表决[17] 其他 - 讨论成员议题时当事人回避[19] - 工作细则自董事会决议通过之日起施行[15]

离职制度 - 制度适用于全体董事及高级管理人员离职[2] - 董事辞任报告送达董事会生效，特殊情况履职至新董事就任[4] - 董事任期届满未获连任，股东会决议通过日自动离职[4] 离职程序 - 高级管理人员辞职程序由劳动合同规定[4] - 离职生效后三工作日内向董事会移交文件并签署确认书[6] 审计追责 - 涉及重大事项可启动离任审计并报告结果[7] - 未履行公开承诺，公司有权要求制定方案及赔偿损失[7] 股份转让 - 董事及高级管理人员任职内每年转让股份不得超25%，离职半年内不得转让[9] 异议复核 - 离职人员对追责有异议，可15日内向审计委员会申请复核[11]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）修订后增加一致行动人[1] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人仍属关联自然人[1] 关联信息报送 - 公司董事等应向董事会报送关联人名单及关联关系说明[2] - 公司主要人员年末应提交年度关联方声明书[2] 关联交易关注 - 与关联自然人成交超30万元且非股东会审批范围需关注[3] - 与关联法人成交超300万元等需履行董事会审议程序并披露[3] - 与关联人成交超3000万元等需披露并聘请中介评估审计，提交股东会审议[3][4] 关联担保规定 - 为关联人提供担保需经董事会审议并提交股东会，为控股股东等需反担保[4] 关联交易审议 - 重大关联交易由独立董事同意后履行董事会程序[4] - 董事会审议关联交易关联董事回避，不足三人提交股东会[4] 关联交易披露 - 关联交易标的为股权应披露财务报告，审计基准日距股东会不超六个月[5] - 关联交易标的为非股权资产应披露评估报告，评估基准日距股东会不超一年[5] - 股东会审议关联交易关联股东回避，公告应披露非关联股东表决情况[5] 关联交易豁免 - 公司与关联人交易可向深交所申请豁免提交股东会审议[6] - 一方现金认购另一方发行股票等关联交易可免履行相关义务[6] 办法修订 - 公司修订《关联交易管理办法》，条款序号相应调整[8] - 关联交易公告按事项类型披露内容[7] - 全文“股东大会”改为“股东会”[7] - 《关联交易管理办法》除修订外其他条款不变[9] 信息发布 - 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会于2025年9月26日发布修订信息[10]

制度修订 - 2025年9月24日审议通过取消监事会及修订相关制度议案[1] - 修订《公司章程》拟增设职工代表董事，降低提名非职工代表董事候选人持股比例[4] - 修订《股东大会议事规则》，制定新制度[7] 审议安排 - 取消监事会需股东大会审议，通过前监事会履职[2] - 《公司章程》修订等事项提交2025年第一次临时股东大会审议[5] - 部分修订制度需股东大会审议通过后生效[7] 人员改选 - 《公司章程》批准生效后改选一名职工代表董事[5]

公司基本情况 - 公司已发行股份总数为65312万股，全部为人民币普通股[3] 股东与股权 - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内及任期届满前离职特定时间内有转让限制[4] - 持有5%以上股份股东等6个月内买卖股票收益归公司，股东可要求董事会执行收回规定[4][5] - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿、凭证[5] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可书面请求对违规方诉讼[7] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[13] - 多种交易情况需股东会审议，如交易金额、资产总额、营业收入等达一定标准[10][11] - 公司年度股东会可授权董事会办理向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[11] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[19] 董事会相关 - 修订后董事会由七名董事组成，包括一名职工代表董事和三名独立董事[73] - 董事会可召集股东会并报告工作，执行股东会决议，在授权范围内决定事项[74] - 单独或合计持有1/10以上表决权股东等可提议召开董事会临时会议[30] 独立董事相关 - 单独或合并持有公司已发行股份1％以上股东可提出独立董事候选人[32] - 独立董事每年在公司现场工作时间应不少于15日[34] 审计委员会相关 - 审计委员会成员由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事占2名[35] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[36] 监事会相关 - 监事会由三名监事组成，设主席1人，每6个月至少召开一次会议[41] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[43] - 满足现金分红条件时，公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[44] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[44] 其他 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向相关部门报送材料[42] - 重大投资计划或重大资金支出指未来十二个月拟对外投资等累计支出达或超公司最近一期经审计净资产的30%以上[44]

制度修订 - 公司拟取消监事会并修订《独立董事工作制度》[1] - 全文“股东大会”表述统一改为“股东会”[4] - 《独立董事工作制度》除特定修订外其他条款内容不变[6] 提名选举 - 董事会等可提独立董事候选人，经股东会选举决定[1] - 提名人提名前应征得被提名人同意并发表意见[1] - 发布股东会通知公告时报送候选人材料至深交所[2] - 深交所异议时公司不得提交选举或取消提案[2] 履职权利 - 独立董事可独立聘请中介机构审计等[1] - 可提议召开临时或董事会及征集股东权利[1] - 对独立意见签字确认并与公告同时披露[2] 补选规定 - 特定情形或辞职致比例不符等60日内完成补选[3][4] - 辞职致比例不符等拟辞职者履职至新任产生[3][4] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或有重大影响股东[4] - 中小股东指持股未达5%且非董高人员股东[4] 公司义务 - 向独立董事定期通报运营情况并提供资料[4] - 保证独立董事享有与其他董事同等知情权[4] 津贴与报告 - 独立董事津贴标准由董事会制订方案股东会审议[4] - 特定情形独立董事应向相关机构报告[4]