制度修订 - 公司拟取消监事会并修订《对外担保管理制度》[1] 担保审议 - 董事会审议对外担保需特定董事同意[1] - 多种担保情形需提交股东会审议[1][2] 信息披露 - 对外担保信息需在指定平台及时披露[2]

子公司定义 - 控股子公司指公司持有其50%以上股份等三种情况[2] 会议与决议管理 - 子公司重大会议通知和议题提前5个工作日报董秘[5] - 子公司会议决议等1个工作日内抄送证券部存档[5] 人员管理 - 公司按比例委派子公司董监高，由董事会提名[7] - 子公司董监高每年提交书面述职报告[8] 事项通报 - 子公司重大事项当日通报董秘并报文件[12] 报告与计划 - 子公司总经理报年度报告和下一年经营计划[14] - 子公司定期报送月、季、年报等报表[15] 重大事项限制 - 子公司未经批准不得擅自行使重大事项及投资[15] 关联交易 - 子公司关联交易适用公司管理办法[16] 制度执行 - 制度按法规和章程执行，抵触时以法规为准[18] 制度生效与修订 - 制度经董事会审议批准生效，修订亦同[18] 制度解释 - 制度由董事会负责解释[18]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，符合情形应在事实发生之日起二个月内召开[3] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东有权请求召开临时股东会[9] 股东会召集流程 - 董事会收到提议/请求后，应在十日内书面反馈[8][10] - 董事会同意，应在作出决议后五日内发出通知[8][10] - 审计委员会同意，应在收到请求五日内发出通知[10] - 连续90日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东，特定情况下可自行召集和主持[10] - 审计委员会或股东自行召集须书面通知董事会并向深交所备案，召集股东持股比例在决议公告前不得低于百分之十[10][11] 股东会通知相关 - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[19] - 通知拟讨论董事选举，需披露候选人详细资料[20] - 发出通知后，无正当理由不应延期或取消，若出现应在原定召开日前至少两个交易日公告原因[22] 股东会投票相关 - 以现场与网络投票结合方式召开，地点为公司住所地或通知所列地点，变更需提前两个交易日通知[4] - 深交所交易系统网络投票时间为召开日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00，互联网投票系统投票时间为召开日9:15至15:00[20] - 股权登记日与会议日期间隔至少二个交易日且不多于7个工作日，且登记日一旦确认不得变更[20] 股东会决议相关 - 普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[35] - 审议影响中小投资者利益重大事项时，除特定人员外其他股东表决应单独计票并公开披露[35] 股东权利相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案[15] - 可向现任董事会提出董事候选人[38] - 可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销违规股东会决议[51] 其他规定 - 召开股东会应聘请律师对会议相关问题出具法律意见并公告[5] - 控股股东、实际控制人指示他人损害公司或股东利益，与相关人员承担连带责任[5] - 会议记录保存期限不少于10年[44] - 公司在股东会结束后2个月内实施有关派现、送股或资本公积转增股本提案的具体方案[51] - 公司董事会、独立董事等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[36] - 股东买入超规定比例部分股份，买入后36个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[36] - 股东会选举两名或以上董事时实行累积投票制[37] 交易决策权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，董事会有决策权限；占比超50%或一年内购买、出售重大资产超30%，应提交股东会审议[53] - 交易标的涉及资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，董事会有决策权限；占比超50%且绝对金额超5000万元，应提交股东会审议[53] - 交易标的营业收入占公司最近年度经审计营收10%以上且超1000万元需关注，占50%以上且超5000万元提交股东会审议[54] - 交易标的净利润占公司最近年度经审计净利润10%以上且超100万元需关注，占50%以上且超500万元提交股东会审议[54] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需关注，占50%以上且超5000万元提交股东会审议[54] - 交易产生利润占公司最近年度经审计净利润10%以上且超100万元需关注，占50%以上且超500万元提交股东会审议[55] - 公司与关联自然人交易超30万元且非股东会审批范围的关联交易由董事会决策[55] - 公司与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上且非股东会审批范围的关联交易由董事会决策[55] - 除特定担保行为，公司其他对外担保行为股东会授权董事会批准[55] - 股东会授权董事会应以决议形式，授权事项应明确具体[55] 议事规则 - 议事规则经股东会审议通过实施，修改经股东会审议生效[58]

董事会构成 - 公司董事会由七名董事组成，设董事长一名[2] 会议召开 - 董事会定期会议每年召开两次，分别于上一会计年度结束之日起四个月内和上半年结束之日起二个月内召开[5] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可提议召开董事会临时会议[5] - 董事长应自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议[5] - 召开董事会临时会议，应以书面形式于会议召开三日前通知全体董事[5] - 董事会秘书在会议召开十日之前以书面形式通知公司全体董事召开定期会议[5] 会议审议 - 对外担保事项须经全体董事过半数审议通过，并经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[8] - 董事会作出决议，必须经全体董事过半数（不含半数）通过[12] - 董事会会议须由过半数的董事出席方可举行[2] - 审计委员会的质询须于董事会会议召开前二日内以书面形式提出[10] - 收购本公司股份事项须经董事会全体成员三分之二以上出席的董事会会议决议通过[13] - 有关联关系董事不得对相关决议行使表决权，董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人提交股东会审议[13][15] 会议表决与记录 - 董事会会议表决方式为记名方式投票表决[14] - 董事会会议以现场召开为原则，临时会议可用传真及其他电子通信方式，超出时限未表明意见的董事视为不同意议案[14] - 董事会会议记录保存期限不少于十年[19] 决议公告与落实 - 董事会决议公告包含会议通知发出时间和方式、召开日期地点方式等内容[19] - 董事会议案形成决议后由总经理及相关责任部门贯彻落实并向董事长汇报[22] - 董事会决议聘任高级管理人员在决议通过后立即或另行确定时间就任[22] - 每次董事会由董事长或秘书报告以往决议执行情况，董事可质询[22] 规则实施与修改 - 本议事规则经董事会审议并股东会通过后实施，修改经股东会审议通过后生效[24]

重大信息报告标准 - 持有公司5%以上股份的股东需及时报告重大信息[2] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[7] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[7] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需报告[7] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需报告[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需报告[7] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需报告[7] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需报告[9] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易需报告[9] - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼仲裁需报告[9] - 预计年度经营业绩净利润与上年同期相比上升或下降50％以上需及时报告[11] - 重大合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业总收入30%以上，且绝对金额在3,000万元以上需报告[13] - 重大合同履行预计产生的利润占公司最近一个会计年度经审计利润总额的30%以上，且绝对金额超过300万元需报告[13] 信息披露责任与流程 - 公司证券部负责对外信息披露，董事长为第一责任人，董事会秘书为直接责任人[16] - 公司各部门及各子公司在拟将重大事项提交董事会审议等时点最先发生时预报重大信息[19] - 重大事件超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成，应及时报告未如期完成的原因等，并每隔三十日报告一次进展[20] - 负有报告义务的人员和公司先电话向董事会秘书报告情况，同时传真书面文件，随后快件邮寄[20] - 董事会秘书负责公司应披露的定期报告，各部门及子公司应及时报送资料[20] - 董事会秘书对上报信息分析判断，需披露时向董事会汇报并公开披露[21] 违规处理与制度说明 - 报告人未按规定履行义务导致公司信息披露违规，公司可给予处分并要求承担赔偿责任[24] - 制度中“以上”含本数，“超过”不含本数[26] - 关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人，范围按《深圳证券交易所股票上市规则》执行[26] - “第一时间”指报告人获知拟报告信息当天（不超当日24时）[26] - 报告人通知方式包括电话、电子邮件、传真及书面通知[26] - 制度未尽事宜依国家法律等及《公司章程》规定执行，不一致时以后者为准[26] - 制度由公司董事会负责解释[26] - 制度自公司董事会通过之日起实施[26]

公司基本信息 - 公司于2010年6月8日上市，首次发行3200万股人民币普通股[8] - 公司注册资本为65312万元[10] - 上市前股份总数为9360万股，已发行股份总数为65312万股[24][25] 股份相关规定 - 为他人取得本公司股份或其母公司股权提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[26][58] - 董事、高级管理人员任职及离职相关股份转让限制[35] - 收购本公司股份用于特定情形，合计持有不得超已发行股份总数10%，并应在三年内转让或注销[31] 股东权益与权利 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[40] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，特定情形下有权请求相关方诉讼或直接诉讼[43][44] - 股东按持股类别享有权利、承担义务，同类别股东权益相同[38] 重大事项决策 - 关联交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%需股东会决议[54] - 重大交易多项指标超50%且部分有绝对金额要求需股东会审议[54] - 连续十二个月内购买、出售、实质性让渡重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产绝对值30%的事项需特别决议通过[92] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[62] - 董事人数不足法定人数或章程所定人数的2/3等6种情形公司需2个月内召开临时股东会[62] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[90] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，其中职工代表董事一名，独立董事三名[116] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[128] - 公司股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应经全体董事2/3以上通过[130][131] 独立董事相关 - 公司设三名独立董事，占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少有一名会计专业人士[137] - 独立董事每届任期与董事任期相同，连选可以连任，但连任不得超过两届[142] - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日[150] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[188] - 满足条件下，年度现金分配利润不少于当年可分配利润10%，最近三年累计不少于年均可分配利润30%[194] - 公司可根据情况采取股票股利等方式分配股利[197]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免制度[2] - 涉国家秘密信息依法豁免披露[4] - 符合特定情形的商业秘密信息可暂缓或豁免披露[5] 申请与登记 - 申请暂缓、豁免披露需提交文件资料[7] - 应登记相关事项，涉商业秘密需额外登记[8] 披露要求 - 暂缓披露需符合条件，临时报告原因消除后及时披露[6][7] - 特定情形下，暂缓、豁免的商业秘密信息应及时披露[9] - 报告公告后十日内报送登记材料[9]

制度适用范围 - 制度适用公司、分公司、子公司，子公司需公司直接或间接控股50%以上[2] 内幕信息界定 - 公司营业用主要资产抵押、出售或报废一次超30%属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[6] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押属内幕信息[6] - 公司三分之一以上经理变动属内幕信息[6] 内幕信息管理 - 知情人在内幕信息依法披露前不得公开或泄露信息[11] - 内幕信息流转需原持有部门负责人批准并在证券部备案[11] - 内幕信息对外提供须经分管副总经理和董事会秘书批准并备案[11] - 内幕信息发生时知情人需1个工作日内告知董事会秘书[15] - 董事会秘书应组织填写《内幕信息知情人档案》并核实保存[15] - 《内幕信息知情人档案》自记录之日起至少保存10年[16] 高送转定义 - 高送转指每10股获送红股和资本公积金转增股本合计达5股以上（含5股）[18] 自查与处理 - 公司在年度报告等公告后5个交易日内对知情人买卖证券情况自查[23] - 发现问题核实处理后2个工作日内报送公司注册地证监会派出机构[23] 责任追究 - 持有公司5%以上股份股东等擅自披露内幕信息，公司保留追究责任权利[23]

审计报告与计划 - 审计部至少每季度向董事会或审计委员会报告内部审计情况[9] - 审计部在会计年度结束前两个月提交次年度内部审计工作计划，结束后两个月提交年度内部审计工作报告[9] - 审计部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[13] 审计工作要求 - 内部审计工作报告、工作底稿及相关资料保存时间不少于十年[10] - 内部控制评价报告需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[23] - 公司董事会应在审议年度报告时对内部控制评价报告形成决议[22] 审计职责与内容 - 审计部对业务活动等进行监督检查，对董事会负责并向审计委员会报告工作[6] - 审计部职责包括检查评估内部控制制度、审计会计资料、协助反舞弊等[8] - 审计部以业务环节为基础开展审计，评价与财务报告和信息披露事务相关的内部控制[9] 审计重点事项 - 审计部将重要对外投资等事项作为年度工作计划必备内容[9] - 审计部在重要对外投资等事项发生后进行审计并关注多方面内容[14] - 审计部至少每季度对募集资金存放、管理与使用情况检查一次[16] 其他审计规定 - 审计部至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况进行专项检查[18] - 审计部应对业绩快报进行审计并关注是否遵守准则等内容[17][18] - 公司应要求会计师事务所对财务报告内部控制有效性进行审计并出具审计报告[23] 制度相关 - 公司制度由董事会解释和修订[28] - 公司制度自董事会通过之日起施行[28] - 公司应在年度报告披露同时披露内部控制评价报告和审计报告[23][24]

投资分类 - 公司对外投资分短期和长期，短期持有不超一年可随时变现，长期超一年不能或不准备变现[2] 投资决策与审批 - 股东会、董事会、总经理办公会议为对外投资决策机构，董事会战略委员会提供建议，总经理提投资建议[8][9] - 短期投资由总经理办公室预选编制计划，财务部提供资金状况，审批后实施，证券投资执行联合控制制度[10][11] - 长期投资由总经理办公室初步评估提建议，经多环节审批，实施后由经营管理班子监督[13] - 重大投资项目可聘请专家或中介进行可行性分析论证[14] 投资收回与转让 - 出现经营期满、破产等情况公司可收回对外投资，投资有悖经营方向等情况可转让[16] 人员派出 - 公司对外投资组建合作、合资公司派出董事、监事，全资和控股子公司派出董事长等人员[19] 财务与审计 - 财务部对对外投资全面财务记录和核算，年末对长、短期投资全面检查，对子公司审计[21][23] - 子公司会计核算方法和财务管理采用的会计政策应符合规定[24] - 子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表[22] - 公司可向全资和控股子公司委派财务总监监督财务状况[22] - 公司投资资产应由内部审计人员等定期盘点核对[22] 信息披露 - 公司对外投资应按规定履行信息披露义务[24] - 子公司须遵循公司信息披露管理制度[24] - 子公司提供信息应真实准确完整并及时报送证券部[24] - 子公司重大事项应及时报告财务部和董事会秘书[24] - 全资和控股子公司须设信息披露员上报信息[24] 制度执行与生效 - 本制度未尽事宜按国家法律和公司章程执行[27] - 本制度自董事会审议通过之日起生效[27]