募集资金协议 - 公司应在募集资金到位后1个月内签订三方监管协议[5] - 三方协议有效期届满前提前终止，公司应在1个月内签订新协议并公告[6] 资金使用规则 - 公司募集资金应存放于专户，超募资金也需专户管理[4] - 公司募集资金原则上用于主营业务，不得用于高风险投资等[10] - 公司改变公开发行募集文件所列资金用途，必须经股东会决议[10] - 公司以募集资金置换自筹资金应在募集资金转入专项账户后六个月内实施[14] - 暂时闲置的募集资金进行现金管理，产品期限不得超过十二个月[15] - 闲置募集资金临时补流需符合四项条件，单次不超十二个月[16] - 公司按先后顺序使用超募资金，用于在建及新项目等需披露相关信息[17][18][19] 资金支取规定 - 一次或十二个月以内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%时，需通知保荐机构或独立财务顾问[5] - 募集资金项目资金支出需经部门主管、财务负责人、董事长签字，超董事会授权范围报董事会审批[10] 节余资金处理 - 节余募集资金低于项目净额10%，董事会审议；达10%及以上，股东会审议；低于500万或1%，豁免程序[21][22] 项目进展核查 - 公司董事会应每半年度核查募集资金投资项目进展，编制并披露专项报告，会计师事务所年度审计时需出具鉴证报告[11][24] - 募投项目年度实际用资与预计差异超30%，公司调整投资计划并披露[25] 监督与责任 - 公司审计部至少每季度检查募集资金情况，审计委员会发现问题，董事会2个交易日内向深交所报告[24] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度现场核查，年度出具专项核查报告[26] - 募资存放管理使用被出具保留等结论，董事会分析原因、提出整改措施并披露[26] - 未按规定使用或擅自变更募资用途致损，责任人担法律责任[27] 制度实施与解释 - 本制度自股东会审议通过之日起实施，由董事会负责解释[29] 项目重新论证 - 超过前次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%时，公司需重新论证项目可行性[13]

战略委员会组成 - 成员由五名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 会议规则 - 召开前三天通知全体委员[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] - 表决方式有举手表决等，临时会议可通讯表决[16] 工作细则 - 自董事会决议通过之日起施行[14] - “以上”等表述含义说明[14] - 解释权归属公司董事会[14]

重大会计差错认定 - 资产、负债差错金额占比超5%且绝对金额超500万元[5] - 净资产差错金额占比超5%且绝对金额超500万元[5] - 收入差错金额占比超5%且绝对金额超500万元[5] - 利润差错金额占比超5%且绝对金额超500万元[5] 信息披露规范 - 制定年报信息披露重大差错责任追究制度[2] - 年报信息披露有重大遗漏或不符应补充更正[10] 业绩预告与快报 - 业绩预告与年报业绩变动方向不一致且无合理解释属违规[10] - 业绩预告与年报业绩变动幅度或盈亏金额超20%且无合理解释属违规[10] - 业绩快报与定期报告数据指标差异达20%以上且无合理解释认定有重大差异[10] 责任追究 - 董事长等对年报及财务报告披露承担主要责任[11] - 审计部查实信息披露重大差错原因并追责[11] - 五种情形下对责任人从重或加重惩处[11][12] - 责任追究前听取责任人意见保障申辩权[12] - 年报信息披露重大差错责任追究形式有五种[12] 其他 - 季度报告、半年报信息披露重大差错责任追究参照本制度执行[14]

提名委员会组成与产生 - 成员由三名董事组成，两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 任期与履职 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 连续两次未出席且无书面意见，董事会撤换[5] 会议规则 - 提前三天通知全体委员[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须委员过半数通过[11] 工作内容 - 推选新董事和聘任高管前一至两月提建议和材料[9] 细则说明 - 自董事会决议通过之日起施行[13] - 解释权归属公司董事会[14]

现金管理 - 库存现金结算起点为1000元以下零星支出[4] - 提取五万元以上现金时财务部门两人以上同往[6] - 库存现金限额变动需报经开户银行批准[6] - 现金收入当天入账并存入银行，禁止坐支[5] 借款报销 - 一次借款或报销2000元以上提前一天告知财务部出纳[5] - 支票领用后5天之内报销[13] 银行账户 - 公司银行账户每月至少核对一次[12] - 公司只开设一个基本户，不在同一银行不同分支机构开户[11] 资金使用审批 - 业务部门使用外埠存款需经多级签字批准[16] 发票结算 - 各部门业务人员取得发票后及时到财务部结算[17]

审计委员会构成 - 由三名非高级管理人员董事组成，两名是独立董事[4] 成员产生与会议规则 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[7][21] - 每季度至少召开一次例会，可开临时会议[7][21] - 会议通知提前三天发[21] - 决议须全体委员过半数通过[21] 职责与监督 - 督导内审部门半年检查重大事件和资金往来[10] - 内控有问题及时向交易所报告披露[12] - 监督指导审计部内控工作并评估报告[12] - 审核财务信息，部分事项提交董事会[6] 外部审计与股东会 - 聘请或换外部审计机构需提建议[8] - 董事会收到提议10日内书面反馈[14] - 同意召开临时股东会5日内发通知[15] 诉讼与其他 - 接受股东请求可提起诉讼[16] - 细则自董事会决议通过施行，解释权归董事会[25]

人员设置 - 公司依法设总经理1名，副总经理若干名，财务负责人1名[2] - 兼任高管的董事及职工代表董事人数不超董事总数二分之一[7] - 总经理每届任期3年，可连聘连任[10] 报告制度 - 总经理定期报告每年2次，分别在半年、年度结束后2、4个月递交[10] - 重要临时事项2个工作日内向董事会报告[10] 会议制度 - 总经理办公会常会每季度召开一次，董事会提议5个工作日内开临时会[17] - 会议纪要存档不少于十年，结束2个工作日内分送相关人员[19][20] 管理部门 - 公司设人事、财务、总经理办公室等管理及业务部门[14] 议题与审批 - 总经理办公会议题含制定贯彻决议措施、拟定经营投资计划等[14] - 投资项目经总经理办公会审议、批准，完成后审计[18] 人事任免 - 总经理提名副总经理、财务负责人提请董事会任免[18] - 任免部门负责人经人事考核和会议研究[18] 财务支出 - 大额、重要财务支出由使用部门报告、财务审核、总经理批准[19] - 日常费用支出使用部门审核、总经理批准[19] 工程项目 - 公司工程项目实行公开招标制度，竣工后验收并决算审计[21] 离任审计 - 总经理任期内调离、辞职、解聘等要进行离任审计[26]

关联人界定 - 持有公司 5%以上股份的法人等及其一致行动人、直接或间接持有 5%以上股份自然人为关联人[4][6] 关联方管理 - 主要股东等应于年末提交年度关联方声明书，证券部至少每季度更新名单[8] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产等多种事项[11][12] 关联交易决策 - 与关联自然人成交超 30 万元、与关联法人成交超 300 万元且占净资产超 0.5％，经独立董事同意后董事会审议[15] - 与关联人成交超 3000 万元且占净资产超 5%，提交股东会审议[15] - 为关联人提供担保，经非关联董事审议并提交股东会，为控股股东等担保需反担保[16] - 关联交易涉及财务资助等按十二个月累计计算，额度使用期限不超十二个月[16] - 连续十二个月内同类关联交易按累计计算适用决策规定[17] 关联交易审议流程 - 董事长批准的关联交易，职能部门书面报告，董事长审查后实施[19] - 董事会批准的关联交易，部门拟订报告和协议，经董事长初审后提请审议[19] - 重大关联交易经独立董事同意后董事会审议[20] - 董事会审议关联交易关联董事回避，非关联董事不足三人提交股东会[20] - 股东会审议关联交易关联股东回避，公告披露非关联股东表决情况[22] 关联交易披露 - 关联交易标的为股权需披露近一年又一期财报，为其他资产需披露评估报告[21] - 董事会就重大关联交易对公司是否有利发表意见[22] - 审计委员会对关联交易是否公允发表意见[30] 豁免与免于义务 - 公司与关联人特定交易可申请豁免提交股东会审议[23] - 公司与关联人达成特定关联交易可免于履行相关义务[24] 信息披露要求 - 公司应如实披露关联人、关联交易等信息[26] 办法生效与解释 - 本办法经股东会审议通过生效，由董事会负责解释[28][29]

资金占用管理 - 制定办法防控股股东及其关联方占用资金[2] - 资金占用分经营性和非经营性[3] - 监控资金流向，不得违规提供资金[4][5] 责任与监督 - 董事和高管有维护资金安全法定义务[7] - 财务部关注异常汇报，审计部监督检查[7] 处理措施 - 执行资金审批支付流程，占用即冻结[7] - 违规视情节处罚，违法者交司法处理[9]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少有一名会计专业人士[3] - 特定自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事[7] - 特定股东单位任职人员及其直系亲属不得担任独立董事[7] - 独立董事候选人有违法违规等情况不得被提名[11] 独立董事任期与履职 - 每届任期与公司董事相同，连任不超六年[13] - 每年现场工作时间不少于15日[18] - 连续两次未出席且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[18] 信息披露与资料保存 - 独立董事年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[20] - 出现影响独立性情形应两日内通知公司[20] - 公司向独立董事提供资料至少保存10年[23] 会议相关规定 - 董事会专门委员会会议前3日提供资料[23] - 两名及以上独立董事可提延期，董事会应采纳[23] 费用与津贴 - 独立董事行使职权费用由公司承担[24] - 履职津贴标准由董事会制订、股东会审议并在年报披露[24] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或有重大影响的股东[29] - 中小股东指持股未达5%且非董高人员的股东[29] 责任与免责 - 违规决议造成损失，独立董事负赔偿责任，异议可免责[27] - 未提书面异议不能免责，合理履职可免责[27][28] 制度生效与解释 - 制度经董事会审议、股东会批准生效，修改亦同[29] - 制度由董事会负责解释，与法规抵触以法规为准[29]