董事会换届及高管任命 - 公司第七届董事会第一次会议于2025年6月16日在广州召开，选举薛华先生为董事长、许英灼先生为联席董事长，任期3年 [1] - 董事会续聘薛华先生为公司总裁，并新聘任16位副总裁，包括许英灼、程琦、刘国祥等，任期均为3年 [2] - 钱雪桥先生被聘任为公司总工程师，杨少林先生续聘为财务总监，黄志健先生续聘为董事会秘书，任期均为3年 [2][3] 专门委员会及制度建设 - 董事会选举了第七届董事会专门委员会委员，战略委员会和审计委员会任期3年 [2] - 公司制定及修订多项制度，包括将《年报信息披露重大差错责任追究制度》合并至《信息披露制度》，《审计委员会年报工作规程》合并至《董事会专门委员会工作制度》等 [4][5] 核心高管背景 - 董事长薛华持有控股股东广州市海灏投资有限公司39.75%股权，为公司实际控制人，与副总裁陈明忠、杨建涛存在亲属关系 [6] - 联席董事长许英灼为公司创始人之一，负责政府及外联事务 [7] - 副总裁程琦持有公司股份5.25万股，曾任职宝洁和爱索尔包装 [8] - 副总裁刘国祥持有公司股份15.21万股，负责投资项目及华中大区 [9] - 副总裁钱雪桥持有公司股份25.57万股，为总工程师兼控股股东监事 [10][11][12] 业务分工 - 江谢武负责水产种苗业务，兼任海兴农、海因特总经理 [14] - 米国成负责生猪养殖业务，兼任益豚事业部总经理 [15][16] - 陈中柱负责水产养殖业务，兼任虾特事业部及容海水产养殖事业部总经理 [16] - 火全文负责山东大区整体经营管理 [17] - 张桂君负责战略发展事业部及反刍料事业部 [18] - 吕学志分管战略发展事业部、反刍料事业部及海芯事业部 [19] - 侯华平分管大信大区，兼任动保事业部总经理 [20] - 杨建涛负责原料加工、采购及贸易业务 [21]

公司治理与投诉举报制度 - 公司制定投诉举报制度旨在规范管理流程并保护举报人权益 依据《公司法》《证券法》等法律法规及内部控制要求 [1] - 审计中心作为专职管理部门 需公开举报渠道包括电话13828449110、邮箱haid-nbsj@haid.com.cn及微信公众号"廉正海大" [1][8] 投诉举报范围与方式 - 举报范围涵盖公司人员舞弊、违反职业道德及财务重大遗漏等行为 接受员工及第三方经济关联方的举报 [1][2] - 支持书面/邮件/电话等多种形式举报 需提供事件经过、当事人信息及证据材料 提倡实名举报并承诺保密 [5][6] 分级处理程序 - 涉及普通员工及中层管理的实名举报需5个工作日内报总裁 匿名举报由总裁评估是否受理 [8] - 高管相关举报需2个工作日内报董事长 可引入外部审计协助调查 [9] - 调查结果按层级上报 处理意见需在规定时限反馈举报人 逾期需说明原因 [10][11] 举报人保护机制 - 严禁泄露举报人信息 打击报复行为将追责至司法层面 [20][22] - 举报人遭不公正待遇可申请纠正 人身安全受威胁时公司需提供保护 [23] 违规行为界定 - 禁止工作人员干扰调查或泄露举报内容 违者承担法律责任 [15][16] - 诬告陷害行为将严肃处理 但误告/错告不适用该条款 [17] 制度执行与修订 - 制度解释权归董事会 与未来法律法规冲突时以新规为准并修订 [24][25]

证券投资与衍生品交易制度 - 公司制定本制度旨在规范证券投资、期货和衍生品交易的信息披露行为，防范风险并保护投资者权益，依据《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规[1] - 证券投资范围包括新股配售/申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资等，期货交易以期货合约或标准化期权合约为标的，衍生品交易涵盖互换合约、远期合约及非标准化期权合约[1] - 不适用情形包括主营业务相关投资、固定收益类保本投资、战略持股超10%且持有三年以上等[1] 交易基本原则与资金来源 - 公司开展相关交易需合法、审慎、安全，控制风险并与资产结构相适应，不得影响主营业务[2] - 资金仅限自有资金，明确禁止使用募集资金进行证券投资、期货及衍生品交易[2] 决策权限与审批流程 - 董事会和股东会为决策机构，董事会负责制度修订，投资额超5,000万元需提交股东会审议[2][3] - 期货和衍生品交易若占最近一期净利润50%以上且超500万元，或占净资产5%以上且超5,000万元，需董事会及股东会审议[2] - 高频交易可预先设定投资额度，期限不超过12个月，任一时点金额不得超额度[3] 管理机构与职责分工 - 设立由财务总监、董事会秘书等高管组成的决策委员会，负责审批项目方案及制定应急机制[3] - 投资前需由投资部门进行市场前景、行业成长性等综合分析，经风控预审后提交决策委员会[4] - 风控部门需跟踪市场价格变化并评估风险敞口，财务中心负责资金管理及应急机制[4] 信息保密与报告机制 - 内幕信息知情人需保密未公开信息，违规将面临处分或法律追责[5] - 实施过程中若遇重大变化或不可抗力，需立即向总裁及董事会报告[5] 信息披露与审计监督 - 公司需按证监会及深交所规定及时披露证券投资及衍生品交易信息[6][7] - 审计中心需每半年检查交易情况并向审计委员会报告[4] 适用范围与制度衔接 - 制度适用于公司及控股子公司，套期保值业务按专项制度执行[7] - 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行，冲突时以最新规定为准并修订制度[7]

公司治理结构 - 内部信息报告义务人包括公司董事、高级管理人员、各部门负责人、控股子公司及参股公司负责人等六类主体[1][2] - 董事会是公司重大信息的管理机构，证券部负责信息管理日常工作[2] - 公司实行重大信息实时报告制度，各部门及下属公司需第一时间向董事长和董事会秘书报告[7] 重大信息报告范围 - 非关联交易事项报告标准包括资产总额超过1000万元或营业收入10%以上等财务指标[2][3] - 关联交易事项报告标准为最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易[3] - 诉讼仲裁事项需及时报告，包括涉案金额达1000万元以上等情形[3][4] 信息报告程序 - 重大事件触及拟提交董事会审议、各方开始协商等时点需立即报告[5] - 董事会秘书需对上报信息进行分析判断，决定是否履行信息披露义务[6] - 重大信息报送需在24小时内提交书面文件，必要时以特快专递形式送达[7] 信息管理机制 - 各部门及子公司需指定信息报告联络人，制度需报证券部备案[7][8] - 定期报告涉及的内容资料需及时、准确、完整地报送证券部[7] - 董事会秘书需定期对相关人员进行信息披露培训[9] 制度执行要求 - 董事、高管及其他知情人员需严格保密未公开信息[9] - 应报未报导致信息披露违规的将追究相关人员责任[9] - 制度自董事会审议批准之日起生效执行[9]

内幕信息管理制度总则 - 公司制定内幕信息管理制度旨在完善内幕信息保密机制，防范内幕交易等证券违法行为，保护投资者权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及深交所自律监管指引等法律法规 [1] - 适用范围涵盖公司及下属各部门、分公司、子公司（控股50%以上或合并报表范围内）以及能施加重大影响的参股公司 [2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或证券价格重大影响的未公开信息，包括但不限于：经营方针重大变化、重大投资（资产交易超总资产30%）、重大担保/关联交易、债务违约、重大亏损、高管变动等 [2][3][4][7] - 持股5%以上股东或实控人持股/控制权变化、分配股利/增资计划、重大诉讼/仲裁、涉嫌违法违规被调查等均属内幕信息 [4][7] - 未公开标准指未在公司指定信息披露媒体正式披露 [4] 内幕信息知情人范围 - 包括公司董事/高管、持股5%以上股东及其董监高、实控人及其董监高、控股公司管理人员 [5][7] - 因职务/业务往来可获知信息人员（如中介机构、监管机构人员）、重大事项参与筹划/决策人员、提案股东及其关联方等 [5] - 知情人亲属或业务往来方等间接获知信息人员亦纳入管理 [5] 内幕信息流转与登记管理 - 内幕信息知情人需将知情范围控制在最小限度，妥善保管涉密资料并采取保密措施 [6] - 公司需填写《内幕信息知情人档案》，记录知情人身份、知悉时间/方式/内容等信息，并在披露后5个交易日内报送重大事项进程备忘录 [6][10][12] - 登记流程包括：知情人第一时间报告董秘→签订保密协议→填写档案→核实信息→向证监局/交易所报备 [12] 重大事项专项管理 - 需报送内幕信息知情人档案的重大事项包括：重大资产重组、高比例送转、控制权变更、证券发行、合并分立、股权激励等 [11] - 重大事项需分阶段披露，制作进程备忘录记录关键时点/参与人员/决策内容，相关方需签字确认 [10][12] - 外部机构（如证券公司、律所）涉及重大事项时需同步提交知情人档案，档案需在内幕信息披露前汇总至公司 [13] 保密义务与责任追究 - 内幕信息知情人不得泄露信息或利用内幕交易，不得为他人谋利 [16][22] - 定期报告披露前，财务人员等不得对外泄露数据或在内部媒介传播 [23] - 违规行为将视情节给予内部处分（警告/罚款/解雇等），外部责任人将追责；涉嫌犯罪则移送司法机关 [16][26][27] 外部信息报送管理 - 向外部单位报送未公开信息需登记知情人，并书面提醒保密义务 [15][28] - 无法律依据的统计报表要求应拒绝；依法报送的信息不得早于业绩快报披露时间 [15] - 外部单位违规使用信息导致损失的，公司可索赔或追缴收益 [17][28] 制度实施与存档 - 董事会负责制度修订解释，董秘负责具体执行 [18][30] - 内幕信息知情人档案及重大事项备忘录需保存10年 [14] - 制度自董事会审议通过生效，与法律法规冲突时以法规为准 [18][29]

董事及高级管理人员行为规范 - 董事及高级管理人员需遵守法律、行政法规及公司章程，履行忠实义务，避免利益冲突，不得利用职权谋取不正当利益 [2] - 忠实义务具体包括禁止侵占公司财产、挪用资金、收受贿赂、未经批准与公司交易、窃取商业机会、同业竞争、接受佣金归己、泄露秘密等十项条款 [2] - 违反忠实义务所得收入归公司所有，造成损失需赔偿，关联人交易适用同等规则 [2] 勤勉义务与责任 - 董事及高级管理人员需尽合理注意义务，谨慎行使权利，确保公司合规经营，公平对待股东，及时了解经营状况 [2][4] - 需保证信息披露真实性，配合审计委员会工作，不得妨碍其职权行使 [2][4] - 执行职务造成他人损害时公司承担赔偿责任，个人存在故意或重大过失的也需赔偿 [4][6] 董事会会议规则 - 董事应亲自出席董事会，缺席需书面委托其他董事，连续2次未出席且未委托视为失职，可被撤换 [3][9] - 委托需明确代理人、事项及范围，受托董事应在授权内行使权利，关联交易、独立董事等情形有特殊委托限制 [5][10] - 董事需对会议记录签字确认，可提出异议并报告监管部门 [5][12] 离职与交接管理 - 董事辞任需尽快补选，独立董事辞职后60日内完成补选，无正当理由提前解聘可要求赔偿 [6][19] - 离职需移交手续，忠实义务和保密义务延续，公开承诺未履行需赔偿损失 [8][20][21] - 离任后6个月内需遵守持股变动规定，配合重大事项核查及离任审计 [10][23][24][25] 信息披露与授权 - 董事会秘书为内幕信息保密负责人，证券部为唯一信息披露机构，未经批准不得泄露内幕信息 [7][15] - 董事及高级管理人员不得未经授权以个人名义代表公司行事，需提前声明立场 [7][14] - 董事长辞任视为同时辞去法定代表人，公司需30日内确定新人选 [7][17]

内部审计制度框架 - 公司制定内部审计制度旨在规范审计工作、强化内部控制、完善治理结构并保护股东权益 依据包括《审计法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》等法律法规及《公司章程》[1] - 内部审计定义为对公司内部控制、风险管理、财务信息真实性及经营效率的独立监督与评价活动 适用范围涵盖公司及控股子公司、参股公司等实际控制实体[2] 审计机构设置与独立性 - 审计中心作为独立内部审计机构直接向董事会审计委员会报告 经费预算由公司保障且不得与财务部门合署办公[4][5] - 审计人员需具备专业能力并遵守职业道德规范 保持职业审慎与客观公正[6][7] 审计委员会核心职责 - 监督评估内审部门工作 重点检查内部控制有效性、财务合规性及反舞弊机制建设[8] - 审阅年度审计计划并督促执行 协调内审部门与外部审计机构关系[8][9] 审计中心职能与权限 - 每季度向董事会或审计委员会报告工作进展及发现问题 每年提交全面审计报告[10] - 对重大事项如募集资金使用、关联交易等至少每半年专项检查 发现重大风险需立即上报[11][12] - 拥有列席经营会议、调取财务资料等权限 可提出改进内控与风险管理的建议[13] 审计工作程序 - 年度审计计划需经审计委员会批准 实施前需发送通知书 采用查阅资料、实地调查等方式取证[14] - 重点审查与财务报告相关的内控制度 特别是对外投资、担保、关联交易等高风险领域[15] 奖惩机制 - 对表现突出的审计人员及举报有功者给予表扬奖励 对阻碍审计、虚假提供资料等行为实施处罚[16][17] - 舞弊或泄密行为将按制度追责 构成犯罪的依法处理[18] 制度生效与解释 - 本制度由董事会审议通过后生效 未尽事宜按相关法律法规及《公司章程》执行[19][20]

公司治理结构 - 公司总裁对董事会负责，职权包括主持生产经营管理、组织实施年度经营计划和投资方案、拟订内部管理机构设置方案及基本管理制度等[2] - 总裁可决定交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的10%或绝对金额不超过1000万元的业务[2] - 副总裁按分工协助总裁工作，财务总监负责公司财务管理工作[4] 高管职责与义务 - 高管需履行忠实义务，包括不得侵占公司财产、挪用资金、接受交易佣金归己、擅自披露公司秘密等[4][5] - 高管需履行勤勉义务，包括谨慎行使职权、公平对待股东、配合审计委员会工作等[6] - 总裁需定期向董事会报告重大合同执行情况、资金运用及经营盈亏情况，并保证报告真实性[11] 决策机制与会议管理 - 总裁会议实行民主集中制原则，总裁对无法形成多数意见的议题有最终决定权[9] - 总裁会议纪要保存期限为10年，决定事项需抄报董事长并报董事会秘书处备案[9][10] - 遇重大事故或突发事件时，高管需第一时间报告董事长并通知董事会秘书[11] 授权与审批权限 - 总裁可审批与关联法人发生的交易金额不超过公司最近一期经审计净资产0.5%或300万元的关联交易[2] - 涉及资产抵押的日常交易重大合同金额不超过公司最近一期经审计总资产10%[3] - 工程承包类重大合同金额不超过最近一个会计年度经审计主营业务收入50%或5亿元[3] 考核与追责机制 - 高管履职考核由独立董事专门会议负责，其他管理人员考核由总裁负责[11] - 高管执行职务给公司造成损失的需承担赔偿责任，存在故意或重大过失时亦需赔偿[11]

对外财务资助管理办法总则 - 公司制定本办法旨在规范对外财务资助行为，防范财务风险，依据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法规[1] - 财务资助定义包括有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等，但主营业务融资、合并报表内控股子公司（持股>50%）及证监会认定的情形除外[1] - 需执行管理办法的情形包括：实物/无形资产资助、代付费用、资产使用权费用明显低于行业水平、预付款比例过高及其他实质性资助行为[1] - 财务资助需遵循平等自愿原则，对持股≤50%的控股/参股公司提供资助时，其他股东应按比例提供同等条件资助或反担保[1] 审批权限与程序 - 对外财务资助须经董事会或股东会审议，董事会需三分之二以上出席董事同意且关联董事回避[1] - 董事会审议时需评估被资助对象资产质量、经营状况、偿债能力等，并披露风险与公允性，保荐机构需发表意见[1] - 以下情形需董事会审议后提交股东会：被资助对象资产负债率>70%、单次/12月累计资助超净资产10%、深交所或章程规定的其他情形[1] - 禁止为关联方提供资助，但关联参股公司（非控股股东控制）且其他股东按比例同等资助的除外[1] 操作程序与职责分工 - 财务中心为主办部门，法律顾问/法务部门协助，职责包括风险调查、手续办理、跟踪监督及文件归档[2] - 法务部门需审查资格、起草法律文件、处理纠纷及追偿事宜[2] - 审批程序履行后由证券部负责信息披露[2] 信息披露要求 - 需按深交所自律监管指引要求披露，出现被资助对象逾期还款、财务困难等情形时需及时披露补救措施及偿债能力评估[2] - 逾期款项收回前不得向同一对象追加资助[2] 罚则与附则 - 违规资助造成损失将追究经济责任，控股子公司对外资助参照本办法[2] - 本办法与法律法规冲突时以后者为准，自董事会通过之日起生效[2]

公司治理结构 - 控股子公司定义为公司持股50%以上或能实际控制的独立法人实体[1][2] - 子公司需建立股东会、董事会及监事会，公司通过参与三会行使管理权[14] - 公司推荐董事需占子公司董事会半数以上，董事长由公司推荐董事担任[18][19] 管理控制机制 - 子公司重大事项需向公司报告，包括财务、业务及可能影响股价的信息[7][8] - 公司通过审计部每季度核查子公司财务状况，提出整改要求[29] - 子公司章程需明确董事会和经营班子权限，与公司统一会计制度[28][37] 设立与投资规范 - 设立子公司需符合国家产业政策及公司战略，经投资论证后由总裁会议或董事会审批[11][12] - 并购形成控股子公司需提交可行性报告，超权限事项需股东会审议[12][13] 人事与考核 - 子公司高管任免由董事会决定，需报公司备案，董事与监事不得兼任[23][24] - 子公司经营班子考核与净利润挂钩，奖惩方案由年度责任书确定[32][33] - 子公司自主招聘员工不纳入公司编制，薪酬按子公司标准执行[40] 信息披露要求 - 子公司重大事件视同公司事件，需建立内部报告制度并指定信息报告人[41][42] - 信息报告人需及时向公司董事会秘书沟通可能影响股价的信息[43] 监督与合规 - 子公司需遵守《公司法》《证券法》及深交所上市规则，接受公司监督[9][13] - 公司可对违规责任人处以经济处罚、行政处分或法律追责[34]