募集资金管理办法核心内容 总则 - 本办法适用于公司通过发行股票或其他股权性质证券募集的资金，不包括股权激励计划资金 [1] - 募集资金需专款专用，使用需与发行承诺一致，不得擅自改变投向 [1] - 公司需真实、准确、完整披露募集资金使用情况，出现重大影响需及时公告 [1] - 董事会负责建立健全募集资金管理制度并确保有效实施 [1] 专户存储 - 募集资金需存放于董事会批准的专户，不得存放非募集资金或作他用 [3] - 多次融资需分别设置专户，超募资金也需存入专户管理 [3] - 资金到位后1个月内需与保荐人、银行签订三方监管协议 [3] - 三方协议需包含专户资金支取超5000万元或净额20%时的通知条款 [4] 资金使用规范 - 募集资金原则上用于主营业务，不得用于证券投资、财务资助等高风险用途 [5] - 不得将募集资金用于质押、委托贷款等变相改变用途的行为 [5] - 需防范关联方占用资金，发现占用需及时追偿并披露 [5] - 募投项目支出需经财务负责人审核及总经理/董事长审批 [6] 项目变更与监督 - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置超1年等情形需重新论证 [6] - 项目延期需董事会审议并披露原因、存放情况及保障措施 [7] - 终止原项目后需科学选择新项目，变更用途需董事会审议并披露 [7] - 节余资金超募集净额10%需股东大会审议，低于500万元可豁免程序 [7] 闲置资金管理 - 闲置资金可进行现金管理，产品需为安全性高的结构性存款等，期限不超12个月 [8] - 临时补充流动资金需通过专户，单次期限不超12个月，不得用于高风险投资 [10] - 超募资金应优先用于在建/新项目、股份回购，需披露具体使用计划 [11] 信息披露与监督 - 内部审计需每季度检查募集资金使用情况并向审计委员会报告 [3] - 董事会需每半年全面核查募投项目进展，披露专项报告及会计师事务所鉴证报告 [14] - 保荐人需每半年现场检查，年度核查报告需分析会计师事务所的鉴证结论 [16]

董事会换届选举 - 公司第六届董事会提名戚金兴先生、莫建华先生为第七届董事会非独立董事候选人，任期三年 [1][2] - 戚金兴先生持有公司11.94%股份及控股股东杭州滨江投资控股64%股权，为公司实际控制人 [6][7] - 莫建华先生持有公司3.22%股份及控股股东杭州滨江投资控股18%股权 [8] - 公司提名贾生华先生、于永生先生为第七届董事会独立董事候选人，两人均已取得独立董事资格证书 [2][8][9] - 新一届董事会将增设一名职工代表董事，与股东大会选举产生的董事共同组成第七届董事会 [2] 公司治理制度修订 - 公司拟修订《募集资金管理办法》，以提高募集资金使用效率 [4] - 公司拟修订《关联交易决策制度》，以规范关联交易管理 [4][5] - 公司拟修订《对外担保管理制度》，以防范对外担保风险 [5][6] - 上述三项制度修订均需提交2024年年度股东大会审议 [4][5][6] 资金管理 - 公司及子公司拟使用部分暂时闲置自有资金进行委托理财，以提高资金使用效率 [3] - 委托理财总额度不超过一定限额，具体内容详见公司2025-029号公告 [3] 董事候选人背景 - 戚金兴先生为滨江集团创始人，现任董事长兼党委书记，具有丰富房地产行业经验 [6][7] - 莫建华先生自2006年起担任公司董事，现任控股股东杭州滨江投资控股总经理 [7][8] - 贾生华先生为管理学博士，曾任绿城中国、绿城服务独立董事 [8][9] - 于永生先生为会计学博士，现任浙江财经大学教授，兼任多家上市公司独立董事 [9][10][11]

股东大会临时提案 - 公司将于2025年6月9日14:30召开2024年年度股东大会 [1] - 控股股东杭州滨江投资控股有限公司提议增加五项临时提案，包括修订《募集资金管理办法》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》以及董事会换届选举非独立董事和独立董事的议案 [1] - 临时提案的具体内容详见2025年5月30日巨潮资讯网公告 [1] - 杭州滨江投资控股有限公司持有公司股份1,413,012,872股，占总股本的45.41% [2] - 临时提案符合法律法规和公司章程规定，董事会同意提交股东大会审议 [2] - 除增加临时提案外，原股东大会通知中的其他事项保持不变 [2]

股东大会召开安排 - 杭州滨江房产集团股份有限公司将于2025年6月9日以现场会议和网络投票相结合的方式召开2024年年度股东大会 [1] - 现场会议时间为2025年6月9日14:30，网络投票时间为2025年6月9日9:15-11:30和13:00-15:00 [1] - 会议审议事项包括非累积投票提案1-18和累积投票提案19-20 [6] 股东参会资格与登记 - 股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东有权出席股东大会 [2] - 法人股东需持营业执照复印件等材料登记，自然人股东需持身份证等材料登记 [8] - 异地股东可通过信函或传真方式在2025年6月8日17:00前完成登记 [8] 提案审议情况 - 议案1-18为非累积投票提案，议案19-20为累积投票提案 [6] - 部分议案已经公司董事会和监事会审议通过 [6] - 第20项议案需采用累积投票制选举2名非独立董事和2名独立董事 [6] 网络投票安排 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票 [9] - 非累积投票提案需填报表决意见，累积投票提案需填报投给候选人的选举票数 [10][11] - 互联网投票系统开放时间为2025年6月9日9:15至15:00 [13] 董事候选人信息 - 提案19涉及选举戚金兴和莫建华为第七届董事会非独立董事 [18] - 提案20涉及选举贾生华和于永生为第七届董事会独立董事 [18] - 独立董事候选人任职资格需经深交所审查无异议 [6]

担保审批 - 公司对外担保统一管理，未经董事会或股东会批准不得担保[3] - 提供担保需全体董事过半数、出席董事会会议三分之二以上董事审议同意[4] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[4] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[4] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[4] - 被担保对象最近一期资产负债率超70%需股东会审议[4] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议[4] 额度调剂 - 公司向合营或联营企业担保额度调剂累计不得超预计担保总额度50%[8] - 获调剂方单笔调剂金额不超上市公司最近一期经审计净资产10%[8] 合同管理 - 担保债务到期展期需重新履行审议和信息披露义务[9] - 订立担保合同需认真审查，不利条款要求对方修改或拒绝担保[10] - 董事长或授权人依决议签担保合同，未经决议不得擅自签订[10] - 主合同条款变更需修改担保合同应报批并审查，原合同作废[10] - 法律规定需办理担保登记的要到有关机关办理[10] 信息披露 - 公司应按规定履行担保情况信息披露义务[12] - 董事会或股东会对担保事项决议后应及时报送并披露相关文件[12] - 披露内容包括担保余额及占最近一期经审计净资产的比例等[12] - 被担保人出现特定情形时公司应及时披露担保事项[12] 责任追究 - 董事对违规或失当担保损失负个人责任[14] - 未按规定程序签担保合同造成损害的追究当事人责任[14]

关联交易审批 - 与关联自然人成交金额不超30万元、与关联法人成交金额不超300万元或占最近一期经审计净资产绝对值不超0.5%的关联交易由总经理批准[7] - 与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[7] - 与关联方交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易，由董事会向股东会提交议案，经股东会审议批准后生效，还需披露审计或评估报告[8] 关联担保与资助 - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数审议通过，出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并作出决议，提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[8] - 公司向关联参股公司提供财务资助需全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过，并提交股东会审议[12] 其他关联交易规定 - 公司与关联人委托理财使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[9] - 公司连续十二个月内与同一关联人或不同关联人与同一交易标的的关联交易按累计计算原则适用审批规定[10] - 公司与关联人交易涉及或有对价以预计最高金额为成交金额适用审批规定[10] - 面向不特定对象公开招标等特定关联交易可申请豁免提交股东会审议[11] - 一方现金认购股票等特定关联交易可免于按规定履行相关义务，但应履行披露和审议义务的仍需履行[11] 审议程序 - 关联交易须经公司独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[13] - 董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决，会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人提交股东会审议[15] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决，不得代理其他股东行使表决权[15] 日常关联交易 - 首次发生的日常关联交易按协议交易金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东会审议[19] - 日常关联交易协议主要条款变化或期满续签，按新协议交易金额履行审议程序并披露[19] - 每年数量众多的日常关联交易可预计年度金额履行审议程序并披露，超出预计金额以超出部分履行程序并披露[19] - 日常关联交易协议期限超三年每三年重新履行审议程序并披露[19] 其他 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[3][5] - 公司董事、高管、持股5%以上股东及其一致行动人、实际控制人应报送关联人名单及关系说明[21] - 本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[22]

资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐人或独财顾问[7] 募投项目论证与调整 - 募投项目超过完成期限且募集资金投入未达计划金额50%，公司应重新论证[10] - 募投项目年度实际使用募集资金与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[22] 节余资金使用 - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于项目募集资金净额10%，按规定程序使用[12] - 节余资金达到或超过项目募集资金净额10%，使用需经股东会审议通过[12] - 节余资金低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[12] 协议签订与终止 - 公司应至迟于募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[6] - 商业银行三次未及时出具对账单等情况，公司可终止协议并注销专户[7] - 三方协议提前终止，公司应在1个月内签新协议并公告[7] 资金置换与使用期限 - 公司原则上应在募集资金转入专户后六个月内实施置换[12] - 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超过十二个月[14,15] - 公司使用暂时闲置募集资金现金管理产品期限不得超过十二个月[13] - 公司全部募集资金项目完成前，用部分资金永久补充流动资金需募集资金到账超一年[20] 资金检查与报告 - 公司内部审计机构至少每季度检查一次募集资金情况[4] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对募集资金情况进行一次现场检查[23] - 公司应在半年度及年度出具募集资金存放、管理与使用情况专项报告[22] - 公司应聘请会计师事务所对年度募集资金使用情况出具鉴证报告[22] 其他规定 - 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金需符合多项条件[14] - 公司改变募投项目实施地点需董事会审议通过后及时公告[20] - 公司使用超募资金应按补充募投项目资金缺口等顺序有计划使用[17]

委托理财 - 公司及子公司预计委托理财总额度不超100亿元[2] - 投资期限自董事会通过日起一年内有效[3] - 资金为闲置自有资金，不涉募集或信贷资金[3] 决策与管理 - 2025年5月28日董事会通过委托理财议案[4] - 公司健全委托理财管理制度，严格筛选投资对象[6] 理财意义 - 适度理财提升资金效率、收益和整体业绩，符合股东利益[7]

董事会提名 - 公司董事会提名于永生为第七届董事会独立董事候选人[2] 提名人资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合独立性要求[19][20][18] - 被提名人具备相关知识和经验，满足专业资格要求[15][16][17] - 被提名人无影响独立性情形，任职数量和时长合规[24][25][34][35]

独立董事提名 - 公司董事会提名贾生华为第七届董事会独立董事候选人[2] - 被提名人已通过第六届董事会提名委员会资格审查[2] 资格情况 - 提名人与被提名人无利害关系[2] - 被提名人不存在不得担任公司董事的情形[3] - 被提名人及其直系亲属持股和任职符合规定[19][20] - 被提名人近十二个月内无特定情形[25] - 被提名人未受证券市场禁入等处罚[26][29][31] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司不超三家[34]