公司制度修订与制定 - 公司于2025年6月23日召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过修订9项制度及制定2项新制度的议案 [1][2] - 新制定《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》以符合中国证监会2025年4月颁布的《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》，规范信息披露行为 [2] - 新制定《总法律顾问制度》依据《企业国有资产监督管理暂行条例》和《国有企业法律顾问管理办法》，强化公司法治建设与风险管理 [2] 关联交易与募集资金管理 - 修订《关联交易决策制度》和《募集资金管理办法》以符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司募集资金监管规则》，提升制度适用性 [3] - 募集资金管理办法修订进一步优化资金存放、管理与使用要求，适应公司治理层架构调整 [3] 治理层制度优化 - 修订《董事会专门委员会实施细则》等7项治理层制度，系统性重构公司治理结构以适应战略发展需求 [3] - 调整涉及《信息披露事务管理办法》《委托理财管理制度》《外汇套期保值业务管理制度》等5项制度内容，符合最新法律法规及监管规则 [3][4] 决策权限调整 - 修订《重大经营与投资决策管理制度》，将CEO办公会议对内投资权限从单次300万元/年累计1000万元提升至单次1000万元/年累计3000万元 [4] - 权限调整旨在提高董事会和经理层决策效率，完善决策流程 [4] 后续程序 - 修订后的《关联交易决策制度》和《募集资金管理办法》需提交股东会审议 [4] - 全部制度全文发布于巨潮资讯网 [4]

募集资金管理总则 - 公司制定本办法旨在规范募集资金管理，确保资金安全并提高使用效率，依据《公司法》《证券法》等法律法规及深交所规则[1] - 募集资金指通过发行股权证券募集的特定用途资金，不包括股权激励计划资金，超募资金指实际募集净额超过计划金额的部分[2] - 董事会需对募投项目可行性充分论证，确保市场前景和盈利能力，董事及高管需勤勉尽责防止资金用途被擅自变更[3] 募集资金存放管理 - 公司需开设专项账户集中管理募集资金，超募资金也需存入专户，且不同次融资需分设专户[7] - 资金到位后1个月内需与保荐人、银行签订三方监管协议，协议需包含专户资金支取超5000万元或净额20%时的通知条款[8][9] - 商业银行需每月提供对账单并抄送保荐人，若银行3次未履行义务公司可终止协议并注销专户[9][10] 募集资金使用规范 - 资金需专款专用，不得用于证券投资、财务资助或变相质押，原则上应用于主营业务以增强竞争力[6] - 使用申请需经CEO、CFO等多级审批，子公司实施项目时需按相同流程执行[12][13] - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置超1年或投入不足计划50%等情形时需重新论证可行性[14] 资金用途变更与监督 - 取消原项目、变更实施主体或方式等行为视为用途变更，需董事会或股东大会审议并披露[24][25] - 内部审计部门需每季度检查资金使用情况，董事会每半年全面核查并出具专项报告[29][30] - 会计师事务所需对年度募集资金使用出具鉴证报告，保荐人需每半年现场核查并提交专项意见[32][33] 超募资金与闲置资金管理 - 超募资金应优先用于在建/新项目或股份回购，闲置资金可现金管理但不得投资非保本产品[15][18] - 临时补充流动资金需经董事会审议，单次期限不超12个月且不得用于高风险投资[20][21] - 节余资金超募集净额10%需股东大会审议，低于500万元可豁免程序但需在年报披露[16][17]

合规管理目的与范围 - 公司制定合规管理工作制度旨在贯彻法治思想，落实依法治国战略，深化法治建设与合规管理，防控合规风险，保障深化改革和高质量发展 [1] - 制度覆盖合规管理工作原则、职责、组织体系、制度建设、风险评估等全流程，适用于公司及全资/绝对控股子公司 [1] 合规管理组织架构 - 建立"三道防线"体系：职能部门与经营单位承担主体责任，风控审计本部牵头负责，纪检监察部门监督 [4] - 首席合规官由公司级系统分管领导兼任，向董事会和主要负责人负责，且本职不得与合规职责冲突 [4] - 年外销收入达5亿元人民币的经营单位需至少配备1名专职合规管理员，可兼任法律事务员 [4] 重点合规领域 - 聚焦19个高风险领域：包括"三重一大"决策、投资建设、市场交易、境外合规等，需制定专项指南或操作指引 [4] - 境外业务需明确合规负责人并配备人员，必要时聘请境外法律服务机构协助识别当地合规要求 [13] 合规义务管理机制 - 每年11月由风控审计本部组织重点领域合规义务识别更新，形成《合规义务清单》，区分强制性和选择性遵守义务 [6] - 各单位需将合规义务内嵌至业务制度和管理流程，重点岗位需明确合规内容 [6] 合规风险评估标准 - 高风险：涉及重大违法违规、单笔损失超100万元或占净资产1%以上且造成严重不良影响 [9] - 中风险：单笔损失低于100万元且占净资产1%以下 [9] - 低风险：影响较小需内部管理完善的事项 [9] 合规审查流程 - 重大决策事项需提前3个工作日提交合规审查，涉及境外投资等事项需外聘律所双重审核 [11] - 合同类文件需嵌入合规审核流程，高频业务需建立标准化管理流程确保全覆盖 [12] 合规文化建设 - 将合规培训纳入年度计划，作为领导干部、新员工必修内容，通过内部宣传强化全员合规意识 [12] - 鼓励员工通过合理化建议提出合规改进措施 [12] 信息化与考核机制 - 推动合规管理信息化，将风险预警、审查、培训等纳入系统，定期通过大数据梳理业务流程风险点 [13] - 合规评价结果纳入经营业绩责任书、中层干部绩效考核及评优标准 [14] 监督问责措施 - 对违规单位实施约谈整改，严重者通报批评或纪律处分，领导干部问责需报党委备案 [15] - 建立员工履职违规记录，作为职级评定依据，严禁对举报人打击报复 [15]

公司股权激励计划概述 - 大连华锐重工集团股份有限公司拟实施2025年限制性股票激励计划，拟向激励对象授予不超过1,931.36万股A股限制性股票，约占公司股本总额的1% [12] - 激励对象包括公司董事、高级管理人员及其他核心骨干人员共计不超过201人，不包括独立董事、外部董事及大股东关联方 [9][30] - 限制性股票来源为公司自二级市场回购的A股普通股，授予价格为2.97元/股 [12][14] 激励计划结构设计 - 计划有效期最长不超过5年，设置24个月、36个月和48个月三个限售期，解除限售比例分别为40%、30%和30% [16] - 授予价格不低于股票票面金额，且不低于公告前1个交易日公司股票交易均价或前20/60/120个交易日交易均价之一的50% [14] - 公司层面业绩考核指标包括加权平均净资产收益率、营业收入增长率和研发投入占比，个人层面根据绩效考核结果分档确定解除限售比例 [20][22][24] 公司基本情况 - 公司前身为大连重工铸钢有限公司，2008年1月在深交所上市，2011年完成重大资产重组后更名为现名 [5] - 注册资本19.31亿元，经营范围涵盖机械设备设计制造、起重机械特种设备设计制造等多元化业务 [5] - 公司为国有控股上市公司，控股股东为大连重工·起重集团有限公司，实际控制人为大连市国资委 [4][7] 合规性说明 - 公司符合《上市公司股权激励管理办法》和《国有控股上市公司实施股权激励试行办法》规定的实施条件 [6][7] - 最近三年财务报告和内部控制审计报告均为标准无保留意见，无财务违法违规记录 [6][7] - 公司治理结构规范，外部董事占董事会成员半数以上，已建立完善的薪酬考核体系 [7] 实施程序 - 计划已通过董事会薪酬与考核委员会核查及董事会审议，尚需取得大连市国资委批准并经股东会特别决议通过 [27][28] - 关联董事在审议时已回避表决，公司将按规定进行10天以上的激励对象公示 [10][28] - 公司承诺不为激励对象提供任何形式的财务资助，包括贷款担保等 [30]

股权激励计划合规性审查 - 公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [1] - 最近36个月内未出现未按法律法规、公司章程及公开承诺进行利润分配的情形 [1] - 激励对象未包括持股5%以上股东或实际控制人及其直系亲属 [1] 激励计划结构设计 - 单一激励对象通过全部股权激励计划累计获授股票不超过公司股本总额1% [1] - 预留权益比例未超过本次计划拟授予权益数量的20% [1] - 股权激励计划有效期从首次授予日起不超过10年 [1] 激励对象管理 - 董事及高管获授权益时已列明姓名、职务及获授数量 [1] - 激励对象最近12个月内未被证券交易所或证监会认定为不适当人选 [1] - 为董事及高管设立绩效考核指标作为行使权益条件 [1] 计划披露要求 - 详细说明股权激励目的、激励对象确定依据及范围 [2] - 披露拟授出权益数量、标的股票来源及占股本总额比例 [3] - 明确授予价格/行权价格确定方法及独立财务顾问核查意见 [3] 行权与限售安排 - 限制性股票授予日与首次解除限售日间隔不少于12个月 [4] - 各期解除限售比例不超过获授限制性股票总额50% [4] - 股票期权每期可行权比例不超过获授总额50% [4] 中介机构审查 - 薪酬与考核委员会就计划对公司及股东利益影响发表意见 [5] - 律师事务所出具法律意见书确认计划符合《股权激励管理办法》要求 [5] - 独立财务顾问报告完整且符合监管要求 [5] 审议程序 - 董事会表决股权激励计划草案时关联董事回避表决 [5] - 股东大会审议时关联股东拟回避表决 [5]

董事会会议概况 - 大连华锐重工集团股份有限公司第六届董事会第二十三次会议于2025年6月23日在大连华锐大厦召开，应出席董事9名，实际出席9名，会议由董事长孟伟主持 [1] - 会议审议并通过了9项议案，涉及限制性股票激励计划、制度修订、保理业务及临时股东会安排等事项 [1][5][8][9][10][12][13] 限制性股票激励计划 - 公司拟实施2025年限制性股票激励计划，旨在健全长效激励机制，绑定股东、公司与核心团队利益，草案及摘要已通过董事会审议 [1][2] - 激励计划配套文件包括《实施管理办法》和《考核办法》，明确管理机构职责、授予流程、考核指标等细节 [2][5] - 4名董事因涉及激励对象身份回避表决，相关议案均以5票同意通过，尚需提交股东会审议 [2][3][5] 制度修订与新增 - 董事会通过修订《关联交易决策制度》《募集资金管理办法》等9项制度，涉及合规管理、审计、外汇套期保值等业务 [9][10][12] - 新增《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》和《总法律顾问制度》，强化信息披露合规性与法律风险管控 [12] 应收账款保理业务 - 公司计划开展不超过4亿元人民币的应收账款无追索权保理业务，合作机构为商业银行及商业保理公司，有效期至2025年底 [12] - 授权管理层在额度内决策具体操作并签署合同，以加速资金周转 [12] 临时股东会安排 - 公司将于2025年7月18日召开第二次临时股东会，审议限制性股票激励计划等议案，会议采用现场与网络投票结合形式 [13]

股权激励计划草案核查意见 - 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律法规禁止实施股权激励计划的情形，包括财务报告无保留意见、无违规担保或资金占用、无未履行承诺利润分配等 [1] - 公司具备健全治理结构，外部董事占董事会半数以上，劳动用工及绩效考核体系完善，近三年无财务违规记录 [1] - 激励计划草案的拟定和内容符合《公司法》《证券法》等规定，授予安排及解除限售条件未违反法规且不损害股东利益，需经股东会审议通过 [1] 激励计划实施管理办法 - 《2025年限制性股票激励计划实施管理办法》符合法律法规要求，明确管理内容以保障计划规范运行，不损害股东利益 [2] 激励计划考核办法 - 考核办法设定了全面、可操作的指标体系，涵盖考核目的、原则、程序等，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等规定 [3] - 考核指标科学合理，兼具约束与激励效果，能促进公司战略目标实现和可持续发展 [4] 激励对象资格核查 - 激励对象涵盖董事、高管及核心骨干，不包括独立董事、外部董事及违规人员，均与公司存在劳动关系 [4] - 激励对象无市场禁入、无《公司法》禁止任职情形、无内幕交易或损害公司利益行为 [5] - 激励对象资格合法有效，名单将通过内部公示10天并听取意见后提交股东会审议 [6] 总体结论 - 董事会薪酬与考核委员会一致认为激励计划有利于公司持续发展且不损害股东利益 [6]

会议召开基本情况 - 现场会议将于2025年7月18日16:00召开，网络投票时间为同日9:15-15:00，通过深交所交易系统及互联网投票系统进行[1] - 会议召开符合《公司法》《证券法》及深交所相关规则要求，议案已通过第六届董事会第二十三次会议审议[1][5] - 股东可选择现场或网络方式投票，重复投票以第一次结果为准[2] 参会人员资格 - 股权登记日为2025年7月14日收盘后登记在册的股东，可委托代理人出席[4] - 公司董事、高管及聘请的见证律师将列席会议[4] 审议事项 - 主要议案包括2025年限制性股票激励计划草案及配套管理办法（需2/3以上表决权通过）、关联交易制度修订等5项非累积投票提案[5] - 激励对象关联股东需回避表决，中小投资者投票将单独计票[6] 会议登记与投票 - 股东需持身份证、股东账户卡等证件现场登记，异地股东可通过信函或传真办理[6] - 网络投票需通过深交所交易系统或互联网投票系统完成，操作流程详见附件[7][9][10] 其他事项 - 会议联系方式为0411-86852802（电话）及0411-86852222（传真），联系人为李慧[7] - 备查文件包括董事会决议公告及激励计划相关公告，完整文本可在巨潮资讯网查阅[5][7]

股权激励计划基本信息 - 拟授予不超过1931.36万股A股限制性股票，约占公告时公司股本总额的1%[6][28] - 激励对象不超过201人，约占公司2024年12月31日在职员工总人数5972人的3.37%[7][23] - 限制性股票授予价格为2.97元/股[7][31] - 计划有效期最长不超过5年[8][36] - 标的股票来源为公司自二级市场回购的公司A股普通股股票[27] 业绩考核指标 - 2024年加权平均净资产收益率不低于6.50%，营业收入增长率不低于17.00%，研发投入占营业收入比例不低于5.5%[9][49] - 2025 - 2027年加权平均净资产收益率分别不低于7.00%、7.25%、7.50%[10][51] - 2025 - 2027年营业收入增长率较2022 - 2024年营业收入平均值分别不低于22%、27%、32%[10][51] - 2025 - 2027年研发投入占营业收入比例均不低于6%[10][51] 解除限售安排 - 授予的限制性股票自授予登记完成之日起满24个月后开始分批解除限售，第一批40%，第二批30%，第三批30%[8][41] - 激励对象个人考核优秀（A）时，个人层面解除限售比例为100%；良好（B）时为80%；不合格（C）时为0[54] 计划实施程序 - 须经大连市国资委审批通过，大连重工股东会审议通过后方可实施[11] - 自公司股东会审议通过且授予条件成就之日起60日内完成授予等相关程序，未完成则终止计划[12] 费用相关 - 授予总成本约为5,195.36万元[65] - 2025 - 2029年限制性股票摊销费用分别为811.77万元、1,948.26万元、1,515.31万元、692.71万元、227.30万元[65] 其他规定 - 同行业对标公司合计55家[53] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让[43] - 授予董事、高管的限制性股票，20%部分锁定至任职（或任期）满后兑现[43]

股权激励 - 2025年股权激励计划授予限制性股票1931.36万股，占总股本1.0000%[1] - 董事长孟伟等高管获授一定数量限制性股票[1] - 191名其他核心骨干共获授1538.03万股，占比79.63%[1] 其他信息 - 公司董事会日期为2025年6月24日[7]