募集资金协议 - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐人等签三方监管协议[6] - 支取超5000万元或净额20%，公司及银行应通知保荐人等[6] - 银行3次未及时提供对账单等，公司可终止协议注销专户[7] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年，公司需重新论证[11] - 超完成期限且投入未达50%，公司需重新论证[11] 节余资金使用 - 节余低于10%，公司使用应履行程序[14] - 节余达或超10%，使用需股东会审议[15] - 节余低于500万或1%，可豁免程序年报披露[15] 资金置换与管理 - 置换预先投入自筹资金应在6个月内实施[15] - 现金管理产品期限不超12个月，非保本不得质押[16] - 闲置资金临时补流单次不超12个月，用于主营[17] 超募与永久补流 - 同一批次结项时明确超募资金使用计划[18] - 部分资金永久补流需到账超1年且不影响其他项目[22] 监督检查 - 内审部门每季度检查募集资金[25] - 董事会每半年核查项目进展并出报告[25] - 募投项目差异超30%，公司应调整披露[26] - 保荐人等每半年现场核查，年度出专项报告[27] 违规处理 - 擅自挪用资金应向董事会报告[30] - 董事高管违规致损失将被追责[31] - 相关人员违规视情节处理，严重上报查处[31] 办法说明 - 办法中“以上”含本数，“超过”等不含[33] - 办法由董事会解释修订，股东会批准生效[33]

资金与标的 - 委托理财用自有资金，不用专项补助和借款资金[2] - 交易标的为低风险、流动性好、安全性高的保本型理财产品[4] 额度与审批 - 累计购买不超最近一期经审计净资产50%和总资产30%，董事会批准；超出股东会批准[5] 流程与管理 - 财务管理本部办理前分析财务、现金流，测算收益并可行性分析[8] - 按月填列台账，每月初第6个工作日下班前报送[8] 监督与披露 - 风控审计本部每季度末汇报，必要时独立董事可提议专项审计[10] - 审议通过后及时披露，发生异常及时披露进展和措施[14] 文件保管 - 相关交易文件由财务管理本部装订存档保管[16]

董事会与计划审批 - 董事会由9位董事组成，外部董事5人超半数[2] - 本计划需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[5] 流程与时间要求 - 公司取得大连市国资委批复文件后2个交易日内公告[4] - 激励对象名单内部公示期不少于10天[5] - 股东会审议本计划前5日披露审核及公示说明[5] - 计划经股东会通过且授予条件成就60日内授予限制性股票并完成程序[7] - 若60日内未完成授予，自公告日起3个月内不得再审议[7] 股票回购规则 - 按授予价格和回购时股价孰低值回购未满足条件的限制性股票[8] - 公司财报或内控被否定或无法表示意见审计报告，终止计划回购[13] - 激励对象因裁员等被解除劳动关系，按授予价格回购[16] - 激励对象被证券交易所谴责，按孰低值回购[16] - 董事、高管任期届满前离职，6个月内返还收益并回购[17] - 激励对象因职务变更等解除关系，按服务时间折算权益调减回购[17] - 激励对象退休按服务时间折算权益，未达条件回购[18] - 激励对象成为不能激励人员，按授予价格回购[19] - 激励对象损害公司利益，回购并视情况追回收益[19] 计划变更与终止 - 股东会审议前变更计划需董事会通过并公告，审议后由股东会决定[20] - 股东会审议前拟终止需董事会审议通过，审议后由股东会决定[22] - 审议通过终止决议，自公告日起3个月内不得再审议[22] - 计划终止时回购未解除限售股票并按《公司法》处理[22] 财务数据 - 拟授予激励对象限制性股票1931.36万股，总成本约5195.36万元[25] - 授予成本在2025 - 2029年每年摊销金额分别为811.77万元、1948.26万元、1515.31万元、692.71万元、227.30万元[25] 会计处理 - 按《企业会计准则第11号－股份支付》修正预计可解除限售股票数量[23] - 授予日确认“股本”和“资本公积 - 股本溢价”[23] - 限售期将职工服务计入成本费用并确认权益或负债[23] - 解除限售日达条件可解除，未解除则回购注销[23] - 以授予日收盘价计量限制性股票公允价值[24]

内部审计制度 - 公司建立健全内部审计制度，董事会对内部控制制度负责[2] - 审计与合规管理委员会独立董事占半数以上，召集人由独立董事且为会计专业人士担任[5] - 公司配置专职内部审计人员不少于5人，部门负责人专职[5] 工作汇报与检查 - 内部审计部门至少每季度向审计与合规管理委员会报告一次工作[9] - 审计与合规管理委员会督导内部审计部门至少每半年对重大事项和资金往来检查一次[10] - 内部审计部门在会计年度结束后两个月内提交年度报告和次一年度计划[10] 报告相关 - 内部审计部门每年至少提交一次内部控制评价报告[14] - 内部审计部门在业绩快报披露前进行审计[15] - 公司根据相关资料出具年度内部控制评价报告[18] - 公司每年要求会计师事务所对财务报告内控有效性出具审计报告[18] 审议与披露 - 内部控制评价报告经审计与合规管理委员会过半数同意后提交董事会审议[18] - 会计师事务所出具非标准审计报告时，董事会需做专项说明[18] - 公司在年度报告披露时披露内部控制自我评价和审计报告[19] 监督与责任 - 公司建立激励与约束机制监督考核内部审计人员工作[20] - 发现内部审计重大问题追究责任并向深交所报告[20] - 公司内部审计和信息披露接受深交所日常监督管理[20] 制度实施 - 本制度自董事会审议通过之日起实施，解释权和修订权属董事会[22]

业务品种与原则 - 外汇套期保值业务品种含远期结售汇、货币互换、汇率掉期等[2] - 业务须以正常生产经营外汇资金为基础，不得投机[3] - 业务只允许与有资格金融机构交易[6] 审议规则 - 预计动用交易保证金和权利金上限占比及金额达标需股东会审议[8] - 预计任一交易日持最高合约价值占比及金额达标需股东会审议[8] - 关联人之间衍生品关联交易需股东会审议并公告[9] 管理职责 - 董事会授权董事长负责外汇业务具体运作和管理[10] - 财务管理本部是外汇衍生品交易经办及管理部门[10] - 风控审计本部至少每季度审查业务实际操作等情况[12] 风险报告 - 业务出现重大风险等情况按流程报告[18] - 公司风控审计本部发现违规向相关委员会报告[18] - 业务已确认损益及浮动亏损金额达标同时预警[18][20] 信息披露 - 业务经审议通过后按规定履行信息披露义务[20] - 业务出现重大风险两个交易日内向深交所报告并披露[20] - 出现亏损情形重新评估套期关系有效性并披露[21] 其他事项 - 业务交易相关文件由财务管理本部存档保管[21] - 制度未尽事宜按规定执行并由董事会修订[23] - 制度解释权归董事会，自审议通过之日起执行[23]

业绩目标 - 2024年加权平均净资产收益率不低于6.50%且不低于行业平均值[8] - 2024年营业收入增长率不低于17.00%且不低于行业平均值[9] - 2024年研发投入占营业收入比例不低于5.5%[9] 后续规划 - 2025 - 2027年研发投入占营业收入比例不低于6%[10] 考核管理 - 人事管理部门负责考核实施、结果保存并报告提交审核[16] - 考核结果作为限制性股票授予或解除限售依据[17]

业务概况 - 拟开展不超4亿元应收账款无追索权保理业务[1] - 有效期至2025年12月31日[1] 业务细节 - 交易标的为部分应收账款[3] - 合作机构为非关联机构[3] - 每笔期限以合同为准[4] 决策与实施 - 董事会授权管理层操作[6] - 营销管理本部负责实施[6] 业务支持 - 独立董事同意开展业务[9]

制度制订与修订 - 制订《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》和《总法律顾问制度》[1] - 修订《关联交易决策制度》《募集资金管理办法》等多项制度[1][4][5][6] 投资权限调整 - 单次投资概算从300万元以下调至1000万元（含）以下，12个月累计不超3000万元[8][9]

会议时间 - 2025年第二次临时股东会现场会议7月18日16:00开始[2] - 网络投票7月18日9:15 - 15:00[2][14][15] - 股权登记日为2025年7月14日[2] - 会议登记时间为2025年7月15日8:00 - 17:00[7] 会议议案 - 本次股东会提案含总议案及多项议案[3] - 涉及2025年限制性股票激励计划等议案[18] - 涉及修订《关联交易决策制度》等议案[18] 会议其他 - 会议会期拟为半天，食宿、交通费用自理[11] - 议案表决意见选一项，未填等视为放弃[19] - 授权委托书剪报及复印件均有效[18]

激励计划 - 《2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等相关议案需提交股东会审议[2][4][5][11] - 董事会提请股东会授权实施激励计划多项事项[7][10][11] - 董事孟伟等4人作为激励对象对相关议案回避表决[2] 制度修订与制订 - 董事会同意修订9项制度[12][13][14] - 董事会同意制订2项制度[14] 业务开展 - 董事会同意开展不超4亿元应收账款无追索权保理业务，有效期至2025年12月31日[15][16] 会议安排 - 公司定于2025年7月18日召开2025年第二次临时股东会[17]