激励计划合规性 - 公司不存在禁止实施股权激励计划的情形[1] - 激励计划拟订、审议流程和内容符合规定[3] - 激励计划实施管理和考核办法符合规定[4][5] 激励对象情况 - 激励对象不包括特定人员，均与公司有劳动关系[5] - 激励对象不存在不得成为激励对象的情形[6] 流程安排 - 激励对象名单公示不少于10天，委员会会前5日披露审核意见[7] - 董事会薪酬与考核委员会同意实施激励计划[7]

风电业务发展 - 风电板块占公司订货总额约32.5%（近1/3），主要产品包括风电齿轮箱、铸件、塔筒及配套服务等 [2] - 85%以上的风电订单来自国内排名前10的风电主机厂商 [2] - 新能源（尤其是风电）支持政策对公司提升订货额、拓展风电市场业务有积极促进作用 [2] - 公司通过深入研究行业政策、对接客户需求、优化产品及客户结构，加强风电板块统筹管理，推动订单增长 [2] 海工业务拓展 - 公司海工业务主要集中在造船（船用）及海工领域，船用曲轴今年订货规模已达7亿元，2022年以来订货呈逐年递增趋势 [2] - 其他海工相关产品（包括船用铸件、造船门吊、甲板吊、螺旋桨和单点系泊、船用齿轮箱等）年均订货约1亿元，占比相对较小 [2] - 公司积极把握海洋经济支持政策，适时调整产品结构，组建专项团队推进海工产品市场拓展，力争提升规模和效益 [2]

权益分派方案 - 公司2024年度利润分配方案为以剔除已回购股份19,313,600股后的1,912,056,432股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），合计派发现金红利95,602,821.60元（含税），不送红股，不以公积金转增股本 [2] - 现金分红总额计算公式为（1,931,370,032股-19,313,600股）×0.50元/10股=95,602,821.60元（含税） [1][4] - 按除权前总股本计算的每10股现金分红（含税）为0.495000元（保留六位小数） [1][4] 权益分派实施细节 - 股权登记日为2025年6月5日，除权除息日为2025年6月6日 [3] - 分派对象为截至2025年6月5日下午深圳证券交易所收市后登记在册的全体股东 [3][4] - 现金红利将于2025年6月6日通过股东托管证券公司直接划入资金账户 [4] 税务处理 - 通过深股通持有股份的香港市场投资者、境外机构（含QFII、ROFII）以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10股派0.45元 [2] - 持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，持股1个月以内每10股补缴税款0.10元，持股1个月至1年每10股补缴税款0.05元，持股超过1年不需补缴税款 [2][3] 除权除息价计算 - 除权除息价格计算公式为（股权登记日收盘价格-0.0495000）元/股 [1][4] - 公司回购专用证券账户中的股份19,313,600股不参与本次权益分派 [1][4] 其他信息 - 咨询机构为大连华锐重工集团股份有限公司，咨询联系人李慧，电话0411-86852802 [5] - 权益分派方案已获2025年5月20日召开的股东大会审议通过 [1]

利润分配 - 2024年度以1,912,056,432股为基数，每10股派现金红利0.50元，拟派95,602,821.60元[3] - 按除权前总股本每10股现金分红0.495000元[1] 权益分派 - 股权登记日为2025年6月5日，除权除息日为6月6日[5] - 分派对象为6月5日收市后在册全体股东，回购股不参与[6] - 方案于2025年5月20日获股东大会通过[2]

会议出席情况 - 出席会议股东及代表共879人，代表股份11.12亿股，占总股本57.5680%[5] - 出席现场会议股东及代表1人，代表股份10.71亿股，占总股本55.4284%[5] - 网络投票股东及代表878人，代表股份4132.46万股，占总股本2.1397％[5] 议案表决情况 - 《2024年度董事会工作报告》同意11.11亿股，占出席会议有效表决权99.8888%[6] - 《2024年度财务决算报告》同意11.11亿股，占出席会议有效表决权99.8822%[10] - 《2024年度利润分配预案》同意11.11亿股，占出席会议有效表决权99.8936%[12] - 《关于全面修订<公司章程>等治理制度议案》同意11.11亿股，占出席会议有效表决权99.8944%[13] 会议基本信息 - 现场会议于2025年5月20日16:00召开，网络投票时间为同日9:15 - 15:00[3] - 会议地点为大连华锐大厦十三楼国际会议厅[3] - 会议召集人为公司董事会，主持人为董事长孟伟[4]

会议安排 - 2025年4月15日决定召集股东大会，4月17日发通知[3] - 5月9日董事会审议议案，同日收临时提案，5月10日发补充通知[4] - 5月20日下午16：00现场会召开，网络投票9:15 - 15:00[8] 股东情况 - 提案股东大连重工装备集团持股比例55.43%[7] - 出席股东及代理人879人，代表股份占比57.5680%[10] 议案表决 - 《2024年度董事会工作报告》同意股数占比99.8888%[15] - 《2024年度监事会工作报告》同意股数占比99.8869%[17] - 《2024年度财务决算报告》同意股数占比99.8822%[19] - 《2024年度利润分配预案》同意股数占比99.8936%[19] - 《修订公司章程等议案》同意股数占比99.8944%[20] 会议合规 - 表决程序、召集及召开程序合规，人员及召集人资格有效[22]

ESG评级提升 - 公司ESG评级从A级跃升至AA级，在5404家A股上市公司中处于领先水平 [2] - ESG综合得分由7.30提升至8.21（10分制），在561家机械行业企业中位列第四，五大上市重机企业中名列第一 [2] - 环境、社会、治理三项得分均远超同行业平均水平 [2] Wind ESG评级影响力 - Wind ESG评级在国内具有重要地位，是国内领先且具有广泛影响力的ESG评级体系之一 [2] - 截至2024年10月，Wind ESG评级凭借26.59%的响应率位列全市场第一，覆盖大中华地区超过10,000家公司主体 [2] - 近1,000家头部上市公司与Wind建立了常态化评级沟通机制 [2] AA评级含金量 - 获得AA评级的公司定义为"企业管理水平高，ESG风险低，可持续发展能力强" [3] - 国内A股上市公司达到AA级及以上评级的仅占2.9%，机械行业企业仅有5家达到AA级及以上 [3] 环境管理实践 - 公司环保投入额达742.7万元（未含固定资产投资类），较上年同期增长72% [3] - 通过新建污水处理站、升级改造VOCs治理设施等方式，实现对生产活动中产生污废的有效管理 [3] - 获得大连市"无废工厂"称号 [3] 社会责任履行 - 公司高度关注员工福利与职业健康安全，积极开展员工关爱活动和文体活动 [4] - 努力探索公益事业有效举措，严格依法纳税，积极开展志愿服务 [4] - 通过驻村干部组织争取上级政策支持以及产业、教育、资金帮扶等措施，助力乡村振兴 [4] 公司治理成效 - 公司严格遵循三会一层协调运转的公司治理结构，职责明确，运作规范 [4] - 2024年共计披露定期报告4份，发布临时公告128份，连续7年获得深交所信息披露工作A级评价 [4] - 全年召开业绩说明会2次，接待机构调研6次，累计接待投资者数量49人次 [4] 行业认可与荣誉 - 公司入选"上市公司董事会优秀实践案例"，荣膺上市公司"ESG百强"称号 [5] - 公司目标是打造国际一流的可持续发展重型装备制造企业 [5]

新公司设立 - 2025年4月22日同意全资子公司设煦恒公司[1] - 煦恒公司注册资本100万元[1] - 2025年5月9日煦恒公司完成工商注册[1] 新公司信息 - 煦恒公司经营范围含机械设备研发等一般项目[3] - 煦恒公司许可项目含建设工程设计等[3]

内幕信息管理制度框架 - 公司董事会是内幕信息管理的最高机构，董事长负主要责任，董事会秘书负责具体登记和报送事宜，审计与合规管理委员会负责监督实施[1][2] - 董事会办公室统一负责信息披露、投资者关系管理及内幕信息登记备案的日常事务，包括对接监管机构、媒体和股东咨询[3] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或证券价格重大影响且未公开的信息，包括但不限于重大资产变动（如超过资产总额30%的抵押/出售）、管理层变动、并购重组、破产程序等[5][6] - 可能影响债券价格的重大事件如发行人进入破产程序、实际控制人被采取强制措施等同样属于内幕信息范畴[7] 内幕信息知情人范围 - 涵盖公司董事、高管、持股5%以上股东及其关联方人员、财务/审计/信息披露相关岗位员工[7] - 外部人员包括证券服务机构人员、监管机构工作人员、重大事项合作方及其关联人员等，共14类主体[7][9] 登记备案与档案管理 - 内幕信息知情人档案需记录姓名、职务、知情时间/地点/方式/内容等详细信息，知情阶段包括筹划、论证、合同订立等环节[8][9] - 重大事项（如收购、重组、年报披露）需同步制作进程备忘录，记录关键时点、参与人员及决策方式，相关人员需签字确认[13][14] - 档案需在内幕信息公开后5个交易日内报送深交所，保存期限至少10年[14][15] 信息流转与保密要求 - 内幕信息传递需经董事会秘书或董事会批准，严格控制知情范围，流转至外部部门需多方联合审批[16][17] - 知情人需签署保密协议，禁止泄露或利用内幕交易，载有内幕信息的文件需专人保管，财务数据在公告前不得外泄[18][23][24] 违规责任追究 - 违规泄露或交易将面临行政及经济处罚，涉嫌犯罪的移交司法机关[25][29] - 公司需在重大事项公告后5个交易日内自查内幕交易行为，2个工作日内上报处理结果[27]

公司章程修订 - 公司于2025年5月9日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过全面修订公司章程及15项治理制度的议案 [1] - 修订依据包括2023年修订的《公司法》、2025年修订的《上市公司章程指引》等法律法规 [1] - 修订涉及公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则等核心制度，其中3项需股东大会审议通过后生效 [1] 修订内容要点 - 调整特定名称称谓，涉及原章程中24个条目名称变更 [3] - 完善股东权利条款，明确股东查阅复制公司材料的程序和要求 [5] - 修订股份回购条款，明确六种允许回购情形及相应决策程序 [9] - 优化公司治理结构，新增审计与合规管理委员会相关条款 [16] - 强化控股股东义务，新增四条规定约束其行为规范 [17] 股东会制度修订 - 简化股东会召开形式，允许采用电子通信方式 [23] - 降低临时提案门槛，单独或合计持股1%以上股东即可提出 [24] - 完善表决机制，明确类别股股东表决权差异 [31] - 规范股东会决议效力，新增四种决议不成立情形 [37] 董事会制度修订 - 调整董事任职资格，增加对失信被执行人的限制 [42] - 细化董事忠实义务，明确避免利益冲突的具体要求 [44] - 完善董事辞职程序，明确导致董事会不符合构成要件时的过渡安排 [47] - 强化独立董事要求，详细列出八类不得担任独立董事的情形 [61]